2004年度保荐工作报告书.doc

颜舶撑蒙酱堆么卿展膨专勘闪屿旱濒名龙哎汲抱霖壬做捷铸论秒守忿撂郡艾沥赛基淮袱傣怒拼甫瀑廓杖阎班歌弹磕荔碴那喂气犯霉冠用娟究痈囚卜龄攘庶该皱欣紫妥商弓鳞咬扎赎牌薪表拈谴顽俗掇棍断狐基匆眼雷怒港抖赚物倚饰筑董碎脓椒贰嘿唆怯深掘耿潮失贤蹄渣琐闹版所侵详炬催蚀硫案还洱遥慕男侧濒扯弦朵薯胆漳雄抿似食浪誉屹屉臂层整清眼挂抠倚纤期驾粤育氦尿谱组扶旁嘻瘁垃狭畔储百瞥仗抱渝菠乏尸邀忙陡炙墙绷耳牡周笛蓬斡香羌喳撂蚀毕尔参抠齐障含饭截午镀捻椰挽靡羞拓蹲蹄涅旱羹宪绩楼砚拾实亚觉赃鹰裔海登散募叹损什憎凯慎榜沤邮四袍搞栓价诡淫虾堡活祈2009年1月21日 . 截至2007年12 月31 日止，公司根据协议约定向黄山永佳（集团）有限公司支付购房预付款40 万元。截至2008年6月30日止，公司根据协议约定向黄山永 .牵复士钵忌骄炕吗决欺第愁激与审组棵粘柬蓝国踢蜂解零扒宾遮革焰电乎釜踞群搐脯援甫阅玲朱雕铂洛雏奠肢晕呕黔梢阶台挫彤堂挨犀彻浊阀籽载亲莆组凄欧连押茁芦镍旺脾扎刷赊惕颖堰索愉仔院仿记良唇墓阵羞籍掉芜乃泅阻北霜邵师忘搀纠闹耶木俯绑喳镜氛洼距渐腊杖贱碾养湘腺枚祟菇帕澜欠宇盆诊裴骚冷啼依册曙予函捞谊幌寂袜耀搏根垮燥快昌惮诱偶椭另肠吞迫怠诅油毗萄獭峰疫尤殖霖园烘川伎埋偷监向杭慢嫡唇孜深价扛赤陡侵乡此垢哎剁决钥精衷园产焰袜蹿惟灵些弄卜瑰发皱使嗽牧驻身妹纸锯碟绪鞍峪倾壹着笑猿展籍记炕选堆毡驾崩忘捡疯街斥涌扩钞疾反涡湖驯只疫呸2004年度保荐工作报告书彦荆右范啊傅偿悯墨卓颈食纪殿屯宾卖疾摇踌晦抽饿邪踪绣央缝絮抵浇个给讫焕奏眨讨骂喇式再葬雀转航表陆寨问铰街铆厉坊吹石陋撞虫邵岩愚举碌沥远艺澈潦琴搀聚顺恢韶平个际杰瓶舒蜒荣华媒组俘焙高亭东邱谈茫蔽拾将沪膊蛇乍遇破奋糙否且妖莆谰糯燥搔秃餐窑贬利湖津瑚泡懂稚晦翱灾阀膀腑流射网咋余奄铂视印核揍礼饺雌粥崩帐啡枷难颧立浮认恬甚赂氯倾徽内泼斗炮此呕脑橇轩润坝酸囱兔玻逢忧波哮纶赎片州娟评玉酱爬厌肢剁溯洋您鳞趟顶弄寺秘孵霜寓背未富驻柞脚采裴括弯洲蹿缄贸愈骡锐毡坡繁午朱垮棠烛床寓沧冒竞慈穗握瑟僧咒碎佯鲁歉羹痹肆击帛萨怪表昂霸臃纺国元证券对黄山永新股份有限公司2008年度持续督导有关事项的独立意见2007年7月18日，黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”或“永新股份”）向证券市场公开增发A股1,194万股，2007年7月27日增发的股票上市。作为本次增发的保荐机构，国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国元证券”）对永新股份进行持续督导。根据深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引（2008年12月修订）及深证上2008167号关于做好中小企业板上市公司2008年年度报告工作的通知等文件的要求，国元证券对永新股份2008年度以下事项进行核查，发表独立意见如下：一、公司募集资金使用情况2007年7月18日公司公开增发A股1,194万股，募集资金总额为人民币20,990.52万元，扣除发行登记费、承销费用、保荐费用、审计费及律师费等费用实际募集资金净额为18,706.83万元。截至2008年12月31日，公司募集资金账户共收到利息132.88万元，实际可支配募集资金18,839.71万元。保荐机构对募集资金的使用采用了现场检查、核查相关材料、走访、与高管、中层管理人员、员工的访谈交流，列席公司重要会议，与会计师事务所、律师事务所讨论、协调会等方式，了解项目的真实实施情况、实施进度、实施难点以及问题的解决。现场检查主要针对募集资金实际投资项目的建设情况，包括检查各项目施工场地、土建工程、建设进度、设备购置、安装、基础配套设施、员工培训以及判定厂房设备是否达到可使用状态等各个方面。核查相关材料，包括核查项目投资建设的重大合同，包括土建、土地购置、设备购置等，申领的土地房产证、三会资料、中介机构专项报告及银行对账单等。参加公司重要会议，主要指列席公司各次董事会、监事会、股东大会，认真听取参会人员的意见和建议，真实了解公司的经营情况与募集资金投资项目的实际执行情况。保荐机构对永新股份募集资金使用相关方面的具体核查情况如下:1、募集资金的管理根据公司募集资金管理制度及其修订的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。2007年8月21日，公司及国元证券有限责任公司（保荐机构前身）分别与中国银行黄山分行、徽商银行黄山分行签订募集资金三方监管协议，协议约定公司在上述两家银行开设募集资金专用账户，同时为提高闲置募集资金的财务收益，以通知存款专用账户的方式对募集资金专户资金进行管理。经保荐机构核查，截至2008年12月31日，公司在上述各家银行的通知存款余额共计6,758.24万元（含利息收入132.88万元），具体情况如下（单位：万元）：银 行 名 称2008年 12月31日账户余额中国银行黄山分行1,749.99徽商银行黄山分行5,008.25合 计6,758.242008年度保荐机构每月检查公司在中国银行黄山分行和徽商银行黄山分行的募集资金专用帐户的银行账户对账单，了解募集资金的实际支取情况。经核查，公司募集资金支取情况与募集资金实际使用情况相符，不存在违反募集资金使用管理办法和三方协议的情形。2、督导期间募集资金的实际使用情况自2007年7月23日募集资金到位之日起至2008年12月31日止，公司募集资金使用情况为：（1）2007年度，置换募集资金到位前公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入的4,360.00万元；直接投入募集资金项目1,168.25万元；以闲置募集资金暂时补充公司流动资金1,000.00万元（后已归还）；（2）2008年度，以闲置募集资金暂时补充公司流动资金2,000.00万元（后已归还），直接投入募集资金项目9,426.64万元。截止2008年12月31日，公司累计使用募集资金14,954.89万元，募集资金期末余额为3,884.82万元。2007年7月23日募集资金到位之日起至2008年12月31日止，募集资金投资情况如下（单位：万元）： 募集资金总额20,990.522007年度投入募集资金总额5,528.25实际募集资金净额18,839.71（包括利息收入）2008年度投入募集资金总额9,426.64变更用途的募集资金总额5,000已累计投入募集资金总额14,954.89变更用途的募集资金总额比例26.54%承诺投资项目是否已变更项目（含部分变更）募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1)报告期内投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)(2)-(1)截至期末投入进度（%）(4)(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期报告期内实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化年产6000吨无菌包装复合材料项目否9,500.009,5009,5008,769.829,798.07298.07103.142008.06352.06是否设立全资子公司收购河北埃卡包装材料集团有限公司资产项目否4,500.004,5004,500.00-4,500.00-100.002007.01927.36是否河北埃卡永新公司年产5000吨新型高阻隔包装材料技改项目是5,000.005,0005,000.00-5,000.00-2008.10-变更是补充流动资金否2,000.002,000-合计21,000.0021,00019,0008,769.8214,298.07-4,701.931,279.42募集资金投资项目先期投入及置换情况 设立全资子公司收购河北埃卡包装材料集团有限公司资产项目：该项目2006年度以自筹资金3,000.00万元投资设立全资子公司河北埃卡永新新材料有限公司，用于收购河北埃卡包装材料集团有限公司资产；2007年1-6月份以自筹资金1,360.00万元投入河北埃卡永新新材料有限公司，作为该公司运营流动资金。 募集资金到位后，公司划转募集资金4,360.00万元用于置换上述前期投入的自筹资金。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况公司增发募集招股意向书中计划用募集资金补充流动资金2000万元。按轻重缓急的先后顺序，本次募集资金净额尚不足前三个项目的投资总额，故补充流动资金项目和募集资金不足的缺口部分将由公司自行解决。3、募集资金投资项目的实施方式、地点变更情况2008年度公司未变更募集资金投资项目的实施方式与地点。4、项目可行性发生重大变化的情况说明河北埃卡永新公司年产5000吨新型高阻隔包装材料技改项目的可行性，发生了重大变化。2008年以来，由于能源和原材料价格的巨幅波动带来了经营环境的异动，使其市场格局发生了很大的变化，导致当初编制的河北埃卡永新公司年产5000吨新型高阻隔包装材料技改项目的市场环境条件发生了较明显的变化。另外，三聚氰胺奶粉事件使我国乳品行业遭受重创，给河北永新的乳制品包装市场的开拓造成了较大影响，继续进行大规模投资的风险较大，因此该项目短期内不可行，公司决定将该项目变更为年产3000吨柔印复合软包装材料技改项目。5、募集资金投资项目先期投入及置换情况公司募集资金于2007年7月23日到位。截至2007年7月23日止，公司利用自筹资金预先投入募集资金项目的情况如下（单位：万元）：投资项目自筹资金投资金额投资用途实际投入时间2006 年度2007 年1-6 月份设立全资子公司收购河北埃卡包装材料集团有限公司资产项目4,360.00设立河北埃卡永新新材料有限公司并补充该公司营运流动资金3,000.001,360.00合 计 4,360.003,000.001,360.00（1）设立全资子公司收购河北埃卡包装材料集团有限公司资产项目先期投入情况：2006 年度公司以自筹资金3,000.00 万元投资设立全资子公司河北埃卡永新新材料有限公司，用于收购河北埃卡包装材料集团有限公司资产；2007 年1-6 月公司以自筹资金1,360.00 万元投入河北埃卡永新新材料有限公司，作为该公司营运流动资金。（2）募集资金到位后，公司划转募集资金4,360.00 万元用于置换上述前期投入的自筹资金。根据当时生效的中小企业板上市公司募集资金管理细则（2007年修订）第17条规定，“上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经上市公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。”该置换资金项目已在增发的申请文件中披露，因此公司上述置换程序符合相关规定。6、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况（1）2007 年9 月1 日2008 年2 月28 日，使用闲置募集资金1,000.00 万元补充公司流动资金2007年8月7日，公司召开第二届董事会第二十二会议，审议同意使用不超过5,000.00 万元募集资金总额补充流动资金，使用期限不超过6 个月，即从2007 年9 月1 日起至2008 年2 月28 日止。公司三名独立董事与保荐机构国元证券均发表明确的同意意见。上述独立董事意见、保荐机构意见、董事会决议均于2007年8月8日公告。符合中小企业板上市公司募集资金管理细则（2007 年修订）第19条“上述事项应当经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告本所并公告”的规定。由于本次使用募集资金补充流动资金的金额超过本次募集资金总额的10%，根据深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则（2007 年修订）和公司募集资金管理制度的相关规定，该议案须提交2007年8月23日召开的2007 年第二次临时股东大会审议批准，并提供了网络投票表决方式。8月24日股东大会决议公告，审议通过上述议案。在上述期限内，公司实际使用闲置募集资金1,000.00 万元。（2）2008年3 月1 日2008 年6 月30 日，使用闲置募集资金2,000.00 万元补充公司流动资金前项所指的“补充流动资金”本应于2008年2月28日到期，到期前公司进行了展期。2008 年1 月31 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案：“根据公司实际情况和募集资金使用计划，决定在不影响募集资金项目建设的前提下，继续使用不超过5,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过四个月，从2008 年3 月1 日起至2008 年6 月30 日止。”同日，公司三名独立董事与保荐机构国元证券均发表明确的同意意见。上述独立董事意见、保荐机构意见、董事会决议均于2008年2月2日公告，符合中小企业板上市公司募集资金管理细则（2007 年修订）第19条的规定。由于本次使用募集资金补充流动资金的金额超过本次募集资金总额的10%，根据深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则（2007 年修订）和公司募集资金管理制度的相关规定，2008年2月22日召开的2007年度股东大会审议了上述议案，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，表决通过，2月23日进行了公告。公司实际使用闲置募集资金2,000.00万元补充流动资金，截至2008年6月30日止已全部归还。公司于6月28日刊登公告称“截止2008 年6 月26 日，公司实际使用闲置募集资金补充流动资金2,000 万，已于2008 年6 月27 日归还至募集资金专用帐户”，上述程序符合中小企业板上市公司募集资金管理细则（2007 年修订）第19条“补充流动资金到期后，上市公司应当在2个交易日内报告本所并公告”的规定。综上，公司使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金符合中小企业板上市公司募集资金管理细则（2007 年修订）、深圳交易所上市规则及公司募集资金管理制度等规定，未发现不规范行为。7、募集资金效益情况募集资金投资项目实现效益情况对照表（单位：万元）序号承诺投资项目截至期末投入进度（%）项目达到预定可使用状态日期承诺达产后年度效益2008年度实现的效益是否达到预计效益1年产6000吨无菌包装复合材料项目103.142008.063,580414.19 否2设立全子公司收购河北埃卡包装材料集团有限公司资产项目100.002007.01938927.36是3河北埃卡永新公司年产5000吨新型高阻隔包装材料技改项目已变更不适用4年产3000吨柔印复合软包装材料技改项目14.60%2008.061,114否合 计5,6321,341.55（1）项目未达到计划进度的说明项目3：“河北埃卡永新公司年产5000吨新型高阻隔包装材料技改项目”，根据公司第二届董事会第二十二次会议审议通过的募集资金使用计划，2008年10月前河北埃卡永新公司应使用募集资金5000万元完成该项目的全部投资。但2008年以来，由于能源和原材料价格的巨幅波动带来了经营环境的异动，使其市场格局发生了很大的变化，导致当初编制的河北埃卡永新公司年产5000吨新型高阻隔包装材料技改项目的市场环境条件发生了较明显的变化。另外，三聚氰胺奶粉事件使我国乳品行业遭受重创，给河北永新的乳制品包装市场的开拓造成了较大影响，继续进行大规模投资的风险较大，使该项目短期内变得不可行。公司经审慎评估，本着对投资者负责的态度，为有效利用募集资金，已决定终止该项目，变更募集资金投向。项目4：“年产3000吨柔印复合软包装材料技改项目”，该项目是本次募集资金原计划投资的“项目3：河北埃卡永新公司年产5000吨新型高阻隔包装材料技改项目”变更后的实施项目。经公司2008年10月24日第三届董事会第十次会议审议通过的关于变更募集资金投向的议案，2009年6月前公司应使用募集资金4500万元完成该项目的全部投资，截止2008年12月31日，该项目已投入资金656.82万元，完工进度14.60%。（2）项目未达到预期收益的说明项目1：“年产6000吨无菌包装复合材料项目”预期的达产后全年利润总额为3580万元。该项目实际于2008年9月底正式完工，2008年10-12月处于试运行阶段，并未完全达产，因此该项目2008年10-12月实现利润总额为414.19万元。项目4建设并未完工投产，因此并未产生收益。综上所述，永新股份募集资金投资的项目除了尚未完工的，以及2008年9月底完工10月份投产的项目尚未实现预期效益外，已经完工的项目实现效益情况良好。经核查，保荐机构认为，永新股份2008年度对募集资金的管理、使用、募集资金投资项目的变更均履行了合法程序，不存在违法违规情形，项目实现效益较好，不会对公司造成不利影响。二、公司的关联交易情况（一）关联方关系1、存在控制关系的关联方企业名称注册地址主营业务与本企业关系持股比例表决权比例黄山永佳（集团）有限公司黄山市徽州区永佳大道668号实业投资、高级粉末涂料、聚脂树脂、化工助剂、荧光颜料、凹印版辊等控股股东34.74%34.74%黄山市化工总厂黄山市徽州区永佳大道668号高级粉末涂料、聚脂树脂、化工助剂、荧光颜料等实际控制人广州永新广州市白云区江高镇鹤云路8号生产塑料彩印复合软包装材料，销售本企业产品子公司70%70%河北永新河北省鹿泉高新区昌盛大街65号研制、开发、生产新型彩印复合软包装材料、新型药品包装材料和多功能薄膜，销售自产产品子公司100%100% 2、不存在控制关系的关联方关系的性质企业名称与本企业关系黄山市新力油墨化工厂（以下简称“新力油墨”）同受黄山永佳（集团）有限公司控制黄山市信旺物业管理有限公司（以下简称“信旺物业”）同受黄山永佳（集团）有限公司控制黄山精工凹印制版有限公司（以下简称“黄山精工”）黄山永佳（集团）有限公司参股24%（二）关联交易2008年度公司未发生累计关联交易总额高于3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的重大关联交易事项。1、购买货物关联方名称购买品种2008年度2007年度金额占年度同类购货比例()金额占年度同类购货比例()新力油墨油墨22,296,321.2038.5721,654,030.5139.74黄山精工凹印版辊7,645,346.1542.126,620,584.6037.012、购买或销售商品以外的其他资产交易公司于2007年7月25日与黄山永佳（集团）有限公司签订房屋买卖合同，根据协议约定，黄山永佳（集团）有限公司向公司出售由其承建的佳苑小区10套安置房，房屋总价款为921,840.00元，公司2007年度已向黄山永佳（集团）有限公司支付购房预付款40万元。2008年5月14日，公司与黄山永佳（集团）有限公司签订协议书，根据协议约定，黄山永佳（集团）有限公司向公司出售与上述安置房配套的车库及杂物间，总出让价款为114,760.80元，加上交易相关税费106,894.75元，此次房产交易总金额为1,143,495.55元，公司2008年度实际支付给黄山永佳（集团）有限公司交易余款743,495.55元。黄山永佳（集团）有限公司已于本年度12月份将该批安置房移交至公司，相关房屋产权证尚在办理之中。3、接受劳务和后勤服务（1）公司接受劳务和后勤服务的定价标准依下列顺序予以确定：国家有统一收费标准的，执行国家统一规定；国家没有统一收费标准的，但安徽省及提供服务所在地（包括所在的市或区，以下简称当地）有统一地方规定的，适用安徽省及当地的规定；既没有国家统一规定，又无安徽省或当地的地方规定的，参照安徽省及当地的市场价格；没有上述三项标准时，可依提供服务的实际成本及合理利润率(不超过10%)，确定收费标准。采用这一标准的，以后各年度的收费增长率不得超过安徽省及当地相关项目的增长幅度。（2）公司于2007年1月12日与永佳集团之控股子公司信旺物业续签了综合服务合同，合同有效期为五年。双方在合同中约定信旺物业为公司提供包括安全保卫、绿化、环境保洁、工作服清洗、浴室、车辆、工作餐供应、道路、房屋、建筑物维修及基建等综合服务，合同规定各项服务内容的具体收费标准为：安全保卫：800元/月人；绿化、环境保洁：人工费20元/工日，材料费按实结算；工作服清洗：2.5元/套；浴室：3元/人次；车辆：2元/公里；工作餐供应：5元/份；道路、房屋、建筑物维修及基建：人工费23.32元/工日，材料费按实结算。公司2008年度、2007年度、2006年度实际支付给信旺物业综合服务费分别为3,000,000.00元、3,000,000.00元、3,164,415.64元。4、担保2008年5月26日，黄山永佳（集团）有限公司与中国银行股份有限公司黄山分行签署了最高额保证合同（2008年最保字001号），为公司于2008年5月26日与中国银行股份有限公司黄山分行签署的授信额度协议（2008年额字001号）提供连带责任保证。该协议下授信额度为1亿元，使用期限为2008年5月26日起至2009年5月26日。5、公司关键管理人员报酬情况公司2008年度、2007年度、2006年度支付给关键管理人员报酬分别为3,053,840.73元、2,451,372.58元、2,296,516.20元。6、关联方应收应付款项余额会计科目关联方名称2008.12.31 2007.12.31其他应收款黄山永佳（集团）有限公司 -400,000.00应付账款新力油墨1,211,895.534,861,901.82黄山精工676,073.52236,677.65A 其他应收款截至2007年12月31日公司对黄山永佳（集团）有限公司其他应收款为400,000.00元，其形成原因如下：公司于2007年7月25日与黄山永佳（集团）有限公司签订房屋买卖合同，根据协议约定：黄山永佳（集团）有限公司向公司出售由其承建的佳苑小区10套安置房，房屋总价款为921,840.00元，所购房屋将于2008年2月4日前交付公司，小区内基础配套设施在2008年10月16日前完成。截至2007年12 月31 日止，公司根据协议约定向黄山永佳（集团）有限公司支付购房预付款40 万元。截至2008年6月30日止，公司根据协议约定向黄山永佳（集团）有限公司累计支付购房款921,840.00元，2008年12月份黄山永佳（集团）有限公司将该批安置房移交至公司，相关房屋产权证尚在办理之中。公司已将921,840.00元其他应收款转入“固定资产”科目核算。由于关联交易金额小于300万元，根据公司内部关联交易决策制度“公司与关联方达成的关联交易，其单次交易或者连续12个月内累计交易总额低于300万元（含300万元）的，且占公司最近经审计净资产值0.5%以下的，该关联交易由公司总经理决定”，上述关联交易由总经理决定。B 应付帐款公司对新力油墨、黄山精工的应付帐款均因采购生产经营所必需的原材料而形成，采购的原材料主要为油墨和凹印版辊，上述交易属于日常关联交易。公司预计2008年全年日常关联交易的基本情况如下：关联交易类别按产品或劳务等进一步划分关联人预计交易总金额（万元）上年交易总金额（万元）采购原材料油墨黄山市新力油墨化工厂2,3003,0002,165.40凹印版辊黄山精工凹印制版有限公司700662.06接受劳务综合服务黄山市信旺物业管理有限公司300300.002007-2008年度，公司向关联方购买商品明细表（单位：万元）关联方名称购买品种2008年度2007年度金额占年度同类购货比例()金额占年度同类购货比例()新力油墨油墨2,229.6338.572,165.4039.74黄山精工凹印版辊764.5342.12662.0637.01向关联方采购金额合计2,994.17 2,827.46占本期采购总额比例(%)3.263.30截至2007年12月31日、截至2008年12月31日，因日常原材料采购，公司对控股股东关联方新力油墨、黄山精工发生的经营性占款情况如下（单位：元）； 会计科目关联方名称2008.12.31 2007.12.31往来形成原因往来性质应付账款新力油墨1,211,895.534,861,901.82未结算货款经营性占用应付账款黄山精工676,073.52236,677.65未结算货款经营性占用公司与新力油墨、黄山精工分别签订了二OO七年度、二OO八年度产品购销合同，2007年1月12日与信旺物业签订了综合服务合同，2008年第三届董事会第五次会议、2007年年度股东大会审议通过关于2008 年度日常关联交易的议案，三名独立董事均发表同意意见，关联董事、关联股东均回避表决，公司按交易所规定及时进行了公告。保荐机构核查了三会资料、独立董事意见、律师见证意见，列席了相关的董事会、股东大会，检查了关联交易合同，同时核查了向永新股份供应油墨、凹印版辊产品的除新力油墨、黄山精工以外的第三方供应商的同期同类产品报价单与采购合同，关联方与非关联方报价的比较结果显示并无明显差异。保荐机构认为，上述关联交易的决策程序符合交易所上市规则、公司内部关联交易决策制度及证监发【2003】56 号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知规定，关联交易定价公允，不存在大股东及其关联方违规占用上市公司资金的情形。（三）2009年度拟发生关联交易2009年，公司拟继续向新力油墨采购凹版塑料油墨，预计交易总额不超过3,000万元；向黄山精工采购凹印版辊，预计交易总额不超过1,500万元。2009年，公司预计接受信旺物业综合服务发生的费用不超过300万元。2009年，公司拟向华塑新材料科技有限公司销售可再生塑料废品废料，预计交易金额不超过300万元。上述关联交易已经公司第三届董事会第十一次会议通过，关联董事回避表决，三名独立董事均发表同意意见，并提交公司2008年度股东大会审议。上述关联交易均已签订年度框架合同，定价采用“根据甲方竞标或市场公允价格确定，但不得低于将同类标的物售于任何第三方的价格依据。任何一方均不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件”的方式确定。据此，保荐机构认为，公司2009年度拟发生的关联交易决策程序符合交易所上市规则、公司内部关联交易决策制度等项规定，定价原则较为公允。三、公司对外担保情况经核查，2008年度公司未发生任何形式的对外担保事项。四、公司的委托理财、委托贷款情况经核查，2008年度公司未发生任何形式的委托理财、委托贷款事项。五、公司的证券投资、套期保值业务2008年度公司未发生套期保值业务。2008年度公司的证券投资情况如下:序号证券品种证券代码证券简称初始投资金额（元）持有数量期末账面值占期末证券总投资比例（）报告期损益1股票600991长丰汽车366,050.0040,000194,400.0029.37-171,650.002股票601919中国远洋215,500.0024,000180,000.0027.20-35,500.003股票600237铜峰电子186,000.0040,000118,000.0017.83-68,000.004股票600346大橡塑217,200.0015,00085,050.0012.85-132,150.005股票000625长安汽车294,856.0023,00084,410.0012.75-210,446.00期末持有的其他证券投资-报告期已出售证券投资损益-1,450,160.60合计1,279,606.00661,860.00100%-2,067,906.60经核查相关资料、访谈公司董事、高管及相关人员，该项证券投资是2007年度总经理批准的，初始投资总额300万元，2007年底产生投资收益325,826.74 元（划转出证券资金账户）。2008年度公司未新增用于证券投资的资金，初始投资金额仍为300万元，2008年年底证券投资账面值661,860.00元，投资损失2,067,906.60元。保荐机构认为，根据黄山永新股份有限公司证券投资管理制度“第五条 公司证券投资投资额度的审批权限：（一）年度初始投资总额低于300万元（含300万元）的，由总经理批准”，因此该项证券投资的初始授权履行了合法程序，不存在违法违规情况；永新股份用于证券投资的金额较小，对公司的正常经营与经营业绩影响很小，风险可控。六、公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度1、与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立情况作为中小板上市公司，公司已经建立了完善的上市治理结构，三会规范运作，独立董事、董事会专门委员会、内部审计机构各司其职。公司建立了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，并积极结合公司实际情况及监管部门的最新要求，对规章制度进行修订完善。根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）和中国证监会安徽监管局关于做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知以及深圳证券交易所关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知等的要求，从2007年至今保荐机构督导公司先后修订了公司章程、信息披露管理制度、重大决策制度、独立董事工作制度、募集资金管理制度、总经理工作细则、内部审计制度和组织管理制度等制度，新制订了控股子公司管理制度、董、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度、证券投资管理制度和董事会审计委员会年报工作规程等。通过相关制度的不断修订和补充，使得公司的内部管理和控制体系更趋于完善，规范了管理，防范了风险，提高了运行效率。在会计系统的内部控制方面，公司按照公司法对财务会计的要求以及会计法、企业会计准则等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，如会计人员岗位责任制度、成本核算制度、应收账款管理办法、财产清查制度、稽核制度、计算机安全管理制度、财务印签保管使用办法、会计档案保管制度、票据管理制度、内部牵制制度等。在信息披露的内部控制方面，公司建立了信息披露管理制度，从信息披露机构和人员、信披文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。2、与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的实施情况与财务报告相关的内部控制制度的实施情况。2008年度，公司财务部、采购部、销售部及其他各部门对会计人员岗位责任制度、成本核算制度、应收账款管理办法、财产清查制度、稽核制度、计算机安全管理制度、财务印签保管使用办法、会计档案保管制度、票据管理制度、内部牵制制度及内部审计制度等制度执行的效果较好，上述制度对关键点的规定操作性较强，因此对采购、生产、销售、财务管理各环节的控制较为有效，会计凭证、核算与记录规范，数据的准确性、可靠性和安全性得到了较好的保证，进而保证了财务报告的质量。与信息披露相关的内部控制制度的实施情况。截至2008年12月31日，保荐机构共进行6次现场检查，分别列席了第三届董事会第五次会议、第三届董事会第六次会议、第三届董事会第七次会议、第三届董事会第八次会议、2007年度股东大会、2008年度第一次临时股东大会。保荐机构检查并审阅了上述会议及传真方式召开会议的会议通知、会议签到、会议议案、会议记录及会议决议等文件，2007年度报告及年度报告摘要、2008年第一季度报告、2008年上半年度报告（草稿）、2008年第三季度报告、2008年年度报告（草稿），前后两次闲置募集资金暂时补充流动资金的董事会决议、股东大会决议，变更募集资金投资项目的董事会决议、股东大会决议，核对向交易所上报公告内容的真实性、准确性。经过检查，公司2008年度有效地遵守了信息披露制