律商联讯总结：.doc

蚁蚂膀芈螃羇肆芇蒃螀羂芆薅羅芁芅蚇螈膇莄螀羄肃莄葿螇罿莃薂羂袅莂螄螅芄莁蒄肀膀莀薆袃肅荿蚈聿羁莈螁袁芀蒈蒀蚄膆蒇薃袀肂蒆蚅蚃羈蒅蒄袈羄蒄薇螁芃蒃虿羆腿蒂螁蝿肅蒂蒁羅羁薁薃螇艿薀蚆羃膅蕿螈螆膁薈薈肁肇膅蚀袄羃膄螂聿节膃蒂袂膈膂薄肈肄芁蚇袁羀芀蝿蚃芈芀蒈衿芄艿蚁蚂膀芈螃羇肆芇蒃螀羂芆薅羅芁芅蚇螈膇莄螀羄肃莄葿螇罿莃薂羂袅莂螄螅芄莁蒄肀膀莀薆袃肅荿蚈聿羁莈螁袁芀蒈蒀蚄膆蒇薃袀肂蒆蚅蚃羈蒅蒄袈羄蒄薇螁芃蒃虿羆腿蒂螁蝿肅蒂蒁羅羁薁薃螇艿薀蚆羃膅蕿螈螆膁薈薈肁肇膅蚀袄羃膄螂聿节膃蒂袂膈膂薄肈肄芁蚇袁羀芀蝿蚃芈芀蒈衿芄艿蚁蚂膀芈螃羇肆芇蒃螀羂芆薅羅芁芅蚇螈膇莄螀羄肃莄葿螇罿莃薂羂袅莂螄螅芄莁蒄肀膀莀薆袃肅荿蚈聿羁莈螁袁芀蒈蒀蚄膆蒇薃袀肂蒆蚅蚃羈蒅蒄袈羄蒄薇螁芃蒃虿羆腿蒂螁蝿肅蒂蒁羅羁薁薃螇艿薀蚆羃膅蕿螈螆膁薈薈肁肇膅蚀袄羃膄螂聿节膃蒂袂膈膂薄肈肄芁蚇袁羀芀蝿蚃芈芀蒈衿芄艿蚁蚂膀芈螃羇肆芇蒃螀羂芆薅羅芁芅蚇螈膇莄螀羄肃莄葿螇罿莃薂羂袅莂螄螅芄 律商联讯总结：有经济模型边界结构的公司法律吗?如果是这样,他们在哪里开始的?在其积极的形式,立宪角度看到特拉华作为接近经济模型,与大多数(除了特拉华州公司法障碍可能收购)符合模型。这些观点让我们知道还有很多东西需要说和辩论如何实施的经济模式模型公司法律事务、3个运营商关注的游戏中权威分配决策管理者、董事会、股东。不管什么原因,这个价格,Coasean rebargain更高的文化约束。当然我们有一个经济模型的基本观点:在这里踢球的最佳公司法对股东不完全,但会约束经理(“只有”)最佳状况。这也是一个受限制的地方经济模型的企业法律。,因此公司法律是由考虑超经济来发挥作用,因素之间的平衡,提示一个经济模型,另一个经济模型能够较好地解释美国的公司法律和美国的公司结构。介绍 有经济模型边界结构的公司法律吗?如果是这样,他们在哪里开始的?很多奖学金在这次座谈会模式的深化企业法律作为一种3个运营商在股东、经理人、合同和董事会。这是一个模型,弗兰克布鲁克和丹尼尔Fischel十年前这里使用在芝加哥大学法学院的学生在他们的书中,经济结构的公司法律事务、再接再厉,积累工作模式的企业law.立宪n1公司法律规范是或在其版本应该安排三者之间立宪经理、板、和股东。公司法应该是一个集的缺省规则在这些球员,是最可能的规则的球员,或者将采用最简单的规则,将合同(* 1252远离(如果双方不希望他们。)在这个模型受托责任代表事先合同,管理者和股东就会到达。公司法和公司法法官裁判,从这个角度来说,这3个运营商的游戏。公司结构结果加以公司机构球员和决策的经济hand. n2任务 在其积极的形式,立宪角度看到特拉华作为接近经济模型,与大多数(除了特拉华州公司法障碍可能收购)符合模型。文章对适合本研讨会的传统。因此存在的障碍告诉一些所产生的收购管理代理成本增加抬高管理补偿,当它告诉其他人n3更高的代理成本,增加需要其他工具(例如更多的诱因的补偿和更多的董事会独立性),工具,可以限制这些更高的机构或者costs.;不能告诉别人的经济模型能够更好地应用如果董事会职权较小,来决定一个收购的股东已经熄灭n5还是会告诉别人,可能会调整3个运营商的合同给董事会更多的权力通过三年的任期隶属于一个”的活动融资的法律,这项法律将会有公司支付一些费用shareholder-initiated战斗:更多的安全代理经理在短期内,降低成本与股东的挑战中run. n6教练 这些观点让我们知道还有很多东西需要说和辩论如何实施的经济模式模型公司法律事务、3个运营商关注的游戏中权威分配决策管理者、董事会和股东。它是模型为主,公司法律奖学金将继续占据它。这是一个很好的模型,为我们在美国州(* 1253因为约束,文章强加给模型是弱化,软弱,一个无关紧要的人,在这里。 但是模型能够明白为什么这么好,我们应该寻找它的界限,和文章告诉我们在研讨会我们应该探索如果我们想找到这些界限。那是,我们可以追溯了这篇文章,就能分辨好歹了线的边界模型,立宪吗?有限制,其他因素以外的3个运营商踢界外球,立宪模型的因素,我们就会明白如果我们解释公司好吗? 有这样一个极限,如果我们看到大局,文章概括出的,我们可以看glimmers文化如何能限制经济的模式。所以,在这里,我用文章从这个研讨会,概括出一个外极限,一个界限,对经济模型,这个模型开始少做一个积极的问题以及在解释机构,我们看到,哪个是有效的(和那些我们认为,作为一个重要的经济模式规范最后通常会寻求最佳最大化福利反击这些限制得更远)。 第一部分对这些评论,我描绘出如何收购的经济模式,如果不畅,足以引起替代机构保持公司派从减少过多的尺寸,但除公司派,是不同的。在第二部分,概括出文化如何,比如财富的态度,能够方便和损害,Coasean重组;几乎自动在美国,它新部门的份额还会遇到阻力别处。文化可以改变高档化的替补在经济模型。通过改变成本,文化,可以改变功效的替代品。这可能会限制Coasean文化体制改革,但是在美国,它是不会的。 在第三部分,我扩大文化界限的概念:即使公司基本法律特点,控制措施的效果,可以对感兴趣的方交易不仅仅是一个函数的合理性、金融学、经济和机构能力,也制造了文化的背景。相同的机构能产生不同结果差异很大,如果我们只是一种文化需要考虑的是:不同的态度,能大大改变财富的疗效,减轻这些机构的所有权的分离,Berle-Means公司是否将成为经济或是一个小型的、中等业务的机构。 在第四部分,我看着文化与经济之间的交互作用,如何及何时经济占主导地位的文化,从而,当每个独立。在第五部分,我草拟出两个政治限制一个众所周知的经济模型和一个显示在研讨会政治和司法同情如何立法帽和限制经济可以* 1254)模型。 一、经济模式,是没有限量的答:法律的压力Antitakeover积极斡旋,先后促成三讨价还价让我们开始收购降低管理的视角对股东的代理成本。这是通常的观点却不一致。但让我们把这场辩论在这里。让我们假定,我们正处在“空间”当产品、资本、劳动力市场竞争并不完全约束经理工作的股东。(不需要概括出限制到这些市场:我们都知道,虽然这些限制存在意见不一的地方)线。在那个“空间”,我们假定,使管理者为股东收购工作。但后来antitakeover结构(如毒药丸),立法,法院判决(立法)不推翻妨碍收购。(一个限制的经济模型可能会在这里。为什么法院、为何限制收购立法机构让那些决定站或增加障碍?可能是n7积极斡旋,先后促成三效率回答。但是公司的形状的部分原因是由政治antitakeover为什么验证机制,如避孕药。这不是foreordained n8 - - - - - - -在经济上有下文。)所以antitakeover结构管理人员必须忠于股东少。管理代理成本上涨,所以要求,而事实上,收购持续增加。如果管理代理成本增加,玩家们会付“更多”进行收购。 Coasean包括讨价还价重新设计在马赛Kahan和爱德华岩石的模型,为高补偿,门打开了,我们看到了一个机构,经理离开“买入”反对收购。真的,经理们现在可以“就说不”(大多数时间)。但是钱可以改变他们的想法。它将是笨拙的- - - - - -* 1255明显违反公司法的职责如果公司经理直接提供了一张2000万美元的支票的情况下,对那些经理们丢下他们的反对一个敌对的出价和经理支票兑现。但是如果有恶性的选择地点和价值为2000万美元的收购背心,然后经理看到个人价值投标向前迈进。然后他们经常顺从。 经济模型,在第一次降息,这个问题是表白。经理有一个“财产”权利,但在一个抵御收购Coasean讨价还价间接,一定,也许不是最完美的方式为三方做这些事经理人酬劳放弃自己的产权。如果值和效率的交易足够大的话,它前进,因为它会在antitakeover法律,设备,并决定起来,但管理者得到一个大的一块饼比他们以前那样。 你不需要在这里增加评估是否“激励”管理补偿补偿或“租提取。”检查可以看到n9进贡提取物强大的管理者,从公司,或价值,它可以被视为一个付款的并购,从而调整队伍管理动力与股东价值。我们所有人需要知道首先在于它是高到足以引起管理者加入什么,否则会takeover. n10敌意的takeover-induced派是,我们可以相信,大约相同的大小,但其分裂的变化。(我们越过这多少Coasean重现rebargain激励事先:有些收购不进甚至是option-vesting”“因为经理放线反抗或撤回要约收购要约人,取得了更大的costly. n11增加补偿和收购的激励作用是降低管理者antitakeover制度结构,因为领导者知道收购将他们出一份工作,但将支付一笔可观的,所以他们也降低了恐惧,他们事先运行的公司。然而他们竞争,大概更重的一块大馅饼,CEO可以提取。这一切是如何整理,更有效的整体,更少的有效的整体,或改变方向不是完全清楚的模型。这可能是reequilibration不是最好的方法,球员们处理公司控制权转移,但* 1256)就第二次或第三最好。但是最关键的,我们得到了一些替代效应,可能是一个大型的替代效应Kahan和岩石的- - - - - - - - - - - - - -基本观点是精彩的。我们会坚持到底。)n12 因此概略地叙述了,我们看到了经济模型在行动。这个规则的变化,并且有一个Coasean reequilibration. n13(唯一的“边界”,到目前为止经济模型的问题是为什么管理者经常得到antitakeover赢得决定我们立法、问题放在一边。但是,一旦我们采取政治边界为“给”的经济模式,最大化外源性重新玩。n14) 如果替代是恢复得差不多了,再一次向我们展示了科斯如何在规则合同各方可以使结果有效有效的,在那我们不但可以开始了。这就够了。我们可以在那儿停下来。但是二。文化限制经济模式?还没那么快。想象成本苦替代。如果替代品十分昂贵,一些公司或在不同程度,再对所有企业Coasean reequilibration会更加困难。大,managerial-run公司就会少受收购,可能不那么。跑一些,也许很多,更大的managerial-run公司将会有更少的有效、及时的outcompeted较小的公司。到这里来代替纯敌意收购是可行quasi-friendly提供重股票期权收买经理,他们的反对。没有其他的替代品,记住,作品(我们假设了),而这替补,即使是不完美的,相当好。 但是如果有成本大成本,对替代呢?* 1257我要去调整质量与文化,替代偏好中提取的研讨会的文章。当我们做什么,一切都变了。认为新制度安排组织退化导致许多公司,士气低落的员工说,足够的重要途径,但原来的安排)并没有这样做。当然,这是纯理论的分析:根据Kahan-Rock这似乎是有道理的美国过敏的替补。首席执行官,并得到hyperpay的发病率保持相同的收购,他们认为,没有任何其他大的成本经济。但让我们思考文化。让我们想想文化特征- - - - - - - - - - - - - -或者至少一个显著的特点,是我们可能有差距。这就是,我们知道在一些一般文化会影响我们所做的,但通常的文化视角是如此广大的世界,所以一般,而且太薄,分析影响其相对比较低。所以让我们花一种文化特质,而且仅仅只有一个- - - - - - - - - - - - - -它是财富的态度不同,看看是否变化可能会影响micro-institutions公众公司。当我们做,当我说的时候,一切都变了。答:作为影响质量的制度的替代品那里是一种文化的假设,使得Coasean模型工作得这样好吗?Bebchuk、油炸、和沃克分析首席执行官的报酬,以为内部检查首席执行官的报酬没有限制。相反,他们说,一个“愤怒”约束帽付钱。从某种意义上说,按下,或者董事的是非感,防止、踢去higher. n15支付那暴行都庞然高约束在美国。事实上,凯文墨菲说美国暴行的制约因素是如此之高,以至于它可能尚未达到,可能还没有执行pay.多约束n16很多钱才能进入管理的手在新闻界,董事,或愤怒了。因此,因为它是都庞然高,有足够的空间Coasean Kahan-Rock收购机制才能魔法。公司能reequilibrate。 唯一的问题是是否有新替代安排正要一样,旧的。但是哪里潜在的暴行从何而来?如果在愤怒约束并不是很高,但都庞然都庞然低?考虑一下这种可能性,董事会的董事不可能答应,说,超过500000美元的奖金在任何一年。没有人应该赚更多的钱,他们的想法。并进一步,假设可行(只有)的500000美元的股票期权是* 1258不足以诱导经理接受的收购。然后目标公司经理人不承认,自从投标收购法律赋予他们的王牌抵制敌意收购出价,他们击败(大多数)敌对的投标。结果:高等管理代理的费用,更少的投标。球员们可能会寻求其他的替代品(甚至更好的板,说),而是由假设我们没有任何其他的完美和完美的替代品。我们将会得到一个平衡最终也许较小的公司,例如,在致密承包间的关系,但它不会是相同的,我们在这里看到的平衡。作为降解的组织。“愤怒”可以链接到公司的微观结构。它可能不只是董事内部意义上的正当性与暴行、机制、油炸、Bebchuk和沃克假定。如果该公司的雇员士气低落,或者会在武器,如果CEO是2000万美元的奖金或用以股票选择权?然后董事将有个问题:是的,他们可以收买执行长(默认)通过收购高补偿,从而抑制管理代理成本(或减少其负面影响),但这样做会贬低的organization. n17因此,一些董事会成员将不会采取替代,因为公司的组织结构对新品系的补偿。这些公司就可以免受收购。这些公司,因此,管理者会更根深蒂固,管理代理成本较高,在那套公司。因此,我们要做的只是勾画了一个文化限制的经济模式。是的,我们得到一个新的均衡中权威的划分的三个球员法则也就pro-manager收购及验证(几乎)一个“就说不”防御,但质量平衡的决定在某种程度上是被文化:大小的愤怒和组织退化内部高管们的薪酬文化归纳变量。如果文化使高薪高度昂贵,然后跟着组织权力将会产生公司的生产力降低。在美国,几乎为零或文化成本。但在其它文化想象,结果也会有所不同。美国reequilibration在Kahan似乎是有道理的,因为任何岩石模型的美国文化制约缴纳远一点,几乎没有约束。(* 1259)远方的,因此,在地平线上,我们看到一个潜在的文化约束的经济模型。作为一个坚持之重新配置的经济模式我们可以吸收这一文化限制的经济模型,说文化只是一个外生约束。从逻辑上讲,这一举动作品但是模型是乏味,如果每次演习为最大化工作我们只是被严重约束外生的限制。不如就到这里看看文化为主以外的美国公司模型。一部分的边界划定的愤怒是藉由补偿(在尺寸和类型的质量)贬低组织。从某种意义上说,它不只是一般的暴行,在比赛中,说,出版社,董事会,公众观点或CEO的自己的良心,但在员工愤怒在车间或中层管理人员看着他们的计算机屏幕。如果有足够的人在组织中,愤怒可以愤慨,并最终贬低组织凝聚力,公司的性能,其股票价格。一个人可能会明白,开始组织上与愤怒的开始退化。 从某种意义上讲,也许电路板()的操作和高级管理人员在股东利益最终。即使是在这里,经理在一定程度上影响他们最后可能的最高赔偿,直到他的水平和类型的补偿降解公司。一个人可能会认为这是把一个外,桌面边界上的占有欲,或管理可能仅仅看到这是有限的,由高级管理人员的计算:从某种意义上说他们不能够得到更多,因为他们承担更多的会杀了金鹅肉。作为补偿方法,组织边界开始退化。反馈,降解成股票的价值的高级经理,因此限制了经理。它也减少了管理者的效用,否则他们会主持恶化,这将减少他们组织的自我意识,他们的快乐,等等。在美国,边界是非常遥远的补偿频谱的平衡;几乎发生在其他国家是近多了。因此,高水平的薪水和工资高度敏感,一般的股票市场表现的愤怒导致减少美国一所能想像的,和更少的愤怒可能会创造其他地方。 如果这些文化约束在上场的机会,这不会结束经济适应性。球员将寻求升级其他替代品(如更好的板)或更加努力地战斗为不同的规则。但假设,这些都是不完美的(实际上不存在高度的简单模型,在我们开始了用)。股东可能会更难以* 1260antitakeover正在规则,推翻最高通讯公司时代公司n18 v,等等。他们可能会赢,他们可能会输,但是,不论是否他们赢或输了会在很大程度上依赖于他们的政治权利作为效率的3个运营商的讨价还价。作为Kahan和岩石告诉我们,股东们试图回滚的规则,但他们失败了。他们就有可能成功,如果他们试一次,更加困难。但他们仍可能失败。(这可能是非常重要的)企业本质可能方式的改变科斯描述,而不是在很久以前的社会成本,但在条企业本质的探索:n19如果文化约束阻碍收购,如果替代品是无效的、管理代理成本这一类型的交易成本- - - - - - - - - - - - - -将会增加。科斯,告诉我们,如果交易成本的上升,在大公司和大公司增加了更昂贵的相对较小的公司,我们会得到一个新的firm-versusmarket权衡。我们会得到更多的小公司,也许是由于关系契约中,密度和更少的非常大的公司。 这样的经济模式,和3个运营商的讨价还价,很容易重新工作的规则的变化,只要不严重制约着文化的替代品。也就是说,只要“愤怒”足够高约束允许改变CEO股票报酬抵御恶意收购。但是文化会限制的替补。如果是这样,他们所有的下注。如果它确实有,并且,如果其他的替代品,我们要做的只是功能不完善制定文化边界的经济模型。d .是遥远的在美国,更在国外我们能够把这个更真实。我曾经寻找力学的奖金在欧洲,看着的部分税收规则制约过量使用的奖金在法国的大型上市公司。在谈话中补偿与总部设在巴黎的顾问,我被问到法国税收规则效果。实际上,税收规则并不普遍优惠,以及美国规则和incentivized公司的经理。但是随后的顾问去了。他下一个抱怨美国人(如我自己看的规则和数字,试图找到激励的影响,旨在揭示税务规章,* 1261他说,我们实在不明白,这家法国公司。一个更为基本的原因解释了为什么高奖金没有工作,那么,对许多法国的公司。一般的法国人,他说,憎恨富人。恨,他说。不嫉妒,因为我可能说将会主导美国平行特性。不令人钦佩,会花边一些的美国文化。 有类似的情绪:在那些其他文化源于欧洲的一个经理(珀西Barnevik)刚刚退休,因为我写作,有一个价值上亿美元的退休金,一个好处,诱导广泛,它以“厌恶的瑞典总理。说他是“苦恼”的大小和养老金”瑞典经济学家(不是社会学家)说:“他从恩典中坠落了。瑞典是当谈到贪婪无情。”n20和反应历来是一个一般,没有一个被绑定到特定的人或一个单一的金融事件:一些国家特别是德国、西班牙、比利时、瑞典简直没有抓住了经历股票期权丑闻趋势但(1998),要么是因为他们,或税收法律惩罚项并非完全考虑伦理。公司官员的想法得到数百万美元的股票出现了他的小组的调查会瑞典的平等的tradition. n21缺乏“伦理”可能流形:因为经理奖金形象,应明确专业人士和不受金钱,还是谁应该做一个专业的工作,然后接受酬劳,或是因为奖金”变成了“不道德”,使管理者的代理人而不是仅仅股东的专业人士就站在上面对战斗在运行公司。不管什么原因,这个价格,Coasean rebargain更高的文化约束。一个人可能会想象一个镜子富人的文化形象:更多的惭愧,不功绩的(“我提供了丰富的价值,于是我”可能会被一个共同的美国反射或者“很幸运我”),而更感兴趣。(*藏结果)这些都不是美国式的情绪在这儿或者至少是美国的感情,即使实质上相似,远远显得愈加苍白。无疑,这些都不是显性基因美国情绪。因此,补偿,可受文化(但不是这里)。即使shareholder-oriented董事会将考虑是否值得高级经理组织,de-motivate降低中层,甚至引发停工。一个美国economics-oriented分析师就可能认为这个想象出来的选择可能是由文化、体现法国的可能性,n22将效率低下。,也诚然,里面那3个运营商的游戏,三个队员在美国将有更少的选择reequilibrate比他们现在做的事。但是,这并不一定使其他文化差、低效的或更少的公平。人的偏爱的普遍重视,导致平衡也许会得到一或两美元,少的传统测量国民生产总值;但如果文化偏好不同,总效用会更高,如果有结构preference. n23弯曲关键不在于一个社会或另一个是向好,但文化将如何影响企业模型的3个运营商的立宪精疲力竭。这Coasean rebargain不会工作相同的,另外一种文化,因为它工作在这里,现在,在美国真正的文化。和Coasean”性质的“组织调整公司能主导Coasean“社会成本”立宪的调整。三。能影响公司法律文化曾经和利害关系方交易吗?为什么停在那儿吗?不明显的效率的核心公司法律约束利害关系人交易事实上,确定影响,这一文化约束吗?两国间的约束interested-party考虑得很好,但是不完全的交易:最感兴趣的人交易不过关。但是,Swiss-cheese-like,法律和司法机构主要是- - - - - - -但并不妨碍大多数渗透性。更能通过球员如果利己主义的坚强。所以认为美国法律是不错的整体在这个进球,但- - - - - - - - - - - - - - Swiss-cheese-like有漏洞。当然我们有一个经济模型的基本观点:在这里踢球的最佳公司法对股东(* 1263不完全,但会约束经理(“只有”)最佳状况。约束一些有价值的交易成本:如果将阻止约束条件约束的太紧,成本,组织变得更有效率及较少的柔软。因此,即使是一个纯粹的shareholder-oriented系统会有一些不好的交易获得通过瑞士奶酪就好。安然公司可能会告诉我们,在瑞士奶酪洞已经太大在美国,但是如果系统self-corrects n24好,不over-correct、孔洞会坚持,因为成本会坚持。完美 然后想象一个克隆的美国公司法律:不错,但是没有说明限制或约束所有interested-party成功的交易。一些打通。但不同的是文化,而我们再一次集中在一种文化的特点和影响其潜在的公司结构。我们坚持同样的差异:我们一直关注的“暴行”约束行政补偿远远低于这个克隆的国家。董事不能支付超过,高级管理人员说,一些几十万美元每年在全部补偿。“没有人”,你可以想象在一种文化的球员想,“价值超过500000美元的年度付钱。”比较这两个国家在管理倾向interested-party推动公司的交易。经理减少交易获得了通向一个国家像美国这样的行政补偿因为高(无论是rent-extraction或激励的种类)已使他们富豪。但是在一个国家里,“愤怒”是较低的约束,在丰富的人恨,文化是不同的,在insider-managers是隐藏自己的财富和(b)工程师不透明的交易,把更多的钱放在自己的口袋里然后经理有一个更高的要求,隐藏的内线人士交易关联方交易掩盖通过公司出售给一个控制实体,并得到更多的从这家公司在高perqs company-paid利益(那些会使他们的生活舒适的)。公司法律事务可能同样稳定、有效、等等在这两个国家真正的美国和文化的不同克隆但会有更多的“坏”(但)交易的大都是藏文化,在是次暴行约束较低。或者,说不一样,我们看到一个相等的号码的“坏”的交易两种文化。但在文化的地方是不连贯的outrage-constraint* 1264(例如:美国),我们看到这些交易的形式,经理人报酬高。在outrage-constrained文化(想:法国、德国、意大利、斯堪的那维亚半岛),我们看到这些交易的形式(公司操纵内幕交易、关联销售等等)。这美国答案可能是最便宜的管理追求自身利益。一旦经理了他或她的期望将价值潜力远离外部股东,经理不会(在这个模型)进行任何更多的interested-party交易。为什么?并不是因为他们认为更多的钱,但是不能因为一个边际效用递减的钱。在说,2000万美元的补偿金,经理更感兴趣的interested-party 200万美元的交易。他的自我价值的感知会形象在任何情况下在堕落到工程师这样一个交易,已在他2000万美元的银行账户,效用这项交易的经理是较低的。与此同时Swiss-cheese公司法的地方,经理工程这样的交易将2000万美元在两个方面:风险(1)他或她可能会抓住并失去了好工作和2000万美元(太),以及(2)交易秘密interested-party经常歪曲公司的业务。公司的价值,低失真,如果是在一个2000万美元(一股股权的股票期权,例如),经理追求一个价值200万美元的交易公司的价值interested-party痞超过10%不会赚钱工程的交易。所以他或她从推销撤退的交易。那个国家,而总体上说,可能会被认为比有更好的公司法律的地方了”经理- - - - - - - - - - - - - -仅仅500000美元继续与内幕交易或感兴趣的人perqs交易或很高。但它是文化的差异,使得这里的法律基础企业的质量或其enforcement. n25在横线上。文化:经济如何约束拥文化世界必定更复杂的特色三我们重点迄今为止唯一的限制:收购对1265经理;*补偿作为唯一的方法使收购工作,和文化的态度上的财富为唯一的限制赔偿。一个是外生的复杂性。文化是一个混合的特质:嫉妒和怨恨,对那些成功,尊重和仇恨富人的财富,等等。成功的经济机制,可以强化支持文化特征和压制那些阻碍成功的机制。所以,企业文化可以改变结构变化,有证据表明,这是发生在Europe. n26但外生有自己的限制。一些文化特征是如此的嵌入式,他们不会改变。那将是最容易受影响的改变是那些只是由一个全新的现代化与机构。但如果适合于许多机构的特点,只有一本是变化的,只有其中一个障碍是,约束会约束忍受超过约束,这仅仅是一个改变与机构。在某种意义上,可以部分的文化特征的网络,如果只有一部分是网路经济压迫约束,而其他人不按(或者事实上支持),然后特质并将继续存在。五、政治和社会的极限吗?管理者和股东曾在收购机会比赛。比赛的规则,现在忙管理者收购规则接近现在“就说不”经理和他们防守律师长favored. n27经济导向分析通常认为这是低效或即使在一个友好的分析药片,如Kahan和岩石,但只有当玩家有效调整和reequilibrate(高保护管理补偿诱导经理接受收购)。同样,在其积极的经济模型形式通常需要解释antitakeover结果。在这里,有一个短暂的时刻,我都会循着什么可能是一种合理的经济的故事,一个可能的基础素描本antitakeover结果有效率(或者至少不昂贵),3个运营商地讨价还价。然后我将回到我们寻求的界限,以经济模型。经济模型可能尝试解释antitakeover结果与一个隐性契约视角。这就是说,一个可能猜想股东想让管理人员判断和权威,* 1266,他们会相信管理者工作最好自由思考。一个一定能想象,这样做的就业制度(学术)任期就会进入我的脑海。和新的文学对IPO可能会支持一个yet-to-be宪章条款开发隐性合约理论。那是,新的IPO宪章文学的存在表明尽管主导股东、新公共公司使用antitakeover条款的条件订仓、有方法、主导股东通常认为,激励eliminate. n28当一个代理成本的失败可能会解释这个结果,我们至少可以n29有效果,效率还没有被充分了解,可能在其中自治收益更好的(或至少是平等)的结果。】让我们抛开效率提高的潜能的故事,收购保护,没有令人信服的我们,因为多数的好处似乎可以从别的,廉价的方法。让我们看看其他边界限制积极斡旋,先后促成三讨价还价。经理们通常都会赢使收购法律。他们的位置优势在公司给了他们的影响力来把他们的体重在企业如何在政治舞台上。类似的机制是如何Brudney争论和阿伦维特几个企业慈善捐款的管理目标,不代表股东goals. n30可以而且应该看到一个管理者收购为他们赢得,部分原因是由于位置优势被写进大公司政策的思路。公司法人治理结构内部不和在经理和董事会和股东一方面另一方面就会影响到的政治体制。和谁赢了可以依靠公司和内权证如何发挥出的是政治联盟。一旦这些内部冲突蔓延、代理成本都能投射到了政治,作为经理试图使用公司资源来支付的政治影响。真的,那种直接的影响一直被非法,经理人使用公司资源必须更多的indirect. n31* 1267)但政治仍然可以确定若干组的竞争。这也是一个受限制的地方经济模型的公司法。法律是很容易Antitakeover经理得到在俄亥俄州和宾夕法尼亚州,伊利诺斯州,因为玩家以外的讨价还价而积极斡旋,先后促成三劳动和“无辜的”旁观者是怀疑的收购。现任的劳动力,毕竟,这给议会投票支持两个理由antitakeover规则和一个理由是因为法官考虑是否有足够的资格来推翻普通antitakeover规则。(现任雇员有票,因为收购法律中生存在政治舞台上就经济的大舞台,收购法律是少会比pro-shareholder相反。)这些法官的文章介绍了另一本研讨会在特拉华州的政治/社会的要素之一的方程,到达antitakeover结果更直接,到外面的3个运营商的经济模式。威廉艾伦和副总理大臣杰克杰克和狮子座澳式英语n33告诉我们,在回特拉华的法官的思想,有时是利益相关者群体的利益、利益不能或者不应该是- - - - - - - - - - - - - -被冷落。这可能成为一个边界追踪纯经济模式?在一个形式,它会这么:有不同的分配中权威的三个经济体在顶部:更多的板,n34机关another. n35少但除非一个人或另一个令人信服的模型对总理,也许令人信服的超出了所有合理的怀疑,其他的考虑开始发挥作用,如奏的同情的雇员目标(或者至少在某些目标)。,因此公司法律是由考虑超经济来发挥作用,因素之间的平衡,提示一个经济模型和另一个人。