天然气压缩机合同.doc

天然气压缩机组采购合同买方： 卖方： 20XX/XX目 录定义第一章概述第二章合同价格第三章付款第四章交货第五章包装与标记第六章分包与转让第七章技术服务和联络第八章监造和检验第九章安装、调试、开车、性能考核与验收第十章保证、索赔和罚款第十一章改进、侵权与保密第十二章税费第十三章不可抗力第十四章合同的变更、中止和终止第十五章适用法律和诉讼第十六章履约保函第十七章 其他XXXX有限责任公司（以下简称为“买方”）和XXXXXXXX公司（以下简称为“卖方”）就买方投资建设的XXXXXXXXXX工程天然气压缩机组（XX-CXXX/XXX & XX-CXXX/XXX）设备采购事宜，经过充分友好的协商，签订本合同，并承诺共同信守。定义在本合同(包括附件)中，如有下列名词及术语，除另有明确说明或上下文另有要求，均应具有本款所赋予的含义。（1） “卖方”是指 ，包括该法人的法人权利义务的受让人。（2） “买方”是指XXXX有限责任公司，包括该法人的法人权利义务的受让人。（3） “合同”是指买卖双方签署的、载明买卖双方约定权利义务的协议，包括所有的附件、附录以及上述文件所提到的构成合同的所有文件以及日后对原合同做出的任何书面更改。（4） “合同价格”是指在卖方完全和适当地履行其合同义务后，买方根据合同规定应支付给卖方的价款。（5） “技术文件”是指与合同设备相关的设计、制造、监造、检验、安装、调试、试车、性能考核和技术指导等文件和所有其他技术文件、技术建议及技术信息。（6） “合同设备”是指出卖方根据合同规定所要供应的设备、仪器仪表、材料、物品、专用工具、备品备件等所有物品，如合同附件所列示和规定的。（7） “监造”是指在合同设备的制造过程中，由买方和/或买方委托的有资质的监造单位派出代表对卖方提供的合同设备的关键部分和过程进行质量监督，实行文件见证和/或现场见证、停工待检。此种质量监督不解除和减轻卖方对合同设备质量所负的责任。（8） “安装”指按照合同设备的设计图纸要求进行的包括组装、连接和设置零件等工作。（9） “单机试车”现场安装的驱动装置的空负荷运转或单台机器、机组以空气为介质进行的负荷试车，以检验其除受工艺介质影响外的机械性能和制作、安装质量。（10） “联动试车”指在预试车合格的基础上，在将工艺介质引入系统之前，以水、气、汽等介质对设备或装置进行的测试和模拟运行，以检验其除受工艺介质影响外的全部性能和制造、安装质量，验证系统的安全性、完整性。（11） “预试车”指在安装工程完成以后，机械竣工（中间交接）以前为试车所做的一系列系统调试、清洗以及机械性能试验等准备工作，施工工作的一部分。其活动内容主要包括：管道系统的水冲洗、空气吹扫、化学清洗及严密性试验，设备清扫、清洗，电气和仪表调试，单机试车和联动试车等。（12） “机械竣工”指单项工程或单位工程按照设计文件所规定的范围全部完成，并经管道系统和设备的内部处理、电气和仪表调试及单机试车合格，它标志着工程施工安装结束，由单机试车转入联动试车。（13） “投料试车”指联动试车合格的基础上，在开始实际生产前使用设计文件规定的工艺介质打通生产流程，进行各装置之间首尾衔接的试运行，以检验其除经济指标外的全部性能，并生产出合格产品。（14） “试车”指预试车工作结束后进行的联动试车及投料试车。（15） “性能考核”指合同设备试生产产出合格产品并且装置运行稳定后，满负荷连续72小时不间断运行，对合同设备进行是否达到合同规定的性能目标的测试。（16） “最终验收”是指买方对合同设备质量保证期满后的验收。（17） “设备交付文件”指与合同设备的采购、检验、质量保证、安装、调试、运行和维护有关的合同设备的图纸和文件。 （18） “日、月、年”是指公历的日、月、年；“天”是指24小时；“周”是指7天。（19） “现场服务”是指在合同设备安装、调试、试车、开车与性能考核期间的现场技术支持和技术咨询以及按照合同技术附件提供的指导和服务、现场技术培训等。现场技术服务按照合同的规定执行。（20） “项目现场”是指位于XXXX市XX县的XXXXXXXXXXXXX项目工程现场，为安装合同设备所在地。（21） “安装、试车及开车备品备件” 即随机备品备件，是指在安装、调试、试运行以及装置开车阶段所需的备品备件。（22） “运行备品备件”是指根据本合同提供的合同设备2年运行维护用备品备件。（23） “专用工具”指在工作现场无法获得的、专用于合同设备的工具。（24） “分包商”是指由卖方将合同供货范围内任何部分的供货分包给的其他法人及该法人的继任方。（25） “监造代表”由买方或买方委托的监造单位派出的对合同设备进行监造的人员。（26） “缺陷”是指卖方因设计、制造错误或疏忽所引起的合同设备达不到本合同规定的性能、质量标准要求的情形。（27） “质保期”为合同设备性能考核合格后，并签发性能验收证书之日起十二个月。第一章 概述1.1 买方同意购买，卖方同意提供天然气压缩机组（XX-CXXX/XXX & XX-CXXX/XXX），并且卖方同意出售和/或提供买方技术文件、技术服务、设备材料、化学材料以及备品备件等。1.2 合同设备应是全新的、技术先进的、成熟的、安全的和完整的，并按特定的标准设计的，其性能应符合合同规定的性能保证值要求。1.3 卖方的工作范围、供货范围和技术服务详见附件9、11、13、14、。1.4 如发现有任何漏项和/或缺项，在供货清单中并未列入而且确实是卖方供货范围中所应有的，并且是满足合同设备的性能保证值要求所必须的，在执行合同过程中均应由卖方负责将漏项和/或缺项按工程进度要求补上，发生的费用由卖方承担。1.5 卖方应任命的一位项目经理全权负责本合同执行工作，未经买方允许，卖方不得更换项目经理；如需要变更，卖方应提前书面通知买方并得到买方的正式批准。第二章 合同价格2.1 合同价格本合同为人民币合同，合同总价（含所有税）为 ( 大写：人民币 元整)。分项如下：序号类别价格(单位：元)备注1设备费含主设备、设计费、备品备件、专用工具、运费、保险费、进口环节税及其它相关税费。2现场服务费预计的总人工日数乘以固定单价。合同总价2.2 上述价格已包括本合同设备范围内的所有设备以及技术文件按本合同约定交付给买方的所有费用，包括但不限于设计费、合同设备材料费、技术文件费用、相关税费、从卖方工厂到买方指定地点的包装费、运费、保险费、现场服务费用、办理各种证件所需的费用、清关商检费用等所有相关税、费。详细分项价格见附件10。2.3 本合同分项价格中的设备材料费、人员培训费、现场服务费的人工日单价均为固定价格，在合同有效期内不受市场因素和局部变更而改变。除本合同另有约定外，买方不再就卖方履行本合同给卖方支付任何其他费用。第三章 付 款3.1. 首付款：合同生效后,在收到卖方提交的以下文件并确认无误后45天内，买方将支付设备费的10，即 (大写： 元整)。（1） 以买方为受益人的、不可撤销的履约保函（格式见附件26），有效期为性能验收证 书签署之日起30天，原件及复印件各一份，金额为设备费的10%。（2） 卖方出具的相应金额的财务收据正本一份，复印件二份。3.2. 设备费和进度款的支付：3.2.1. 卖方完成初步设计并通过买方的审查，且买方收到卖方提交的如下文件并检查无误，买方将支付给卖方设备费的20%，即 (大写： 元整)。（1） 卖方出具的相应金额的财务收据正本一份，复印件二份；（2） 买方代表和卖方代表签字的初步设计审查会议纪要副本两份；3.2.2. 合同主要设备的主要部件材料到制造厂并检验合格，且买方收到卖方提交的如下文件并检查无误，买方将支付给卖方设备的20%，即 (大写： 元整)。（1） 卖方出具的相应金额的财务收据一份正本二份副本；（2） 主要部件材料到厂验收报告副本二份；（3） 生产进度计划（MS-Project 2010以上版本格式），一份原件和一份复印件；（4） 买方批准的设备检查试验计划：一份原件和一份复印件。3.2.3. 合同设备全部到货，经现场开箱验收合格且交工文件和技术文件完整合格，买方收到如下文件并检查无误后，将支付给卖方设备费的30%，即 (大写： 元整)。（1） 卖方出具的总额为设备费全额增值税专用发票及其复印件二份（发票联和抵扣联均应复印）；（2） 卖方出具的相应金额的财务收据一份正本二份副本；（3） 买方和卖方授权代表签署的现场开箱检验合格证明三份副本；（4） 买方签署的设备交付文件和技术文件验收合格证明三份副本。3.3. 合同设备全部性能验收合格后双方签署验收证书，买方收到卖方提交的如下文件并检查无误后，将支付给卖方设备费的10%，即 (大写： 元整)。（1） 买方和卖方授权代表签署的性能考核验收证书一份正本三份副本；（2） 卖方出具的相应金额的财务收据一份正本二份副本。3.4. 每套合同设备价格的10%作为设备质量保证金，待每套合同设备保证期满没有质量问题，买方已经签发了合同设备最终验收证书后，在卖方提交下列单据经买方审核无误后一个月内，买方支付给卖方该套合同设备价格的10%，如有问题，应扣除相应部份。（1） 金额为该套合同设备价格10%的经过确认的财务收据（正本一份,复印件一份）。（2） 该套合同设备最终验收证书的复印件一份。3.5. 现场服务费的支付：3.5.1 按照合同规定的人工日费率，现场服务费根据实际发生的人日数每3个月结算一次（每次付款不超过实际技术服务费的90，剩余部分在签署验收证书后一次性支付）。买方在收到如下文件并检查完整后30天之内，向卖方支付技术服务费。（1） 经买方和卖方授权代表签署的工时单原件；（2） 卖方出具并签字的相应金额的发票一份原件一份复印件。（3） 卖方出具的相应金额的财务收据一份正本二份副本。3.5.2 如果由于卖方的原因，实际发生的现场服务人工日总数超过了合同附件规定的天数，则多余的部分由卖方承担。3.6. 双方为执行本合同而各自产生的所有银行费用，由双方各自承担。3.7. 增值税专用发票需符合中华人民共和国增值税暂行条例实施细则进项税抵扣的要求， 卖方应事先提供增值税发票样本，经买方确认后方能正式开具。3.8. 根据合同第十章的规定，如果卖方有责任支付给买方违约罚金和/或赔偿金，卖方应在收到买方书面通知和财务收据(实际收款后有效)后三十（30）天之内支付给买方。如果卖方未能按期支付该笔款项，买方有权从本合同的任何应付款中扣除等额的违约罚金和/或赔偿金。第四章 交 货4.1. 合同设备（包括技术文件）的交货期及交货顺序应满足工程建设设备安装进度和顺序的要求，应保证及时和成套设备的完整性。4.2. 合同设备应根据合同规定的时间进度表交付给买方/被许可方；卖方应将合同设备根据如下规定交付给买方：合同设备交货方式：项目现场指定地点车板交货。交货地点：XXXX市XX县XXXXXXXXXXXXX项目一期工程施工现场。卖方应在每批次货物发货前十天通过传真和电子邮件方式向买方提交发货通知及发货清单。买方地址： 收件人： 电话：传真：Email：4.3. 本合同技术文件应由卖方通过特快专递方式送达买方指定地点。技术文件的交付日期以买方的签收日期为准。交付地址： 收件单位： 收件人： 电话：传真：Email：技术文件由卖方使用特快专递交付买方，卖方应承担包装费、运费及保险费等所有的费用。4.4. 合同设备现场交货时间以双方签署的现场交货记录为准。但是如果在到货检验过程中发现错误，例如货物缺损、装箱单与实际到货不符等，则货物交货日期以通过现场修复、补充发货等手段完全改正了发运交货错误的时间为准。此日期即本合同第十章相关规定计算迟交货物违约金时的根据。4.5. 如果因卖方原因而造成延期交货，则被视为违约，具体处理办法按合同第十章之规定处理。当卖方已交付全部合同设备和技术文件后，卖方应提交全部合同设备和技术文件的清单，经买方签字确认后，双方各执一份。4.6. 如果因买方原因而造成延期，则交货期以买方书面通知为准。并且，在需要时，卖方应负责在其车间或仓库内免费为买方存放其合同设备至合同交货期后至少三个月。4.7. 卖方应当充分考虑选择合适的运输方式和运输路线保证按期交付。无论卖方最终采取何种运输方式和运输路线将合同设备运到合同指定交货地点，买方对本合同设备的运输、保险等费用都将不再予以调整。4.8. 卖方须对合同设备，根据水运、陆运和空运等运输方式，向保险公司投保发运设备价格110%的运输一切险，保险区段为卖方仓库到合同交货地点货物交接（包括卸货）后止，合同设备到达交货地点并履行交接 手续前以卖方为受益人，合同设备到达交货地点并履行交接手续后以买方为受益人。在保险期间，一旦发生货物损坏等，卖方负责处理向保险公司进行理赔的全部相关事宜，且不得因此延误合同工期。如果此种丢失或损坏不属于保险公司的赔偿范围，则卖方应负责对买方进行赔偿。4.9. 对于进入买方现场的卖方人员和车辆，卖方应为其投保人身伤亡和财产损失险及车辆责任 险。4.10. 在质量保证期内由于卖方的过失或疏忽造成的供应货物（或部件）的损坏或潜在缺陷，而动用了买方库存中的备品备件以调换损坏的货物或部件，则卖方应负责免费将动用的备品备件补齐，且自动用之日起最迟不得超过三个月内交到买方现场。第五章 包装与标识5.1 卖方交付的所有货物应根据其特点和需要具有适合长途海陆联运和多次搬运与装卸的坚固的包装，以防潮、防雨、防冻、防锈、防震并保证货物安全无损、不变质、无锈蚀地运抵安装现场。卖方有责任负责赔偿由于卖方的包装不当和/或在装运前没有采取适当的保护措施而致使买方遭受的任何损失。5.2 卖方应按照货物特性和不同的运输及装卸要求，用不褪色颜料在每件包装箱的四个相邻侧面清晰地标注下表中的内容以及“小心轻放”、“朝上”、“勿受潮湿”等通用标识。项目编号： 项目名称合同号收货人目的地毛重/净重 (kg)箱号/包号尺寸（长x宽x高 单位：厘米）5.3 如果任何一件设备的重量为两（2）吨或两（2）吨以上，应在外包装上标明设备的重量和起吊位置，以便于设备的装卸和搬运。5.4 全部货物应按设备/材料、安装及开车所用备品备件、运行备品备件和专用工具等分类标识, 分别装入尺寸适当的箱内。对裸装货物应以金属标签或直接在设备本身上注明上述有关内容。5.5 每件包装箱内，应附有包括分件箱号、名称、数量、重量、价格、机组号、图号和/或部件号的详细装箱单一式两份和合格证一式两份。每套技术文件箱内应提供两（2）份详单，列明代码、序列号、文件名称、文件页数。5.6 大件货物应带有足够的货物支架或包装垫木。所有管道、管件、阀门及其他设备的端口必须用保护盖或其他方式妥善防护。5.7 卖方和或其分包商不得用同一箱号标明任何两个箱件。5.8 凡由于卖方包装标识或保管不善致使货物遭到损坏或丢失时，不论在何时何地发现，一经证实，卖方均应负责及时修理、更换或赔偿。第六章 分包与转让6.1 未经买方正式书面认可，卖方不得将本合同中规定的有关权利和义务转让给任何第三方，特别是不得将本合同的债权转让第三方。凡违反本规定均视为严重的违约行为，买方有权中止或解除合同。6.2 合同范围内的分包内容以及分包商的选择必须事先得到买方的批准方可进行，否则不得分包。即使买方批准了卖方对分包方的选择和分包的进行，也不解除或减轻卖方对本合同的责任。6.3 在第一次设计联络会上卖方须在买方书面同意的分包商名单中选定分包商，并形成书面文件。6.4 分包厂商及分包合同一经确定，卖方应三周内提交买方一份不带价格的分包合同复印件。所有分包合同上应清楚注明其原材料产地和采购合同号，并在分包合同中申明买方代表或买方指定的检验方代表有权到分包商制造车间进行检验。6.5 分包合同项下的合同设备交付给买方时，卖方应取得所有检验、试验和材料产地的文件和证书，上述所有检验、试验和材料产地的文件原件应随设备交付文件一同交付给买方。6.6 卖方对所有分包设备、部件承担本合同项下的全部责任。分包设备/部件的技术服务、技术配合按本合同第七章的规定办理。6.7 卖方在取得买方同意后而选定的分包商应被视为同卖方一样为履行本合同对买方承担责任，卖方须对其分包商的违约行为承担责任。6.8 卖方应保证在其分包合同中明确规定其分包商在没有得到卖方的书面确认前不能将该分包合同再分包。卖方在作出该确认前应获得买方的批准。第七章 现场服务和联络7.1 卖方应提供合同规定的服务内容，包括但不限于：（1） 指导买方按卖方的技术文件进行安装、调试和启动，并负责解决合同设备在安装调试、试运行中发现的制造质量及性能等有关问题；（2） 为所供货物的每一适当的单台设备提供详细的操作和维护手册；（3） 在项目现场就所供货物的组装、试运行、运行、维护或修理对买方人员进行培训；（4） 卖方应配合买方选定的设计院的工作；（5） 派到现场服务的技术人员应是有实践经验、可胜任此项工作的人员。买方有权对卖方派到现场服务的技术人员资历进行审查并提出更换不符合要求的卖方现场服务人员，卖方应根据现场需要，重新选派买方认可的服务人员，如果买方在书面提出该项要求10日内卖方没有答复，将视为延误工期等同处理。（6） 卖方的分包商需要前往现场提供现场服务的，应由卖方统一组织并征得买方同意，费用应由卖方自行负担。卖方就其分包商的行为对买方负全部责任。7.2 技术联络会的次数、人数和地点，详见附件11。如遇有重大问题需要卖方与买方立即研究协商时，任何一方均可建议召开会议，在一般情况下，另一方应同意参加，费用各自承担。7.3 卖方提出并经双方在会议上确认的安装、调试和运行现场服务方案，卖方如有修改，须以书面形式通知买方，经买方确认后方可进行。为适应现场条件的要求，买方有权提出变更或修改意见，并书面通知卖方，卖方应给予充分考虑，应尽量满足买方要求。7.4 卖方派到现场服务的技术人员所需的所有费用，包括但不限于交通费、食宿费、通讯费、工资、津贴、保险等费用，将由卖方承担。7.5 人员派出方应对派遣的提供现场服务或技术培训人员的个人安全、医疗救治、财产方面进行投保。7.6 买方应至少提前二十（20）日书面通知卖方现场服务技术人员的派遣日期。7.7 买方人员参加卖方提供的培训，所发生的食宿、餐饮及差旅费用由买方自行负责，卖方提供便利。7.8 买方应维护、保障并使卖方及其关联机构免受因买方及其关联机构、其它承包商、他们的代理人、雇员、职员、主管、代表、受邀人在与本合同有关的活动中或本合同履行过程中自己人员的疾病、伤害、死亡以及财产损毁而向卖方及其关联机构提出索赔。7.9 由于卖方现场服务人员对安装、调试、试运的技术指导的疏忽和错误以及卖方未按要求派人指导而造成的直接损失应由卖方负责。7.10 卖方及其分包方派遣到项目现场的人员应遵守买方的现场管理规定。第八章 监造和检验8.1. 卖方应根据合同要求及规定的标准和规范实施合同设备的设计、选材、检验和试验。在每批次货物交货前对合同设备的质量、规格、性能、及数量/重量等进行全面细致的检查，并签发合同设备的合格证明以及交付前的检验记录，所有因此产生的费用应由卖方承担。出厂质量证书和交付前的检验记录应提交给买方。8.2. 卖方应在本合同生效日期起三个月内，向买方提供本合同设备的质量计划和检验计划。8.3. 买方将委托有监造资质的监造单位进行设备监造和出厂前的检验，了解设备组装、检验、试验和设备包装质量情况并签字。卖方有配合监造的义务，在监造中及时提供相应资料和标准。买方监造人员将和卖方的检验员一起至卖方和/或分包商的车间检查。8.4. 卖方必须为买方监造代表的监造检验提供以下文件和协助：8.5. 在监造设备投料时，提供整套设备的生产计划及每一个月度实际生产进度和月度检验计划。（1） 提前7天提供设备的监造内容和检验时间。（2） 与本合同设备监造有关的标准(包括工厂标准)、图纸、资料、工艺及实际工艺过程和检验记录（包括中间检验记录和/或不一致性报告）及技术附件规定的有关文件以及复印件（保密部分除外）。（3） 向监造代表提供工作、生活方便(交通、通讯、住宿等方面)。8.6. 对于买方需要参加检验的设备，卖方应提前一个月通知买方该检验日期。买方在收到此等通知后的十四天内应通知卖方其是否参加检验。8.7. 监造检验/见证（一般为现场见证）一般不得影响工厂的正常生产进度（不包括发现重大问题时的停工检验），应尽量结合卖方或分包商工厂实际生产过程。买方的监造检验工作按附件的具体规定进行。卖方或分包商应提供与本合同设备监造有关的图纸、资料、过程检验记录（包括中间检验记录和/或不一致性报告）给买方进行审核。除非另有规定，上述资料将由卖方或分包商保留。若卖方未及时通知买方而单独检验，买方将不承认该检验结果，卖方应在买方监造代表在场的情况下重新进行该项试验，由此产生的相关费用由卖方承担。若买方由于非卖方的原因不参与此等检验，则卖方有权自行进行装配和检验并进行下一步工作。但是买方监造代表有权事后了解、查阅检验试验报告和结果（转为文件见证）。8.8. 发货前检验的检验结果，包括检验的部件名称和编号，应由参加检验的人员在检验报告中签字，检验报告正本一式三份。8.9. 若检验发现合同设备或部件存在任何缺陷和/或与合同不符，卖方应自费采取必要的措施消除该缺陷或不符。监造代表在监造中如发现设备和材料存在不符合本合同规定和相关标准规定的质量问题或包装要求时，有权提出书面整改意见，卖方须采取相应改进措施，以保证交货质量。无论监造代表是否要求和是否知道，卖方均有义务主动及时地向其提供合同设备制造过程中出现的与合同要求的不符合项，不得隐瞒，在监造代表不知情的情况下卖方不得擅自处理。8.10. 交付前检验不应代替合同设备在项目现场的检验，并且不解除卖方在合同中规定的义务。不论监造代表是否参与监造与出厂检验，是否签署了监造与检验报告，均不能被视为卖方按合同条款规定应承担的质量保证责任的解除，也不能免除卖方对合同设备质量应负的责任。8.11. 卖方应保证买方检验人员可以自由进入卖方及分包方的工作场所，但买方应提前3天通知 买方检验人员的到达。卖方应免费向买方提供检验所必需的工作设施、必要的测试工具、设备和供审核的技术文件、图纸。买方检验员产生的其它费用，例如差旅费用、每日开销和食宿应由买方负责。8.12. 合同设备的开箱检验由买方及卖方在工作现场进行。买方应在开箱检验前十天通知卖方开箱检验的日期。卖方应自费派出其代表出席检验。若卖方的代表因卖方原因未出席开箱检验，买方有权在卖方不在场的情况下进行检验。检验结果视同卖方认可。8.13. 如果在对交付设备开箱检验时发现任何的短缺、缺陷、损坏或其他与合同不符的情况，买方有权按照开箱检验记录向卖方提出更换、修理和/或赔偿要求。所有费用，包括检验费、合同设备的退货及重新发货的运费、保险费、储存及装卸费、以及卖方人员的派遣费用等均由卖方承担。但是上述更换、修理不能影响买方的项目进度。如果因上述原因而影响买方项目进度,买方有权向卖方提出索赔。8.14. 在收到买方的索赔要求后，卖方应立即根据双方的约定免费修理或更换存在缺陷的部件。卖方应在双方同意的时间内提供缺少的部件或修理和/或更换合同设备，并承担相关费用。8.15. 如双方在检验中对合同设备的检验结论最终不能达成一致意见时，可由双方委托权威的第三方检验机构在10日内进行检验；检验结果对双方都有约束力，检验费用由责任方负担。第九章 安装、调试、性能考核与验收9.1 合同设备的安装、调试、开车、性能考核和验收应在买方的组织下进行，卖方应给予技术意见和指导。安装开始前，双方应确定一名各自的总代表以共同协商处理从安装到验收期间与合同设备有关的所有技术问题。9.2 合同设备由买方根据卖方提供的技术文件、检验标准、图纸及说明书进行安装、调试、运行和维修。整个安装、调试过程须在卖方现场技术服务人员指导下进行。重要工序须经卖方现场技术服务人员签字确认，重要工序由双方在安装、调试、运行前书面确认。9.3 在安装、调试过程中，若买方未按卖方的技术文件规定和现场技术服务人员指导、重要工序未经卖方现场技术服务人员签字确认而出现问题，买方自行负责（设备问题除外）；若买方按卖方技术文件规定和现场技术服务人员的指导、或卖方现场技术服务人员签字确认而出现问题，由卖方承担责任。9.4 根据技术附件规定或买方要求，在重要设备或部件安装之前，卖方技术人员应讲解安装方法和要求。在安装过程中，卖方技术人员应对安装工作给予技术指导/监督服务，并参加为满足保证指标和安全稳定运行所必须的合同设备的安装质量检验和测试。9.5 合同设备安装完毕后，卖方应派技术人员对调试进行指导，并应尽快解决调试中出现的质量和性能等方面的问题。9.6 合同设备应在运行稳定后尽快进行首次性能验收试验，试验的要求详见附件12，首次性能验收试验的日期应由双方协商确定。双方在性能验收试验过程中应做详细的记录，并在性能验收试验结束后10天内签发性能验收试验报告。如果在对设备进行的性能验收试验中，所有性能保证值都达到了技术附件第三卷的有关规定，双方代表应在性能验收试验报告完成后10天内会签该套合同设备的性能验收证书一式4份，双方各持2份。9.7 如果在首次性能验收试验中，合同设备未达到全部性能保证值，双方应共同调查原因，分清责任。双方现场代表应在说明调查程序和各方责任的记录上签字。9.8 如果由于卖方原因合同设备未能达到全部性能保证值，卖方应在首次性能验收试验结果报告出具之日起1个月内自费采取必要的措施解决存在问题并组织进行第二次性能验收试验。如果第二次性能验收试验中，所有保证性能达到了合同规定的保证值，双方代表应在第二次性能验收试验完成后10天内会签该套设备的性能验收证书一式4份，双方各持2份。如果因卖方原因，在此3个月内合同设备仍未达到全部性能保证值，买方有权决定是否进行下一次性能考核试验，或要求卖方根据合同第十章承担相应的违约责任。在被允许继续进行的性能考核过程中，进行改进和修改以及提供技术服务人员产生的费用由卖方承担； 9.9 如果在首次性能验收试验中，因买方原因合同设备未达到全部性能保证值，卖方应协助买方消除性能保证不达标的原因。如果因买方原因在合同设备正常开车后12个月内仍未达到全部性能保证值，双方代表应在12个月期满后10天内会签合同设备的性能验收证书一式4份，双方各持2份。此后，卖方仍有义务协助买方采取措施使合同设备达到性能保证值，由此产生的卖方直接费用由买方承担。9.10 性能验收证书的签署只是证明卖方所提供的合同设备性能和参数截止出具性能验收证明时可以按合同要求予以接受，但不能视为卖方对合同设备中存在的可能引起合同设备损坏的潜在缺陷所应负的责任解除的证据；同样，最终验收证书也不能被视为卖方对合同设备中存在的可能引起合同设备损坏的潜在缺陷应负责任的解除的证据。9.11 如果在安装、调试、试运行和性能考核期间发现卖方的设计有错误，卖方应立即自费对设计进行所有必要的更正，并且对因此造成的买方的损失和费用负责。这种情况下卖方的责任依照合同规定处理。9.12 如果在安装、调试、试运行和性能考核期间，因卖方原因对买方采购的设备造成损失的，卖方将自费修补或更换设备。第十章 保证、索赔和罚款10.1. 保证10.1.1. 卖方保证为合同设备所供设备、材料严格按照本合同要求及规定的标准、规范进行设计、 制造和检验，卖方提供的所有合同设备是全新的、技术先进的、质量优良的、设计成熟的、安全可靠的和功能完整的，并在同类用户工厂中得到过证实，其性能符合合同规定的性能保证值要求。10.1.2. 卖方应保证合同项下所供货物是全新的、未使用过的，是最新或目前的型号，除非合同另有规定，货物应含有设计上和材料的全部最新改进。卖方应保证，合同项下提供的全部货物没有设计、材料或工艺上的缺陷。10.1.3. 卖方保证所交付的技术文件清晰、完整正确并能满足合同设备的设计、安装、调试、试运行、性能验收试验、运行和维修的要求；提供的现场服务（包括为安装、调试和考核、验收所提供的服务和对买方人员的培训）满足本合同要求。10.1.4. 如果技术文件的短缺、错误、忽略或缺陷在验收之前发现，卖方必须自费更正或替换这样的技术文件。更正和替换的部分由卖方按双方商定的最短时间送至项目现场，不得影响整个项目进度。10.1.5. 如果由于卖方技术文件所出现的错误或疏忽，买方已经订货或供货的设备和材料必须进行修改或替换，卖方应免费进行此类修改或替换。10.1.6. 卖方保证合同设备是严格按照合同技术条件设计、制造的，质保期为合同设备性能验收证书签署之日起十二个月。有关质量保证的详细内容见附件。10.1.7. 保证期内所发现的缺陷买方应以书面形式通知卖方。该书面通知在质量保证期满后三十（30）日内仍然有效。10.1.8. 在质量保证期内，如出现产品质量问题，卖方应在买方发出书面通知后五（5）个工作日到达项目现场进行处理；10.1.9. 对于有缺陷的货物或部件卖方应免费维修或更换，卖方应自费将被修理或更换的货物或部件运至项目现场或买方指定的最终目的地。 10.1.10. 在质量保证期内，如任何一台/套合同设备需要更换，那么这些合同设备的质量保证期应为买方重新验收合格后十二（12）个月。10.1.11. 如果卖方收到通知后在约定的时间内未消除缺陷，买方可采取必要的补救措施，但其费用将由卖方承担，买方根据合同规定对卖方行使的其他权力不受影响。10.1.12. 无论合同设备来自何地，卖方应对合同设备的整体性能承担保证责任。10.2. 索赔如果卖方对偏差（包括但不限于产品质量不合格或设计错误）负有责任而买方在合同条款中规定的检验、安装、调试、验收和质量保证期内提出了索赔，卖方除按合同相关条款承担违约责任外，应按照买方要求的下列方式解决索赔事宜：10.2.1. 用符合合同规定的规格、质量和性能要求的新零、部件或设备来更换有缺陷的部分或修补缺陷部分，卖方应承担一切费用和风险并负担买方蒙受的全部直接损失。同时，卖方应按合同条款所规定的，相应延长所更换货物的质量保证期。10.2.2. 如果由于卖方的责任漏发、遗失、损坏货物等，或卖方发运的货物质量、数量、包装等任何一个合同执行的环节不符合合同规定，卖方应及时补充发货或返修或更换货物。如发运的货物存在明显或隐藏缺陷，卖方在收到买方通知后，应把符合合同质量的新货物于三十日内运输到该合同设备的项目现场或买方指定的目的地。由此发生的所有费用由卖方承担。10.2.3. 由于卖方现场服务或技术文件的疏忽或错误，对现场设备造成损坏和人员损伤，卖方需支付由于卖方现场服务或技术文件错误造成的直接损失。10.2.4. 如果在买方发出索赔通知后三十日内，卖方未作答复，上述索赔视为已被卖方接受。如卖方未能在买方发出索赔通知后三十日内或买方同意的延长期限内，按照买方同意的上述规定的任何一种方法解决索赔事宜，买方将从货款或从卖方开具的履约保函或质量保证金中扣回索赔金额，或者买方将向买方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼，提出索赔。10.3. 违约赔偿10.3.1. 性能保证的违约赔偿如果由于卖方的责任，合同设备的性能考核未能达到本合同技术要求及标准的规定且经过整改后再次测试仍不能满足本合同规定的要求及标准的规定时，卖方应向买方支付性能保证违约金（计算方法见下表）：表2 单套设备性能保证值违约金序号考核指标保证值违约金天然气压缩机1流量未达到性能保证值，合同总价 5%；2排气压力未达到性能保证值，合同总价 5%；3操作弹性未达到性能保证值，合同总价 5%；4轴功率未达到性能保证值，合同总价 1%；5效率未达到性能保证值，合同总价 1%；汽轮机1正常汽耗未达到性能保证值，合同总价 3%；2额定气耗未达到性能保证值，合同总价 5%；3轴功率未达到性能保证值，合同总价 1%；4效率未达到性能保证值，合同总价 1%；5排气温度未达到性能保证值，合同总价 1%；6真空度未达到性能保证值，合同总价 2%；10.3.1.1. 卖方支付的性能保证的违约金额最大不超过本合同总价的10%。10.3.1.2. 在卖方按照合同规定支付性能保证违约金之后，双方会签合同设备性能验收证书一式4份，双方各持2份。10.3.1.3. 卖方按照以上10.3.1.2的要求，签订了性能验收证书，并不免除卖方按照合同协助买方采取有效的方法让合同设备达到正常的运行性能值的责任。10.3.2. 误期赔偿费除不可抗力原因外，非买方原因而造成卖方未能按本合同规定的交货期交货时，买方应 在不影响其他补救措施的情况下，从合同价中扣除误期赔偿费。误期赔偿费的计算方式如下：10.3.2.1. 迟交货物的误期赔偿（1） 当迟交12周时，违约金为迟交总周数乘以合同设备总价格的0.1；（2） 当迟交35周时，违约金为迟交总周数乘以合同设备总价格的0.2；（3） 当迟交5周以上时，违约金为迟交总周数乘以合同设备总价格的0.3；（4） 对买方合同设备安装进度有重大影响的交付批次设备，当延期达8周以上仍未交货时，买方有权在书面通知卖方后单方面终止部分或全部合同，且卖方应在收到买方要求取消合同的通知后三十日内，向买方退还全部已收合同货款，并支付拖期罚款。由于取消合同所造成的卖方任何损失，买方不承担责任。（5） 合同设备交货日期按合同条款确定，不满一周的按一周计算。（6） 卖方由于合同设备迟交货的误期赔偿费总额不超过合同设备总价格的5。此误期赔偿费的支付应作为卖方对买方因迟交合同设备的唯一财务上的补偿，并且不解除卖方继续交付延迟货物的义务。10.3.2.2. 现场服务延误的误期赔偿：（1） 在收到买方要求提供现场服务传真一周内，卖方现场服务人员必须到达现场进行服务； 超期未到现场，则每周向买方支付单日的现场服务费作为违约金；（2） 不满一周的按一周计算。（3） 此误期赔偿费的支付应作为卖方对买方因现场服务延误的唯一财务上的补偿，并且不应解除卖方继续提供现场服务的义务。10.3.2.3. 技术文件迟交的误期赔偿：如果不是由于买方原因或买方没有要求推迟交付而卖方未能按本合同规定的进度计划交付技术文件时，卖方需按以下计算公式向买方支付误期赔偿费：（1） 技术文件未能按照本合同规定时间交付，则每周向买方支付合同设备总价的0.1%作为违约金；（2） 不满一周的按一周计算。（3） 此违约款的支付应作为卖方对买方因技术文件延误的唯一财务上的补偿，并且不应解除卖方按合同要求继续提供技术文件的义务。10.3.2.4. 误期赔偿费的最高限额为合同总价的10%。10.3.3. 卖方向买方所支付的任何违约金累计不超过合同总价格的20%；卖方向买方所支付的违约金并不解除或减轻卖方继续履行本合同的义务。10.3.4. 对于卖方所提供的设备，卖方应承担完全责任使买方免于受到该方面知识产权的侵权追责。10.3.5. 在履行合同过程中，如果卖方及其分包人遇到妨碍按时交货和服务的情况时，应及时以书面形式将拖延的事实、可能拖延的时间和原因通知买方。买方在收到卖方通知后，应尽快对情况进行评价，并确定是否同意延长交货时间以及是否收取违约金。延期应通过修改合同的方式由双方认可。10.3.6. 买方有权从合同价款的任何一笔付款中直接扣除卖方应付给买方的违约金或赔偿金。第十一章 改进、侵权与保密11.1. 卖方应同意买方非排他的、不可转让的使用合同设备及相关服务、技术文件，用于合同设 备的设计、采购、安装、调试、操作和维护等相关事宜。11.2. 卖方保障买方为本合同或其任何部分规定用途而使用合同设备、服务和文件，不受任何第三方关于专利权、商标权、工业设计权或其他知识产权的侵权指控。如果发生任何第三 方的侵权指控，买方应于收到上述指控之日起7个工作日内尽快通知卖方，卖方负责以买方的名义与第三方交涉并使买方免受由于第三方索赔从法律及经济责任上所造成的任何损害，且不得因此延误买方的工期。买方应在任何可能的情况下协助卖方进行抗辩，买方因此发生的相关费用由卖方承担。如果上述侵权指控在诉讼中被裁决构成侵权并且上述合同设备、服务、文件或该等设备之运行程序的使用被禁止，卖方应负责全额补偿对买方的任何和全部的判决损失，并采取以下补救措施：（1） 自负费用为买方获得继续使用上述合同设备、服务、文件或该等设备的运行程序的权利；（2） 或以未侵权的设备、服务、文件或该等设备之运行程序对其进行更换；（3） 或对其进行修改以使其不再侵权；（4） 或撤除上述设备并将买方已付的合同款项退还给买方。对于任何专利或知识产权的声明或实际的使用或侵权，包括任何审判结果的责任、抗辩的成本、费用以及消除侵权所产生的费用而言，卖方的侵权责任不受合同第九章关于责任限额的限制。如果一方要求另一方支付任何款项或财产部分，任何一方都不得在没有得到另外一方同意的情况下对该侵权索赔做出处置。11.3. 在执行本合同过程中双方相互提供的文件、资料，除为履行合同的目的外，双方均不得提供给与合同设备和相关工程无关的第三方(但被任何政府机构要求的除外)，违约方除赔偿由此给另一方造成的损失外，还须承担相应法律责任。在下列任意情况下，不再承担保密义务：（1） 非任一方的过错，需要保密的对象已经公开；（2） 通过合法途径从不承担任何保密义务的第三方获得或已经获得的有关技术信息；（3） 由接收方在未参考或使用披露方的保密信息的情况下独立开发的技术信息;（4） 在从披露方收到之前已为接收方正当所有（有书面记录为证）； （5） 经披露方书面同意公开；（6） 适用的法律要求作出披露。 第十二章 税费12.1 所有与本合同执行有关，按中国现行税法、法规和规定由中国政府向卖方征收的所有税金和其它应缴税费，由卖方负责。12.2 本合同价格为含税价，卖方提供的设备材料、设计、技术文件、服务(也包括运输、保险)、进口部件/材料等所有税、费已全部包含在合同价格内。12.3 所有有关政府部门向卖方现场技术服务人员征收的个人所得税，由个人负担。12.4 如按照国家相关规定，进口设备、部件、材料可享受国家减免增值税和关税的政策，买方有权将合同中可以减免税的部分分离出来，减免部分的利益归买方，相应减免金额将作为卖方的合同价格优惠。第十三章 不可抗力13.1 不可抗力事件系指买卖双方在缔结合同时所不能预见的，并且它的发生及其后果是无法避免和无法克服的事件，诸如战争、严重火灾、洪水、台风、地震等。13.2 受到不可抗力影响的一方应在不可抗力事件发生后5天内将所发生的不可抗力事件的情况通知另一方，并在14天内将有关权威当局出具的证明文件用挂号航空信件或快递服务提交给另一方审阅确认；13.3 不可抗力的影响消除后，受害一方应通过传真尽快通知另一方不可抗力事件的终止或消除情况，并用挂号航空信件或快递服务向另一方寄出确认函。不可抗力事件终止或消除后，双方应继续履行各自的合同义务。13.4 合同双方中的任何一方，由于不可抗力事故而影响合同履约义务的执行时，则延迟履行合同义务的期限，该期限双方协商确定，但是不能因为不可抗力造成的交货的延迟而调整合同价格。任何一方都不能以不可抗力造成的损失为由向对方提出索赔。13.5 如双方对不可抗力事件的影响估计将延续到90天以上时，双方应通过友好协商解决本合同的执行问题（包括交货、安装、试运行、性能考核试验和验收等问题）并达成相关书面协议。如果双方不能达成协议，争端将按合同第十五章规定处理。13.6 尽管有前述的规定，但第十三章中的任何一条都不解除任何一方依据付款条款或者其他协议规定的应付款项的支付义务。第十四章 合同的生效、变更、中止和终止14.1. 本合同经买卖双方的法定代表人或被授权人（须经法定代表人书面授权委托）签字并加盖合同专用章后生效。14.2. 任何一方均可以对合同内容以书面形式提出变更、修改、取消或补充的建议，该项建议应以书面形式通知对方并经双方签字确认。14.3. 在确定合同设备的最终设计时，卖方有权对设计进行其认为理想的变更，但是，未经买方书面同意，任何该等变更不得提高本合同项下的合同价格，并且不得对合同设备的交付、质量和性能保证有任何不利影响。14.4. 买方在合同设备交付之前可以书面通知卖方要求在本合同的范围内变更下述一项或几项：（1） 图纸、设计或规格；（2） 运输或包装方式、方法； （3） 交货地点； （4） 卖方提供的服务。在此情况下，卖方应在收到该等变更要求后尽快提出书面建议阐明买方所提出的变更将对合同的价格、交付时间、适用性、性能担保等产生的影响，以及对本合同其他条款的影响。如果买方的建议被卖方接受，则买方须立即向卖方交付一份变更单，经双方的授权代表签署，表明对约定的条款须进行变更。在正式签署变更单后，该变更单应视为本合同修订的一部分。如果任何一份变更单在15个工作日内未经双方同意和签署，卖方