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企业合并涉税筹划浅析摘要： 关键词： 近几年房地产企业发展迅猛，随着房地产企业盈利不断上升又遇到目前经济萧条，企业如何合理节税、合理避税是房地产企业发展强大的首要问题。如果操作不当还会涉及税法违规，本文就典型的房地产企业合并节税思路，在遵循财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题通知 （财税200959号）和国家税务总局关于发布企业重组业务企业所得税管理办法的公告、财政部国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知（财税200960号）规定的前提下，通过对其合并节税操作思路的分析和比较，探讨各种节税方式操作的可行性，并结合企业实际情况提出切实可行的节税建议，现简要分析探讨如下： 一、案 例 背 景 位于宁波市江东扬帆路xx号的宁波市海星xx房地产服务有限公司（以下简称海星公司），是一家成立于2004年5月21日，主要经营房地产开发、实业投资、经营、咨询和房屋租赁等业务的私营有限责任公司。该公司为了促进房地产销售开发，于2009年成立了宁波市甬晟企业管理有限公司（以下简称甬晟公司）。开办至今甬晟公司累计亏损3000多万，而海星公司2011年盈利8700万，两家公司由于实际属于同一销售开发房地产经营企业，故2011年3月经股东会决议，拟对甬晟公司进行吸收合并，要求注册税务师出具合并鉴证报告，(以备办理工商合并相关事项所用)，达到所得税盈亏相抵合理节税目的。 第二部分 企业合并筹划情况分析 总结大全 方案一：企业采取合并方式进行纳税筹划，谋求节省税收 该公司股东会决议，对甬晟公司进行吸收合并，合并后甬晟公司亏损3000多万弥补甬晟公司盈利，降低海星公司高额企业所得税税负。 该公司对其投资的甬晟公司拟进行的吸收合并属于企业重组行为。企业合并区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。具体情况如下：企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。其中，合并是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。按照相关规定，符合特殊性税务处理需要以下五个条件 第一：具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；第二：被合并的股权不低于被合并企业全部股权的75%；第三：企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动（经营的连续性）；第四：合并企业在该股权合并发生的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%（权益的连续性）；所谓股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。第五：企业重组中取得股权支付的原甬晟主要股东，在重组后的连续12个月内，不得转让所取得的股权。 若上述条件甬晟公司股权转让基本符合合并条件，企业合并股权又由海星公司股东接受，可以按照特殊性税务处理。可以选择按以下步骤处理（即暂不确认股权转让的所得或损失）：第一，被合并企业的股东取得合并企业股权的计税基础，以被合并股权的原有计税基础确定；第二，合并企业取得被合并企业股权的计税基础，以被合并股权的原有计税基础确定；第三，合并企业、被合并企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变；第四，被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。其中，可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率，这一限额，是指在税法规定的剩余结转年限内，每年可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额。 甬晟公司合并前的相关所得税事项由海星公司继承，甬晟公司亏损的限额=甬晟公司净资产公允价值截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率，具体计算如下：甬晟公司亏损的限额=-30,272,396.26*4.48%=-1356202.14元。 而如果不符合上述条件，按照一般性税务处理，要做以下规定处理： 第一：被合并方应确认股权转让所得或损失；第二：合并方取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定；第三：被合并企业的相关所得税事项原则上保持不变； 第四：被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补；第五：企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。 值得注意的是：上述亏损限额与原税法作了重大改变，原来国税发2000119号文件规定，免税合并时被合并企业尚可在税前弥补亏损，可用合并企业以后年度的所得来进行弥补，可以进行亏损弥补的限额应按以下公式计算：某一纳税年度科弥补被合并企业亏损所得额=合并企业某一纳税年度弥补亏损前的所得额（被合并企业净资产公允价值合并后合并企业全部净资产公允价值），按由合并企业弥补的被合并企业亏损=合并前被合并企业资产总额占合并后合并企业总资产的比例作为弥补亏损的限额被废止，新政策杜绝了以前企业利用原来税法漏洞故意合并亏损企业，利用亏损企业的亏损额弥补盈利企业，达到人为操作调节利润减少缴纳所得税的目的。 上述分析可知，按照财税200959号，甬晟公司亏损额为-1356202.14元，该公司设想的弥补甬晟公司亏损的限额为负数，可抵税额只能为0元，抵税额度没有达到股东会决议预测的目标。而且合并目的是否符合特殊性税务处理需要具备的条件：具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。有时很难判断，且存在合并节税税务稽查风险，故股东会利用合并节税决定缺乏操作可行性。 方案二：采取成本费用按照实际分担的方法来进行节税 当时成立甬晟公司是为了配合海星公司房地产开发销售，甬晟公司代租公寓楼、商铺198套，2010年预测营销策划成本22,500,000元，2011年预测营销成本25,000,000元。由于刚开始店铺代租市场清淡，经营利润必然亏损，此亏损完全由于房地产销售引起，该公司虽然开办甬晟公司时订有的销售策划咨询服务合同，但并没有实际执行该合同，该合同流于形式，混淆两家公司法律上的独立性，独立核算单位应该按公允价值结算费用收支。故应由甬晟公司开具销售策 划服务费发票给海星公司，假设根据合同海星公司每年需要向甬晟公司支付销售策划服务费22,500,000元，海星公司可以节约公司企业所得税4,365,000元，具体涉税筹划分析如下： 假设根据合同海星公司每年需要向甬晟公司支付销售策划服务费22,500,000元，海星公司可以节约公司企业所得税4,365,000元，海星公司支付给甬晟公司销售策划服务费22500000元，甬晟公司应缴纳的营业税 225000005%=1125000元；应缴纳的城建税 11250007%=78750元；应缴纳的教育费附加 11250005%=56250元。甬晟公司合计多交相关税费1,260,000元。（水利基金、印花税额小忽略不计、亏损企业不需要缴纳企业所得税）。而海星公司可以节约企业所得税 2250000025%=5625000元。 经分析甬晟公司多缴纳相关税费1,260,000元，海星公司少缴纳企业所得税5,625,000元，每年合计可节税4,365,000元。 该方案在实际操作中需要注意以下几个步骤：首先，甬晟公司签订的咨询服务合同内容符合工商营业执照经营范围；其次，咨询服务合同订立应该明确：策划服务内容、服务期限，地点，收费价格、收支付方式等内容；第三，收费价格明确合理，且不以逃税为目的，符合税收政策法规；第四，策划服务内容具体化：包括明确楼盘卖点策划、市场专题分析、包装定位建议设计服务，整体国际广场的广告策划升级等服务内容；第五，委托税务局代理开具销售策划服务费发票及代理合同的审核；第六，及时与税务机关沟通或备案，以得到税务机关的了解和认可，降低税务稽查风险。 简历大全 方案三：采取按照实际成本费用调整的办法 宁波万兴国际广场外立面及广场规划概念设计及施工图设计之服务酬金900,000元；09年5月支付德嘉装饰设计有限公司设计费2300,000元；09年12月支付意汇装饰设计有限公司设计费200,000元；2011年发生房屋工程改装费1,800,000元等，以上支出与甬晟公司经营无关，工程改装等属于房地产开发成本，应计入甬晟公司开发成本。 企业可以采取的节税步骤是：首先，签订补充改造合同，向海星公司收取整体风格改造设计款柒佰万元，工程改造施工款伍佰万元；其次，甬晟公司房地产公司支付的装饰设计费3,400,000元，作为整体商业广场方案的设计、景观、绿化、灯光的设计成本，第三，房屋工程改装费支出1,800,000元，作为商场布局，房屋分隔、安装空调、增加景观电梯等部分结构改造的工程改造成本，第四：国际广场委托海星公司进行的整体商业业态包装、符合一站式服务的国际商城的功能改造，对商业物业和写字楼及地下二层停车库，进行绿化、景观、内外灯光、电梯电器、空调、市政道路和结构的风格改造应该收取相关费用。 最后，甬晟公司还可以开具房屋维修金发票，由甬晟公司房地产公司支付房屋维修费给甬晟公司。 上述操作即明确了两个独立核算单位成本开支的独立性，又严格避免了费用开支在二家公司相互浑淆的情况，同时符合按照实际发生费用收费规定，增加了海星公司公司应该负担的成本费用开支，也减轻了海星公司的所得税税收负担。 思想汇报 综上所述，房地产企业如何在经济萧条中求生存和发展，事务所如何利用税收专业知识为房地产企业解决税务筹划问题，即是