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上市公司内部治理结构与盈余管理关系研究 摘要：盈余管理是指企业为了达到某一特定的管理目标而对会计政策的选择。盈余管理行为对企业是一把双刃剑，运用不当会严重损害会计信息使用者的利益，实适度的盈余管理对企业有利。管理当局可以运用会计政策的选择使得财务报告拥有更多的信息含量，以便更好的向会计信息的使用者传达公司当前和潜在的财务信息，消除会计信息系统自身所无法克服的弊病。本文从盈余管理的理论出发，阐述了上市公司内部治理结构与盈余管理关系研究，探讨了消除企业不当盈余管理行为。以期为盈余管理研究提供参考。下载 关键词：盈余管理 治理结构 近年来证券市场发展迅速，上市公司进行盈余管理的情况越来越普遍，这极大地影响了会计信息质量，使投资者及其他信息使用者做出错误的决策。适度的盈余管理在一定程度上可以帮助企业度过暂时的财务危机，在稳定物价和增强投资者信心等方面也有一定的作用，但过度的盈余管理会造成会计信息失真，不利于企业长远的发展等不良后果。随着上市公司的盈余管理行为对证券市场资源优化配置的影响越来越大，这已经成为我国经济发展，尤其是证券市场发展的一大隐患。引起上市公司盈余管理的因素很多，其中上市公司治理结构的缺陷为上市公司盈余管理提供了很多的机会和空间。本文从盈余管理具体定义出发，分析企业进行盈余管理的具体动机后阐述上市公司治理结构对盈余管理的影响。 一、盈余管理定义及动机 （ 一 ）盈余管理定义 盈余管理是企业管理当局为了达到一定目的，采用一定手段尽量使报告所披露的信息为利益相关者服务。具体而言：盈余管理的主体是企业管理当局，它包括经理人员和董事会。虽然经理人员和董事会盈余管理的动机并不一致，但他们对企业会计政策和对外报告盈余都有重大影响，他们各自作用的合力导致了企业对外报告的盈余。盈余管理的客体是企业对外报告的盈余信息 （即会计收益）。盈余管理不仅仅指对会计收益的调整和控制，而且包括对其他会计信息的披露的管理。但是对会计收益以外的财务数据的操纵所具有的经济后果相对而言要小得多，如果将其纳入盈余管理的范畴反而会影响对盈余管理本质的把握。 （ 二 ）盈余管理动机 （1）以报酬契约为动机的盈余管理。按照现代企业理论的观点，企业是一个多边契约的集合。股东会通过制定一系列的契约来规范经理人员的行为，使得经理人员的自身利益与股东的公司价值最大化的目标趋同，这其中最重要的就是报酬契约。但是由于企业市场价值的不可观察性和对经理人业绩考核指标分解的困难，大多数报酬计划都是通过会计数字（通常是盈利指标）来衡量管理业绩并对之进行奖赏的（Ross L. Watts， Jerold L. Zimmerman）。这就使得经理人员产生了通过对盈余数字进行管理进而增加其自身报酬的愿望。Healy（1985）则通过实证的方法检验了关于报酬计划与应计项目、会计政策的选择以及报告收益之间的关系。结果表明，当管理者的报酬计划的上限和下限是固定的时候，他们更加倾向于减少利润的应计项目；当管理者的报酬计划的上限和下限不是固定的时候，则倾向于增加收入的应计项目。（2）以债务契约为动机的盈余管理。债务契约中通常包含一些保证条款以保护债权人利益。这使得企业为了避免高额的违约成本而不敢轻易违反有关条款。如果企业的财务状况越接近于违反债务契约，管理者就越有可能调增报告利润，以减少违约风险。如果是长期债务合约，企业管理者通常会将各期收益均衡化，避免偿债能力比率大起大落，从而减少违约的可能性。这样，盈余管理就成为企业减少违约风险的一个工具。Sweeny（1994）通过实证研究发现不能按期清偿债务的企业中盈余管理现象要明显增多。Defond和Jiambalvo（1994）通过研究企业在违约之前年份的数据也得到了类似的结果。（3）为避免政治成本为动机的盈余管理。通常情况下，企业会面临诸如行业平均利润高于一般水平、垄断、倾销或者存在卡特尔的可能性等情况。在这些情况下，一般正常的行为是降低象征着垄断的高额利润。Jones（1991）发现企业在接受官方调查期间利用应计项目减少利润的现象。我国的学者对盈余管理的动机也进行了深入的探讨，可以归结为以下四种：上市前IPO过程中过度的财务包装；上市后为了维持“配股资格”；为了避免被“摘牌”或被“特别处理”；为了内幕交易、操纵股价需要等而进行的盈余管理。Aharony，Lee和Wong（1999）研究了我国上市公司首次公开发行时的财务包装现象，发现中国上市公司在IPO时存在做大盈余以提高发行价格的现象；蒋宏义（1999），陈小悦、肖星、过晓艳（2000）等采用实证研究的方法得出，为了达到证监会规定的配股标准，上市公司的管理当局采取了明显的盈余管理措施，形成我国股票市场独特的“10%现象”；陆宇建（2002）通过对管理后盈余的分布进行考察，研究了我国A股上市公司基于配股权的盈余管理行为，发现了我国上市公司为了获得配股权而通过盈余管理将ROE维持在略高于6%的区间与略高于10%的区间的证据；陆建桥（1991）通过选取在上海证券交易所上市交易的22家亏损公司作为研究样本，对这些公司在出现亏损年份及其前后年份是否采取了盈余管理行为以避免出现连续三年亏损的情况进行了实证研究。结果表明，亏损上市公司为了避免公司连续三年亏损而受到证券监管部门的管制和处罚，在亏损及其前后年份普遍存在调减或调增收益的盈余管理行为。通过对上述文献的回顾，不难发现现有对盈余管理的研究存在着以下问题：首先，目前的研究大多是停留在从公司的外部环境如何刺激和约束公司产生盈余管理行为方面来讨论的，而没有从公司内部治理结构的角度进行分析。按照行为理论的观点，影响主体行为的因素分为外在因素和内在因素，企业包括盈余管理在内的所有行为的产生都有其存在的内部合理性。而公司内部治理结构则是企业内部一整套制度安排的集中体现。因此，只有从公司内部治理结构的角度来考察盈余管理行为，形成抑制盈余管理的内部约束机制，才能从根本上抑制盈余管理行为。适度的盈余管理对企业是有益处的，一定要防范过度的盈余管理行为。作为企业信息系统中的最重要的组成部分，会计信息系统提供给相关利益主体的公司会计信息的一个最重要的特征就是其有用性和相关性，如果盈余管理是管理者（有时候甚至也包括部分控股股东）为了自己的私人利益，通过在准则允许的范围内对会计政策的选择来达到有意的对财务报告进行控制，严重的损害了会计信息的有用性和相关性，违反了对会计信息的最根本的质量特征要求。这就是以盈余管理之名从事利润操纵之实的现象非常普遍，真正的利用盈余管理来更好地向财务信息的外部使用者传递公司的当前和潜在的财务状况信息的非常之少。因此，对过度的盈余管理还是应该以防范为主。鉴于以上方面的考虑，本文着重从公司内部治理结构的角度来分析盈余管理产生的原因，讨论内部治理结构的各个要素对盈余管理可能产生的影响， 二、盈余管理与公司治理关系 （ 一 ）公司内部治理结构与外部治理结构 公司治理结构是指股东通过构建对经理人的激励和监督机制，着重解决二者之间的委托代理问题而形成的，以比较完善的市场运作机制和内部控制机制为基础的一整套制度安排。公司治理结构的核心在于股东与经理人之间的关系，即在所有权和经营权相分离的情况下，股东如何有效激励和监督经理人。有效的公司治理结构应当解决两个问题：一是要给经理人以充分的自由去管理好企业，股东不能对其作过多的干预；二是保证经理人从股东的利益出发，运用这些自由去管理企业，即经理人能够得到有效的激励和监督。前者给经理人创造了盈余管理的条件；后者在压缩经理人盈余管理的空间的同时，从某种程度上说也激发了经理人盈余管理的动机。在发达市场经济的条件下，对后一个问题的解决是通过内外两部分公司治理结构来完成的。外部治理结构是指股东通过竞争性市场手段对经理人实施的间接约束。这其中最重要的三个方面是资本市场（尤其是权益性资本市场）、经理人市场和产品市场。结合到盈余管理这一具体问题，其中资本市场对盈余管理的影响最大。会计盈余信息在资本市场上发挥着举足轻重的作用，它直接影响着企业价值的高低。因此，一旦企业市场价值与经理人的个人利益发生联系，精明的经理人就会产生强烈的通过操纵盈余信息进而影响企业价值的动机，从而提高其自身的价值。关于公司外部治理结构对盈余管理的影响，已有学者进行了深入地研究（如前文所述），本文则主要从公司内部治理结构对盈余管理产生的影响角度进行探讨。内部治理结构是指股东通过事前监督而实施的对经理人员的直接约束，主要包括股东会、董事会、经理层和监事会四个方面。这四方之间的关系为：股东作为企业的所有者掌握着最终的控制权。一方面董事会受股东的委托，作为企业的最高决策机构全权负责公司的经营决策；另一方面经理层则受聘于董事会作为公司的意志代理人统管企业的日常经营事务。股东与董事会之间为信任托管关系，董事会与公司经理层之间为委托代理关系。最后董事会与经理层的行为都要受监事会的监督。 （ 二 ）盈余管理与公司内部治理结构关系 根据微观经济学的消费者行为理论，在一定的资源约束条件下，消费者对商品组合的选择，是依据效用的高低进行的。效用表示一种主观的满意程度，不能确切的量化。实际上，公司盈余管理行为的决策也与此相似，不同的盈余管理程度对决策人有着不同的“效用”，它取决于决策人通过对各种因素的权衡所做出的理性判断，其具体值也无法被观察到，但可通过适当的数学模型表示出来。当盈余管理的倾向高于一定的临界值时，盈余管理的方案就会被采纳，反之，就会被拒绝。因此，公司内部治理结构对盈余管理产生的影响，也就是研究不同公司内部治理结构要素的盈余管理行为的倾向性问题。公司内部治理结构的几个要素中，股东大会是上市公司的最高权力机构，行使所有者的权利和职能。董事会一方面受股东大会的委托，作为公司的最高决策机构，其主要职责在于负责选聘经理人，授权其在许可的范围内对公司进行经营管理，另一方面也负责评价经理人的受托管理责任。但二者之间的信息不对称，使得这种评价很难精确，这在客观上就产生了对监事会的需要，由其负责监督经理人行为并负责审计公司财务事项。但监事会和经理人之间同样存在着信息不对称的问题，同样也不可能做到对经理行为的完全监督，于是，评价经理人受托责任履行情况的标准最终落在了双方均可以直接观察到的企业盈余数字上。考虑到经理人在会计信息生成过程中的直接控制权，为美化自己的受托责任完成情况，必然有动力通过选择适当的会计政策使盈余数字变得有利于自己。股东、董事会和监事会虽然不直接控制着企业的日常经营活动，对会计信息的产生并没有如经理人员那样直接拥有控制权，但他们也会凭借其在公司内部治理结构中的特殊地位根据自己的价值最大化目标合理选择其行为，从而间接地影响会计盈余信息。因此，公司内部治理结构中，各个要素对于盈余管理水平决策的影响最终都落实到了不同的会计盈余信息对其产生了不同的利益驱动。无论是经理人通过直接的手段还是股东大会、董事会和监事通过间接的手段对公司的会计盈余数字施加影响，从而达到盈余管理的目的，其最根本出发点都是通过这种决策而达到自身财富最大化的理性行为。下面将从公司内部治理结构中股东大会、董事会、经理人员和监事会各个要素的权利安排和利益驱动的角度出发，逐一分析这些内部治理结构因素与盈余管理的关系。 （1）股权流通性与股权集中程度。按照传统的企业理论：“企业是股东的企业”，股东是公司的最终所有者，股东的利益与公司价值最大化的要求是一致的。因此，股东在追求企业价值最大化的同时必然要求杜绝盈余管理行为的发生，从长远角度维护公司的根本利益。但事实上，在现代的公司制企业中，股东对企业的所有权被分割成了等额的股份，股东根据自己所持股份的多少在股东大会中占有相应的份额。由于不同的股东所持股份数额的不均衡，造成了在股东大会所处地位的不平等，很难使得所有股东的利益要求达到一致，因此，也就难以保证所有股东的利益与公司价值最大化的目标相统一。对于拥有公司股权份额较大的股东来说，他们有足够的能力充分参与公司重大决策的制定，他们的决策直接影响着他们的财富，因此，他们是公司利益的最终捍卫者，他们的个人目标与公司价值最大化的目标是一致的；而对于另一部分广大的中小投资者来说，他们无法在股东大会上“用手投票”，而只能在股东大会之外的二级市场上“用脚投票”。他们虽然也关注公司经营决策的制定，但是其动力比起大股东来说要远远不足，他们更加关注的是他们所持有的股票在二级市场上有一个良好的表现。因此，他们更注重公司的短期经营绩效，有时就会与公司价值最大化的目标有所背离。除此之外，大股东尤其是控股股东与中小股东对企业的控制能力也存在差异。大股东可以通过控制董事会进而控制经理人员的任选等决策，间接地控制企业的盈余报告过程，从而侵害中小投资者的利益。但中小股东在这方面却是无能为力的。除了股权集中程度，在我国还存在着股票的流通性问题。在我国普通股分为国家股、法人股、内部职工股、转配股、A股、B股和H股。其中国家股、法人股、内部职工股和转配股不能在市场上自由流通，A股、B股和H股可在其各自的股票市场上流通。由于我国的上市公司大多脱胎于国有企业，国家股和法人股在上市公司的股本总额中占据相当部分的比重。庞大的国有股不能上市流通，为庄家、大户操纵市场提供了可乘之机，加剧了股价的涨跌波动。其次，非流通股的比重普遍较高，造成我国股票市场功能严重残缺，这弱化了股票市场监督激励机制。在股票价格发生扭曲、股价涨落与公司业绩和发展前景失去相关性时，“用脚投票”迫使经营者勤勉尽责的机制也就不复存在了。并且，当国有股控股地位不可改变时，通过股票市场进行公司接管已成为不可能，经理人不存在“下课”的危险，证券市场丧失了优胜劣汰的有效手段。所有这些都给上市公司内部人的盈余管理提供了可乘之机。因此股权流通程度越高，盈余管理的程度越低，即二者呈现负相关关系。 （2）董事会的规模与董事的独立性。根据代理成本理论，上市公司的内部治理结构中，一般存在以下两个层次的关系：股东与董事会之间的信任托管关系和董事会与经理之间的委托代理关系。其中由于董事既是受托人（相对于委托人股东而言）又是委托人（相对于代理人经理而言），处于治理结构中的枢纽位置，董事会将对法人治理结构的有效性产生决定性的影响。董事会的主要职责就是监督经理人员履行其受托责任的完成情况，使得代理成本最小化，但是这种监督功能会受到以下几个方面的因素的影响：第一，董事会的规模。董事会不具备权力直接控制企业会计盈余数字产生的过程，他们对盈余管理程度的影响主要是通过其对经理人的控制而间接实施的。公司董事会的规模与其效率有着密切的相关性，影响着控制经理人的能力。一项著名的实证研究（Lipton&Lorsch，1992）发现，当董事会规模超过10人时董事会会变得缺乏效率，这是因为协调和组织过程的损失会超过人数增加所带来的收益，上市公司更容易为经理人所控制，给盈余管理留下更大的空间。一般情况下认为，董事会的规模应在10人之内，8-9人是最理想的规模。我国公司法在这方面也作了明确的规定：“股份有限公司的董事会由5人至19人组成，董事会设董事长1人、副董事长1人”。本文虽然也研究盈余管理与董事会规模之间的关系，但是没有预计其关联的方向。第二，董事的独立性与独立董事制度。根据董事会成员的来源不同，上市公司的董事可以分为内部董事和外部董事。我国的上市公司在进行公司制改造之前，企业的管理人员是由政府或者行业主管部门指认的。通过公司制改，成立国家股占大部份的有限责任公司之后，董事会的成员则来自公司的发起法人、定向募集法人，以及与之相关的政府机构等部门。当股份公司正式成立后，这些机构就变为股份公司的法人股东或国家股东，而与之相关的董事们也分化为两部分：一部分董事继续保留在法人股东或国家股东单位的任职，成为公司的外部董事；另一部分董事与法人股东或国家股东正式脱钩，在股份公司兼任高层管理人员，如担任股份公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等职务，成为公司的内部董事。除此之外，还有一部分外部董事来自于与股份公司没有关联关系的其他社会组织或机构，如高校、行业管理协会等。这些董事往往是学者教授或知名专家，他们是同行的佼佼者，享有良好的社会声誉，具有一定的社会地位或影响力，有时也被称为专家董事。通常认为外部董事比起内部董事能够更好地进行监督，因为他们能够避免内部董事所带来的“内部人控制”问题。国外的几项研究都证明了董事脱离管理当局的独立性与董事会监督效率之间的关系。Beasley（1996）研究发现非执行董事的比例与欺诈的可能性之间存在负相关关系。Dechow，Sloan和Sweeney（1995）研究证明了公司非执行董事的比例越大，遭受美国证券交易委员会强制措施的可能性就越小。本文试图检验这一结果是否也适用于盈余管理问题。独立董事制度是对公司治理结构的一大制度性创新，起源于西方。在美国公司法中，董事可分为内部董事与外部董事。在采取两分法的情况下，外部董事与独立董事有时互换使用。如果采取三分法，董事可以分为内部董事、有关联关系的外部董事与无关联关系的外部董事。其中，只有无关联关系的外部董事才可被称为独立董事。内部董事是指兼任公司雇员的董事；有关联关系的外部董事指与公司存在实质性利害关系的外部董事。独立董事则指不在上市公司担任董事之外的其他职务，并与公司及其大股东之间不存在可能妨碍其独立做出客观判断的利害关系（尤其是直接或者间接的财产利益关系）的董事。在20世纪70年代之前，美国上市公司董事会的席位基本上为内部董事所把持。即使偶尔有些公司为外部董事设有一两个席位，也往往由公司总裁的亲朋好友占据。其结果是，外部董事对公司总裁言听计从。20世纪70年代初的“水门事件”丑闻促使美国证监会要求所有上市公司设立由独立董事组成的审计委员会，以审查财务报告、控制公司内部违法行为。纽约证券交易所、全美证券商协会、美国证券交易所也纷纷要求上市公司的董事会多数成员为独立董事。到1980年的时候，企业圆桌会议、美国律师协会商法分会不仅要求上市公司的董事会多数成员为独立董事，而且要求董事候选人的任命完全授权给由独立董事构成的提名委员会。到了90年代，大量经营效益滑坡的公司的总裁被独立董事们掌握的董事会扫地出门。此后，独立董事制度在其他市场经济国家也得到确立。如据经合组织（OECD）1999年调查结果表明，董事会中独立董事所占的比例在英国为34%，法国29%。事实证明，独立董事制度对于提高公司决策过程的科学性、效益性、安全性，加强公司的竞争力，预防公司总裁和其他公司内部控制人侵害公司和股东利益，强化公司内部民主机制，维护小股东和其他公司利害关系人的利益发挥了积极作用。我国自从证监会发布上市公司章程指引，明确提出了“独立董事”这一概念以来，独立董事制度得到了迅速的发展。2001年8月16日证监会发布了关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，要求上市公司的董事会中在2002年6月30日前至少有2名独立董事；在2003年6月30日前董事会成员中的独立董事不少于1/3。据此，独立董事开始在我国上市公司董事会中推广开来，并逐渐发挥作用。综合以上分析独立董事在董事会中所占的比例与盈余管理水平之间存在着负相关关系。 （3）经理层。在股东大会、董事会、经理层和监事会这四个要素中，经理层一方面接受董事会的委托，对董事会负责，另一方面统管公司的日常经营管理工作，起到了承上启下的枢纽作用，处于公司内部治理结构中的核心地位。公司制企业所有权与控制权的分离使得经理层实际上的利益驱动目标并不一定与委托人的目标相一致。经理人根据自身利益最大化的目标有时会违背所有者的利益目标，因此也就产生了盈余管理的动机。现有的研究成果已经充分地证明经理层存在盈余管理的动机。杜滨（2002）从效用最大化原理讨论给定Healy分红计划时管理者的行为特征。结果发现：当真实利润远小于红利计划的下限时，经理人员会调减会计收益，但当他们对第二期能得到红利的预期不高或其作应计利润调整的成本系数很高时，经理层将不会调整主观应计利润；当真实利润虽小于下限但很接近或在下限和上限之间时，经理人员会调整收益以最大化自身的效用；当真实利润高于上限时，经理人员在不是过分大的成本系数条件下，都会作收益调减的应计会计处理。只存在盈余管理的动机还不够，经理层还必须通过一定的手段来达到盈余管理的目的。本文认为考察经理人参与董事会的程度这一指标，进而考察其盈余管理的能力。因为任何事物都是矛盾着的对立统一体。当经理人员存在盈余管理动机，进而有可能损害所有者利益的时候，所有者则会通过一定的方式来协调经理人员与所有者利益目标的背离，如说给予经理人一定的所有权，或者邀请经理人员加入到董事会中来。这种通过给予经理人部分剩余索取权的行为在一定程度上缓解了经理人员与所有者之间利益驱动目标的背离，但同时也给其盈余管理敞开了方便之门。经理人一旦加入到董事会之中，董事会对经理人员的监督机制便大大削弱。因此盈余管理程度随着总经理参与董事会的程度的提高而提高，两者存在正相关关系。 三、盈余管理行为规范的对策建议 （ 一 ）规范公司内部治理结构 规范公司治理结构，不断完善资本市场，加强证券市场的监管，大力发展经理市场；在企业内部要形成股东大会、董事会、监事会和经理之间的有效制衡机制，建立董事会和管理层之间一种基于合约的委托书来规定双方的权责利关系。国有股减持既是优化上市公司治理结构最重要的方式之一，避免内部人控制导致的盈余管理行为，又可以使国有资产变现，促进国有经济发展，从而实现经济结构的优化与升级。同时国有股减持也是提高我国流通股比例的主要途径。避免我国的流通股股东由于处于弱势地位，出现 “搭便车”现象，不能履行其应有的监督职能。上市公司为了避免内部人控制现象，可以鼓励员工持股，对做出突出贡献的员工将股权作为奖励，使得企业利益与个人利益捆绑，这样也可以使员工积极参与公司的经营管理，提高公司经济效应。禁止公司高管人员利用盈余管理获利，如果违反，从不当行为中获取的红利、补偿和其他利益应被勒令退回。滥用职权的高管人员应当失去他们在任何公司担任领导职务的权利。我国目前也有一些与发达国家相类似的措施，如要求公司高管人员承诺对财务报表的真实性、完整性负责，但是我国目前立法还不能将高