郑百文案例分析.ppt

2019/4/28,小组成员：陈静 程春乐 陈霄琳 王兴虹 李俣萱 石梦月 阮东 赵文豪 王哲,郑百文财务危机与重组 迷雾的背后,2019/4/28,郑百文的财务危机与重组,一、公司简介 二、郑百文的财务危机 三、郑百文重组 四、涉及的理论依据 五、启示,2019/4/28,郑百文,全称郑州百文股份有限公司,前身为郑州市百货文化用品公司,1989年在合并郑州市百货公司和郑州市钟表文化用品公司的基础上,并在向社会公开发行股票的基础上成立郑州百货文化用品股份公司。1992年6月增资扩股后更名为郑州百文股份有限公司。1996年4月,经证监会批准,在上海证券交易所上市,成为郑州市第一家上市企业。,2019/4/28,2019/4/28,公司前十名股东持股情况,2019/4/28,郑百文的光荣史,1997年，在深沪上市的所有商业公司中主营规模和资产收益率排序第一。进入了国内上市企业100强。 1997年7月，郑州市委、市政府将“郑百文”树为全市国有企业改革的一面旗帜。河南省有关部门把它定为全省商业企业学习的榜样。 1997年10月，“郑百文经验”被大张旗鼓地推向全国，公司领导也相继获得全国“五一”劳动奖章、全国劳动模范、全国优秀企业家等一系列称号。,2019/4/28,神话的破灭,1996年4月，郑百文在上海证券交易所挂牌上市。 1997年，公司销售收入达76.73亿元，利润8126万元。 1998年，公司经营和财务状况急剧恶化，销售收入下降到33.6亿元，亏损额达5.23亿元。 1999年，公司的经营状况继续恶化，亏损额达9.56亿元。 1999年4月27日，郑百文被列为ST。 1999年12月24日公司贷款本息共19.3558亿元,由建行转让给中国信达资产管理公司。,2019/4/28,中国信达资产管理公司,中国信达资产管理公司经国务院批准，于1999年4月20日在北京成立，是具有独立法人资格的国有独资金融企业，注册资本为301亿元人民币。 经过八年的发展，中国信达资产管理公司已从始建初期接收中国建设银行一家不良资产发展到陆续接收中国建设银行、国家开发银行、中国银行、交通银行、中国工商银行、上海银行、深圳商业银行等七家银行的不良资产，同时还承办了财政部和中国建设银行委托的资产处置业务。截止2007年上半年，中国信达资产管理公司收购和受托管理的不良资产帐面值累计近万亿元。,2019/4/28,经营范围,1. 收购并经营金融机构剥离的本外币不良资产； 2.对所收购本外币不良贷款形成的资产进行租赁或者以其他形式转让、重组； 3.根据市场原则，商业化收购、管理和处置境内金融机构的不良资产； 4.接受财政部、人民银行和国有银行的委托，管理和处置不良资产； 5.接受其他金融机构、企业的委托，管理和处置不良资产； 6.资产管理范围内公司的上市推荐及债券、股票承销 ； 7.中国银行业监督管理委员会等监管机构批准的其他业务 。,2019/4/28,财务危机产生的原因,1、“郑百文其实根本不具备上市资格，为了达到上市募集资金的目的，公司硬是把亏损做成盈利报上去，最后蒙混过关。”郑百文一位财务经理回忆说，为了上市，公司几度组建专门的做假帐班子，把各种指标准备得一应俱全。 郑百文变亏为“赢”的常用招数是，让厂家以欠商品返利的形式向郑百文打欠条，然后以应收款的名目做成赢利入帐。为防止法律纠纷，外加一个补充说明所打欠条只供郑百文做帐，不作还款依据。年，企业已举步维艰。年终出财务报表时，公司领导聚首深圳商讨对策，决策者的意见仍然是“要赢利”。但窟窿已经包不住了，一番争论之后，郑百文首次公布了重大亏损的实情。,2019/4/28,2.公司上市后高速膨胀、管理失控。郑百文从1996年起建立全国性的营销网络，投入资金上亿元，建起40多个分公司，最后将1998年的配股资金1.26亿元也提前花完。公司规定，凡完成销售额1亿元者，可享受集团公司副总待遇，自行购进小汽车一部。仅仅一年间，“郑百文”的销售额便从20亿元一路飚升到70多亿元。为完成指标，各分公司不惜采用购销价格倒挂的办法，商品大量高进低出，形成恶性循环。由于公司总部对外地分支机构的监管乏力，1998年下半年起，设在全国各地的几十家分公司在弹尽粮绝之后相继关门歇业，数以亿计的货款要么直接装进了个人的腰包，要么成为无法回收的呆坏帐。,2019/4/28,大转盘,3.三角信用关系,2019/4/28,郑百文债权债务的特点： 第一，债权人集中，债务数量大。 第二，严重资不抵债。 第三，资产质量很差。,2019/4/28,郑百文债权债务关系特点,债权额,20.76亿元,0.5164万元,所占比例,90%,10%,2019/4/28,2019/4/28,郑百文重组,2019/4/28,为什么要重组？,在对郑百文应该重组还是破产的权衡中，目前的核心在于：如何保护投资者的合法权益。如果破产，由于郑百文早已资不抵债，投资者将血本无归，债权人也会在破产财产弥补拖欠职工工后，得不到任何清偿，而其中最无辜的便是企业员工，马上会面临失业下岗，总之郑百文的破产对各方利益人来说都是利空。反之若重组成功，虽不能完全弥补投资者的损失，但可在一定程度上减少各方损失。首先投资者可以继续持有股票，并有可能在股价上涨时赚回损失。同时，职工不用下岗，债权人也能得到一些补偿。,2019/4/28,郑百文是国内众多重组案例中操作最复杂，难度最大的一个。首先体现在郑百文重组中有着许多第一次-第一次由债权人提起破产诉讼的上市公司重组，第一例由债权人主导的对已陷入实质破产的上市公司重组，第一次引入股权重组概念。其次是牵涉到多个利益主体的博弈。郑百文重组至少牵涉到五个方面的利益主体，即上市公司中小投资者、公司第一债权人信达公司、战略投资者山东三联集团、当地政府（百文集团）、证券市场以及法制建设者。,2019/4/28,重组方三联集团简介,三联集团是一家以家电批发与零售为主营业务的商贸公司，是山东最大、全国名列前茅的家电专营连锁企业，是山东省政府“九五”期间重点培植的八大骨干企业之一，实行省级计划单列，注册资本7亿元，员工3万多人，净资产愈20亿元。1999年的销售收入已达34.31亿元，2000年的销售收入更高达53亿元。 三联还是一个投资多元化的企业集团，公司经营领域还涉及电子信息、旅游、房地产等行业，并取得骄人业绩。目前拥有国内规模最大的商用多媒体宽带光纤信息网络“百灵网”。此外目前公司拥有紧密层以上企业160多家，员工3万余人，分布于中国的山东以及美国的旧金山。,张继升,2019/4/28,重组方案的基本内容,2019/4/28,郑百文集团母公司,其他债权人债务0.92亿元,负担,信达公司3亿元债务（已豁免2亿多元）,承接郑百文除3014万元房产以外的9.7亿元资产 与5.92亿元相差3.78亿元，作为郑百文对百文集 团的其他应收款,安置郑百文的现有员工,注：信达公司四年内从郑州市政府处获得约3亿元现金补偿。,2019/4/28,三联集团（战略投资人）,以3亿元购买信达公司在郑 百文上市公司的15亿债权,注：此时三联集团成为郑百文集团新的债权人，并且此时信达集团已经收回债权3+3=6亿元。,与郑百文公司进行资产置换： （1）郑百文将百文集团的3.78亿元的其他应收款 中的2.52亿元与三联总价值4亿元的优质资产 进行置换，两者相差1.48亿元郑百文对三联的负债。 （2）郑百文对百文集团的其余1.27亿元其他应收款 及房产3014万元与重组前留在郑百文的1.57亿元 债务相对应。,2019/4/28,债权人三联集团与郑百文全体股东按以下条件取得和解,郑百文全体股东,三联集团,过户50%的股份,豁免15亿元债权,三联集团并注入优质资产4亿元，其中包括2亿元无息营运资金，从而使郑百文上市公司转亏为盈，并具有持续发展能力。 三联集团的豁免的15亿元债权形成郑百文的资本公积金，可冲减上市公司累计亏损。,2019/4/28,重组效应分析,一、 对公司债权人信达公司,作为郑百文最大的债权人，信达公司为了避免因郑百文破产而带来的其债权“颗粒无收”的风险，在此次重组中选择了合作的态度。 本次重组中，信达公司放弃了大约15亿元无担保债权，总共从三联集团和郑州市政府那里获得约6亿元的现金补偿，其债务清偿率近30。,2019/4/28,二、对其他债权人,实际获利者 因为通过资产、债务的重组，郑百文的资产质量得到了实质性的提高，债务总额也从23亿元减少到15亿元左右，同时重组方案中重组各方对郑百文债务偿还所提供的各种保障措施，也使相关债权人的安全程度提高了不少 。,2019/4/28,三、对公司股东,实施重组方案，公司得以起死回生，其债务总额也将减少94左右，每股账面净资产将从一6元增加到l元以上。而且通过后续的资产重组可以使公司基本面貌逐步得到根本性改变。 股东零价格转让自己50的股份给三联集团，这使股东不得不为了重组而使自己的资产缩水50%。 而作为郑百文的第一大股东，百文集团在此次重组中扮演了债务承担和资产转接的角色。它承接了郑百文97亿元的资产和59亿元的债务，同时，百文集团还承诺安置郑百文2800名职工。但实际上，百文集团代表了当地政府对重组的态度 。,2019/4/28,三联集团付出的代价：以3亿元购买信达公司的15亿债权；注入优质资产2.5亿元，市值为4.5亿元；向百文集团支付3000万元托管费；总计为3+4.5+0.3=7.8亿元。 其对价为：获得郑百文50%的股权，其中法人股4500万股，流通股5350万股。法人股按一元每股计算，流通股按13.47每股算，两者合计与三联集团支付的7.8亿元接近。 三联集团是以公平的价格购买信达公司的15亿元债券。,四、对三联集团 重组分析：,2019/4/28,三联集团获得以下利益：,重组后的郑百文实质上已经变成山东三联(三联将拥有其50的股份)，因此本次债务豁免是三联花3亿元购回2864亿元的账面净资产 。 三联将以零价格获得郑百文50的股权(包括5354万股流通股)，这些流通股将带给三联巨大的收益 。 郑州市政府为了实现郑百文重组，给予了三联许多优惠政策 。,通过重组，三联集团可以进一步拓展集团在家电零售业务的国内市场，建立广泛的市场销售网络，逐步塑造自己行业领导者的形象。 这次重组使三联集团获得了一个干净的郑百文壳资源，成功实现了“借壳上市“，打通了公司通过证券市场进行直接融资的渠道。,2019/4/28,五、对被重组方郑百文,重组后的郑百文发生了如下变化： 股东权益大幅增加。 现金状况得到改善。由于三联分两次共注入约13亿元现金，公司货币资金由2002年底的4000多万元上升为2003年3月31日的19亿元左右。 由于债务豁免，公司2002年度的财务费用同比下降764。 主营业务及结构发生较大变化。公司原先的洗涤化妆、日用百货、文化用品等商品批发业务转出，变更为家电类、信息类和通讯产品类的零售业务，主营业务的改变带来毛利率的提高(约23)。 股东、债权人、公司职工的利益得到了较好维护，有益于当地的经济稳定，为当地政府保留了上市壳资源，为企业未来发展铺平了道路。,2019/4/28,理论依据及分析,2019/4/28,财务危机的相关概念,财务危机：是指公司无法偿还到期债务的困难和危机。导致公司无法偿还到期债务，或现金流量不足，或因资产变现价值不足。财务危机可以分为技术性失败和破产。 技术性失败 资产总额的公允价值尽管等于或超过其负债总额，但由于资产配置的流动性差，无法转变为足够的现金用于偿付到期债务所导致的财务危机。 暂时的，次要的，可协商的。 破产 公司的全部负债超过其全部资产的公允价值，所有者权益出现负数，并且公司无法筹集到新的资金以偿还到期债务的一种极端性的财务危机。危险的，严重的。,2019/4/28,财务危机的预兆分析(一）,1、生产方面 （1）生产设备盲目扩充 （2）存货异常变动 （3）规模过度扩张 2、经营方面 （1）公司人员大幅变动 （2）经常拖欠银行借款和职工工资 （3）企业信誉不断降低 （4）市场竞争力不断减弱 （5）经济效益严重滑坡,2019/4/28,财务危机的预兆分析（二）,3、销售方面 （1）销售的非预期下跌 （2）交易记录恶化，平均收账期延长 4、财务管理方面 （1）关联企业趋于倒闭 （2）过于依赖某个关联公司或银行贷款 （3）财务结构明显恶化 （4）财务预测在长时间不准确 （5）无法按时编制财务报表 5、其他方面的危险信号,2019/4/28,财务危机发生的原因分析,1、由经营风险所引发 （1）由日常经营管理不当引发 （2）由战略管理不当引发 （3）由其他因素引发 2、由财务风险引发 （1）财务结构不科学 （2）成本管理不科学 （3）负债管理不科学 （4）资产(资金)管理不科学 （5）财务管理权限过于分散,2019/4/28,企业重组,广义的企业重组，包括企业的所有权、资产、负债、人员、业务等要素的重新组合和配置。 狭义的企业重组是指企业以资本保值增值为目标，运用资产重组、负债重组和产权重组方式，优化企业资产结构、负债结构和产权结构，以充分利用现有资源，实现资源优化配置。 企业重组一般有业务重组、资产重组、债务重组、股权重组、人员重组、管理体制重组等模式 重组方式 合并 兼并 标购 收购 接管或接收 剥离 售卖 分立 破产,2019/4/28,郑百文重组案例启示,2019/4/28,首先，暴露了上市公司自身存在的问题，即从企业上市过程到日常经营都有值得注意的方面。由于我国从证券市场建立到现在存在严重的行政计划干预，在此氛围下产生了许多规避行政管理制约的违规违法行为。如上市时许多公司未达到上市条件而虚造假帐；在行政干预下，内部法人治理结构不合理，股东大会未发挥应有的作用。同时上市公司还存在经营战略和管理上的问题，如盲目扩张是许多上市公司从股市中筹集到资金后常见的短期行为，而郑百文则是典型，另外其内部的管理、财务、人员、奖励政策混乱，也是导致郑百文从辉煌走向破产的原因。当然还有一个外部原因，就是中国企业和银行的信用关系不稳定，信用链条不完整，这成为郑百文破产的催化剂。因此我们从中更加认识到：提高上市公司的质量是中国资本市场健康发展的基石和生命线。,2019/4/28,其次，三联为何愿意以三亿元购买郑百文的资产呢？理由相当清楚，目前“壳资源”在中国资本市场上仍是稀缺资源，三联在购买了上市公司的壳之后，可以立即改组董事会，并为郑百文改名，利用重组概念赚上可观的一笔。这也是近年来我国股票市场上ST、PT颇受人青睐的主要原因，更是在郑百文身为PT后，仍被投资者不倦追求的理由。最后再考虑到上市公司是地方政府的颜面，重组当然是当地政府必然的选择，而证券监管部门同意让郑百文延期作出重组或破产决定也是没办法的办法。尽管从长期和资本市场的发展来看，郑百文应该破产的，但考虑到目前相应的法律法规尚不完善、涉及利益人太多、又无更好保护投资者的办法，因而从短期看，重组总比破产要好一些。总之，为了保护广大投资者的利益，对上市公司采取破产措施时应慎重为之。,2019/4/28,再次，在该案例中表现为，许多行为无法用现有法律衡量，从现行的法律法规来看，郑百文重组没有明显违法的迹象，只是在钻法律的空子。因此只有完善相关法律法规，才能对更多的现实问题进行解释，进而为规范证券市场提供必要的标尺。其中应注意的是，在法律法规上充分体现对中小投