农行IPO过程及意义.docx

农行上市承销一、 上市前的财务重组：1、 处置非优质资产农业银行和其他国有银行从1999年开始即向四大资管公司剥离不良资产，截至2006年底，四家资产管理公司累计处置政策性不良资产12102.82亿元，累计回收现金2110亿元。到农行上市的时候，剥离数据已经达到1.4万亿。同时，2007年，农行股改时确定的不良资产处置方案为，与财政部、汇金公司建立共管基金，将所有需要剥离的不良资产划入共管基金的账户。用农行未来收益、不良资产处置回收的现金偿还共管基金、覆盖改制成本。与其他国有银行改制方案不同的正是这点，农行将自己来处置这部分资产。这一方案主要考虑了农行不良资产的构成特点。据悉，农行的不良资产笔数多、单笔金额小，平均每笔金额仅7万元，分布的区域也很广，由于资产管理公司在地市以下都没有网点，即使拨给了资产管理公司，也会回过头来委托给农行处置。因此，剥离给资管公司的数量有限，采取此方式处理不良资产是适应了农行特点的选择。另外，农行自身也通过提取拨备、核销不良资产、清收盘活和加强新增不良贷款控制等手段对不良资产主要是五级不良贷款进行处置清理。2、 补充资本金（1）、2008年11月06日汇金公司向农行注资1300亿元人民币等值美元，与财政部并列成为农行第一大股东。（2）、引进战略投资者当初，为了与国际先进银行接轨，工行、中行、建行均在上市前引入境外战略投资者，其中工行引入高盛、运通和安联三家境外战略投资者；中行引入瑞银、李嘉诚基金、苏格兰皇家银行；建行则引入美国银行作为其战略投资者。但从银行上市后的实际经营情况看，境外战略投资者对提升国有银行的管理水平和改进公司治理层面作用有限。而席卷全球的世界金融危机，令不少国际知名的金融机构陷入灭顶之灾，为减轻自身的财务压力，赚的盘满钵满的境外战略投资者在其解禁期满后选择了战略撤退。例如，工行的境外战略投资者之一安联在其年报中披露，今年2月在市场上沽出了10亿股工行股份，获利约4亿欧元(约42亿港元)。另一名境外战略投资者高盛，已经于去年5月1日，以4.8港元/股的价格，抛售了已解禁的约30亿股中国工商银行H股，套现约20亿美元。这样看来，战略投资者不过就是战略投机者而已。国内由此开始反思引入战略投资者的作用和意义，与其引进境外的战略投资者，还不如引进国内的战略投资者，对民间资本实行国民待遇的呼声日渐高涨。“农行引进战略投资者将向国内企业倾斜，除国有大中型企业外，将是四大国有银行首次对符合资质要求的民营企业敞开。”该上述人士表示，“对民营企业的资格要求是：近三年连续盈利，净资产达到总资产的30%，股权认购金额不超过净资产的50%。”最早社保基金理事会以155.2亿元的金额认购了农行100亿股（每股1.55元）成为农行继汇金公司和财政部外的第三大股东占股3.7%。除此之外，农行在A股和H故同时上市的情况下相继引进了境内9多家战略投资者，如下表所示：序号战略投资者名称到账金额（人民币亿元）获配股数（股）退款金额（人民币元）每股股价实际募得金额1中国人寿保险股份有限公司401,188,757,000814,131,2402.68 31.86 2中国铁路建设投资公司25742,974,000508,829,6802.68 19.91 3国网资产管理有限公司20746,268,0001,7602.68 20.00 4中国烟草总公司20746,268,0001,7602.68 20.00 5鞍山钢铁集团公司20594,379,000407,064,2802.68 15.93 6中油资产管理有限公司20594,379,000407,064,2802.68 15.93 7中国航天科工集团公司15445,784,000305,298,8802.68 11.95 8中国华融资产管理公司10297,189,000203,533,4802.68 7.96 9中国建筑股份有限公司10297,189,000203533483.30 9.80 合计1805653187000266627870824.74 153.34 同时也引进了相当数量的境外机构投资者对农行进行长线投资境外基础投资者公司名称金额（亿美元）限售期卡塔尔投资局2812个月科威特投资局812个月渣打集团512个月Seven Group2.512个月荷兰合作银行2.512个月华润集团26个月淡马锡26个月中旅集团1.56个月长江集团16个月美国ADM112个月大华银行16个月（3）、获取税收优惠2010年5月，政府将对金融机构农户小额贷款的利息收入免征营业税;对金融机构农户小额贷款的利息收入在计算应纳税所得额时,按90%计入收入总额。农村信用社、村镇银行和其他小型农村信贷机构的金融保险业收入减按3%的税率徵收营业税。 通知的落款日期为5月13日。声明称, 这一措施将执行至2011年12月31日。 料增农行利润数十亿 昨日颁布的优惠措施有效期可回溯至2009年1月1日,这一措施将可能推动中国农业银行的净利润每年增加数十亿元;而且其中大部分措施将一直执行到2013年年底。 有业内人士表示,这是近年来对农村金融发展支持力度最大的税收优惠政策。 农行一高管昨日对外电表示,对於农业银行来说,这一政策绝对是个利好消息,而且将为该行IPO营造良好环境。监管部门对于国有银行股改上市的普遍要求是：核心资本充足率达到4以上、资本充足率要达到8以上、总资产回报率不低于0.6、净资产回报率不低于11、不良贷款率不超过5、成本收入比不超过45、拨备覆盖率不低于60。经过财务重组，农行在2009年上市前一年的财务指标已经达到上市的要求：项目时间2009年2008年2007年2006年2005年总资产8，882，588 亿元70,143.51亿元53,055.06亿元53,439.43亿元47,710.19亿元净资产未公布2,905.41亿元886.28亿元840.02亿元796.07亿元净利润650亿元514.74亿元437.87亿元58.07亿元10.44亿元净资产收益率19.05%17.72%不适用未公布未公布总资产收益率0.82%0.84%0.88%1.09%未公布贷款总额4.1万亿元31,001.59亿元34,741.74亿元31,394.31亿元28,292.91亿元存款总额8.06万亿元60,974.28亿元52,871.94亿元47,303.72亿元40,368.54亿元不良贷款余额未公布未公布8179.73亿元未公布未公布不良贷款率2.91%4.32%23.57%23.43%26.17%拨备覆盖率105.37%63.53%93.42%5.05%未公布资本充足率10.07%9.41%不适用未公布未公布核心资本充足率7.74%8.04%不适用未公布未公布二、 公司治理改革农行自2007年下半年开始启动总行的组织机构改革，内设机构的改革重组工作共历时近一年时间。相继设立了风险管理部、产品研发部、投资银行部、运营管理部等职能部门。并将原来的农业信贷部一分为三，分设为“三农”政策与规划部、“三农”对公业务部和“三农”个人业务部，以提升“三农”业务的专业化经营管理水平和运作效率。至2008年，随着内控合规部和授信执行部的建立，农行股改前的组织架构体系已初步具备了雏形。这一系列的改革使得农业银行在肩负其政策性任务的同时，更加具有商业银行的特点，管理层更加能以现代企业管理制度来运行这家国有商业银行。随着2009年1月，农业银行股份有限公司于在北京召开创立大会，注册资本为人民币2600亿。农业银行的公司治理改革基本达到上市要求。三、 上市策划在考虑选择在何地上市的问题上，农行借鉴了之前股改上市的几家国有银行。境外上市。显然对于农行而言，境外上市是不太现实的，美国市场要求相当高。2002年安然公司和世通公司丑闻爆发之后，美国出台了萨班斯奥克斯利法，对美国本土以外的公司严厉得近乎苛刻，2007年该法案即已对美国本土以外的所有公司生效执行，加大了其上市成本和集体诉讼风险。但是股改后财务指标明显变好的农行，不少境内外投资者对投资农行IPO表现出了浓厚兴趣，加之在国际化方面，周边地区例如香港、东南亚等将是农行走向国际的重点区域。选择在香港联交所上市将是必然选择。同时，由于农业银行的主要业务是立足于大陆本土的，且肩负了支持三农这样的本土政策性任务，在国内进行募股融资也将是一个必然的选择。之前上市的国有银行积累的A+H上市的经验使得农行在克服上市过程中可能出现的在不同市场要同股同权同价等技术问题有了一定的应对准备。在充分考虑了这些因素之后，农行选择了同时在A股和H股IPO上市融资的上市策划方案。四、 承销商选择在农行IPO开始遴选承销商的时候，预计超过200亿美元募资额将使得农行IPO成为世界上最大桩的IPO案例之一，若按2.5%的费率计算,参与的投行将可分享约5亿美元的佣金，因此，争夺农行IPO承销商的大战在农行上市之前便显得异常激烈。由于在股改过程中得到了国家的大力支持，股改完成后的农行又取得了650亿盈利，盈利增长26.7%的良好成绩单，加之农行决定采用A+H同时上市的方式是一个大胆而创新的探索，农行在IPO过程中为了保证其过程顺利进行，对城销售的选择提出了极高的要求，最后世界顶级的承销商们名列农行IPO承销商名单：高盛、中金公司、摩根斯坦利、摩根大通、德意志银行、麦格理和农银证券等机构将承销农行H股。中金公司、中信证券、国泰君安以及银河证券入选为农行A股承销商。同时，农行还克服了联交所对农银证券承销母公司股票可能导致关联交易、内幕交易的质疑，通过多家承销商联合承销和明示独立性等方法通过了联交所的审核和聆讯。 2010年6月9日，农行A股首发申请获中国证监会发审委通过，标志着农行IPO进程在监管层面已经完成。五、 股票定价在农行上市之前，曾经进行了高达800亿的分红，市场对此反映十分不好，认为农行是在有意做高PB的分母以求推升股价。市场分析人士认为，如果本来只有1.6倍PB的话,按上述方式分配,PB就会增高至1.81.9倍。同时在路演推介过程中，主承销商给出的报价区间分别为2.06至2.42倍PB(对应股价为3.29至3.86元/股)，这远远超过了市场的预期，不少市场人士和机构都认为如果以此作为发行PB的话机构投资的投资盈利空间将十分有限，市场给出的信号纷纷表示很不认同。在定价的同期（2010年6月），工行、中行、建行、交行的股价分别为4.24、3.55、4.93、6.21元，分别对应1.97、1.66、1.93、1.74倍PB。若按照1.71.9倍的PB范围计算，农行的IPO价格理应在每股2.32.6元。另外，在路演推介阶段，农行打出了“中国网点最多的商业银行”、“盈利增长最快的商业银行”等卖点，但是在路演过程中不直面回答包括提前分红、存贷比和县域业务风险和资产质量问题却让投资者大失所望。至6月23日农行IPO初步询价结束的时候，买方报价的中值被确定为2.7元。然而，卖方(四家承销商)的报价均在3元之上，有464笔机构报单对农行A股IPO进行了报价询价，合计申购的总股数为657.86亿股，超额认购倍数约为13.71倍。至7月7日，农行已完成融资192亿元。最后，在市场和承销商的博弈之下，A股首次公开募股价定在每股人民币2.68元，处于发行价指导区间2.522.68元的上限；显示其A股发行认购情况不错，市场预计其上市后有望保持平稳。同时，农业银行H股(1288.HK)首次公开募股价定在每股3.20港元，接近指导区间2.883.48港元的中段。其H股发行价折合人民币2.78元，高于A股发行价。农行招股获得市场热烈回应。市传H股获至少5倍超额认购，并以3.2港元定价，稍高于招股价范围中位数，相当于今年预测市帐率1.68倍。计及超额配股权，农行集资总额1716亿港元，轻微超越工行(1398.HK)，创下上市集资纪录。但是由于农行在路演差强人意的表现，招股反应相对失色，以冻资金额、认购人数及超购倍数计，农行于8家内银股中均倒数第一。不包括超额发售部分，农业银行A股、H股发行数量分别为222亿股和254亿股，募资规模总计约人民币1,302亿元。若超额配售选择权得到全额行使，则A股、H股发行数量将分别达到256亿股和292亿股，募资规模将达到1,498亿元。六、 上市中国农业银行股份有限公司(Agricultural Bank Of China Ltd., 601288.SH, 简称：农业银行) A股在上海交易所当天股价收报2.70元，涨0.75%，换手39.18%，盘中最低至2.69元。此前市场曾预计农行A股的涨幅在5%-10%。按照中国的标准而言，这样的表现较为黯淡，表明投资者对于农业银行的基本面状况仍有疑问。中国农业银行H股(1288.HK)开盘报3.25港元，IPO发行价报3.20港元，在暗盘市场收盘涨1.6%。可能追随昨日A股上市的温和上涨走势，因H股招股反应温和（面向散户发行部分获得4.87倍超额认购）；该股发行价为3.20港元。永丰金融的涂国彬表示，鉴于该股估值较类股相对有吸引力，发行价相当于预期市净率约1.7倍， A股昨天的收盘价较H股的发行价3.20港元折让约3%。分析师们称，农行在香港市场的发行价约为10财年帐面值的1.65倍，其它中资银行H股的相应数据在1.5-2.2倍。而多数中资银行股在2倍左右或2倍以上，这将为农业银行香港上市提供支持。他说，预计短线投资者不会大规模抛售，IPO面向散户部分获得适度超额认购即反应出这一点。农行A股昨天率先登场，在庞大的护盘买牌之下，只能勉强浮于水面，收市升幅不足0.8%。市场消息指，农行H股暗盘以3.2港元开出，最高3.29港元，收报3.25港元，较上市价3.2港元高出1.6%。不过，市场目前普遍并不预期首日破底。以H股暗盘收市计，农行A股折让4.6%。 上市评价: 7月29日以每股3.2港元的价格悉数行使H股超额配售权，涉及共38.12亿股H股，占初步全球发行股份的15%。农行此次发行H股超额配售股份，融资规模达121.98亿港元。结合此前上市时发行的股份，农行H股发行数量已达292.2亿股，共募资935.15亿港元。联席主承销商于2010年8月13日全额行使超额配售选择权，按本次A股发行价格向投资者超额配售33.35亿股，占本次初始发行规模的15%，超额配售后总配售规模为255.71亿股。农行本次A股发行最终募集资金总额约为685.29亿元，加上H股募集的935.15亿港元，农行此次A+H上市募资金额已达221亿美元，超越工行，成为全球最大IPO。但是由于农行对于“支持三农的政策性任务对商业银行利润的影响”、“存贷比问题”“县域业务风险和资产质量问题”等问题一直持含糊其辞或者一味说好的“打官腔”态度使得投资者一直对于农行的基本面持怀疑态度，即使农行成为了全球最大的IPO也无法掩盖农行上市后温和的涨幅以及后来破发的差强人意的尴尬表现。七、 上市后经营业绩大幅提升截止2010年底，中国农业银行实现营业收入2904亿元，同比增长30.7%，实现净利润949亿元，同比增长46%，增速位居四大国有银行之首。农行2010年实现归属于母公司股东的净利润948.7亿元，高于招股说明书中预测的829.1亿元，为公司股东创造了超出预期的利润，保持了强劲的增长势头。净息差进一步增长、中间业务较快发展、运营成本有效控制将成为农行重要的业绩增长点。资产质量显著提高上市后的农行无论是资产质量还是资本充足情况都取得了显著的提高。2011年1季度末，农行不良贷款余额为917亿元，较2010年末减少87亿元，不良贷款率为1.76%，较2010年末降低0