合同管理制度解释说明及实施要求.doc

解释说明及实施要求2010.01.10（征求意见稿）一、合同管理制度有关解释说明（一）合同管理制度第二条所述 “重大合同”，具体应包括：1.所有资本性投资合同，包括购买商标等无形资产；2.集团及各子公司所有年度大宗采购合同；3.所有融资、投资、抵押担保、借贷款合同、租赁合同；4.对外合作、联营合同或建立合资公司合同；5.技术转让、技术受让合同；6.对外担保协议;7.债务重组协议;8.公司终止运营协议;9.关联交易协议;10.重大债权债务转让、豁免协议；11.重大资产捐赠协议;12.法律诉讼调解协议;13.土地出（转）让合同及商品房买卖合同;14.重大期货交易及其他衍生品交易合同；15.重大矿产采购、销售合同;16.任何金额超过人民币 万元数额的合同;17.集团风险控制部认为的涉及集团重大利益的其他合同;18.集团董事会认为的涉及集团重大利益的其他合同。（二）合同管理制度第二条所述 之“一般合同”，具体应包括：1.日常小额采购合同（金额为 万元）;2.保险合同；3.房屋及场地租赁合同;4.律师、会计师、审计师委托聘用及代理协议;5.各种培训、咨询服务协议;6.重大合同以外的其他合同。二、合同管理制度具体实施若干要求（一）各种合同范本制作、修订与采用1.合同范本制作与修订。集团风险控制部拟订集团投资项目及业务需要的合同示范文本计划，负责收集各种合同范本。集团各职能部门及各单位，应配合风险控制部拟定计划，配合组织、编写、修订合同示范文本，提交集团董事会审核或授权签批后执行。2.合同范本采用。优先使用国家机构或部门制定的合同示范文本，但应注意合同文本的有效性；其余应考虑先行使用集团合同示范文本。（1）确无示范文本的，承办部门及合同草拟人在草拟合同草稿时应特别关注与具体业务相关的技术内容、指标和要求是否合规与合理，集团风险控制部负责审核和规避合同有关法律风险；（2）合同对方提供的合同文本，应由集团风险控制部审核后方可决定是否采用。（二）一切对外经济合同合同审批、签约、履行监控与管理1.合同签约前逐级审批集团各部门及各单位具体承办有关对外经营活动项目和业务时，应严格按照合同管理制度第八条、第九条、第十条及各单位实施细则有关要求，详实填写合同签约审批单，履行事前逐级审批手续。（1）程序要求。重大合同一律严格按照流程书面逐级报请各级审批机构阅签，直至集团董事会审批同意并由董事长/总裁签字后方可签约；一般合同、经常性合同应书面报请集团风险控制部阅签后交提交有审批权限的机构审批同意后签约。上述合同事前阅签审批因特殊情况如业务事项紧急、相关职能部门及审批机构缺岗或各单位业务合同异地审批等情况导致无法当面阅签的，可通过传真或电邮形式予以阅签，并由具体承办单位及阅签或审批机构各自保留相应的合同签约审批单传真件或相应的电脑数据资料。集团风险控制部或其他会审部门、各单位负责人、集团分管高管在履行阅签或审批权限时应及时在合同签约审批单相应意见栏内填写详实意见，后报送上一级机构阅签或审批，一律不得以口头形式表示同意或事后补签；对承办单位未填写合同签约审批单或越级阅签的，应及时督促予以纠正，补充提交后方可阅签或审批。（2）阅签事项要求各级机构阅签合同时应着重注意如下事项：A. 承办单位提交阅签或审批的合同文件除合同文本、合同签约审批单外，还应包括：合同对方当事人主体资格如营业执照、组织机构代码证、贷款卡号、章程及法定代表人身份证明和其他资信信息、业务经济技术指标或信息等有关必备资料；已存有上述资料的经常性合同或常单性合同、信用等级高的合作方除外；B. 合同业务涉及两个以上业务单位的，承办单位应转交相关部门审核，所有相关部门均应按照要求履行阅签职责；未经相关部门阅签而直接送交风险控制部阅签的，予以退回，直至经过相关部门阅签后方可。C.各部门各单位进行会阅会签，应在本部门或单位业务职责范围内履行专业审慎义务，对合同经济指标、技术条款、财务信息的合规合理性、风险大小进行评估，并填写具体、明确的审阅意见。合同签约审批单各审批栏不足以写明意见的，可在附页或另附纸张予以说明。D集团风险控制部对各承办部门及单位提供的合同和资料，审核其合法性、严谨性与可行性、法律风险大小并填写法律意见，以保证所签合同合法有效且我方权益获得最大法律保障。2.合同审批后盖章签约（1）签约准备。我方持有重大合同正副本原件份数至少在二份以上；一般性、经常性合同正副本原件份数可持有一份。国家机关或合同对方或集团董事会另有要求的除外。（2）盖章审核。各合同印章或公章保管部门应严格按照合同管理和印章使用管理要求，审核需要加盖公章的合同是否附带合同审批表、各级阅签机构是否已签署意见、审批人是否有权限签署意见以及是否签署同意意见；核实无误无缺后予以加盖印章，并督促承办人填写印章使用登记表。3.合同履行监控（1）重大合同。集团风险控制部配合集团董事会负责对重大合同进行合同履行全程监控。（2）一般性、经常性合同由各单位负责进行全程监控，集团风险控制部认为必要时可配合监控。（3）合同履行监控主要包括：我方及相对方具体履约情况或回款情况是否合规、合理；是否可能或已存在违约情形；特别是合同相对方的履约资质或信用等级是否降低如法人主体资格存在瑕疵或风险、企业法人或自然人资产信用因第三方诉讼或债务或担保或行政处罚可能或已经导致履约风险加大等等。（4）合同履约监控报告。各监控单位一旦发现合同履行出现异常，应第一时间向本单位负责人、集团风险控制部及分管高管逐级报告请示，以便于集团风险控制部配合集团董事会或分管高管进行事中风险评估与防范，决定是否采取追究违约责任或补充增加担保等其他事中权利救济方式确保集团资金和信用安全。（5）合同履行监控过程中发现异常而发出或出具的任何警告、交涉、通知、答复等文件仍须按照合同签约流程予以办理后方可。4.合同保管、归档与台帐管理（1）合同保管与归档A.集团业务所涉及的各方签约盖章后的合同正副本原件、合同有关资料及合同签约审批单原件均由承办部门（承办部门涉及多部门的，为主承办部门）交由集团风险控制部统一保管、归档并建立集团业务合同台帐；业务承办单位留存一份合同复印件及合同签约审批单复印件，并提交一份合同复印件交由集团财务审计部留存以便办理付款审批或以备入账。B.各子公司各单位业务所涉及的各方签约盖章后的合同正副本原件、合同有关资料及合同签约审批单原件原则上均由各子公司各单位档案管理部门统一保管、归档并建立合同台帐；重大合同须由各子公司各单位交由集团风险控制部留存一份原件，一般性、经常性合同在集团风险控制部认为必要时由各子公司各单位提交并留存一份复印件；业务承办单位留存一份合同复印件及合同签约审批单复印件，并提交一份合同复印件交由各子公司各单位财务部门留存以便办理付款审批或以备入账。C.合同台帐管理。合同保管归档部门应分别建立合同台帐，对合同编号、名称、签约单位、合同标的、金额、签约时间、合同有效期、付款条件、付款进度、履约情况、合同变更、责任部门以及经办人等重要条款进行登记；并按月将各子公司各单位合同台帐报送集团风险控制部予以备案，由集团风险控制部通报集团业务部门，必要时上报集团董事会备案。5.合同风险事后救济合同发生纠纷时，各业务部门及各子公司各单位均须及时逐级报告集团风险控制部、分管高管直至集团董事会。处理合同纠纷时，各业务部门及各子公司各单位应指定熟悉业务、了解案情的人员参与纠纷的处理；合同保管归档部门和其他相关部门协助及时提供处理纠纷所需要的所有证据材料。合同纠纷处理或执行完毕，由集团风险控制部及时将有关资料汇总、归档，以备查考。三、合同管理监督检查与责任追究集团风险控制部协助配合集团董事会及下设专委会对集团公司各职能部门及各子公司各单位合同管理工作按季度进行监督检查。合同管理工作将作为各业务部门、各子公司各单位相关绩效考核的组成部分，与定级定岗定薪及年终奖金等待遇挂钩。对在合同管理过程中因工作失职或未尽专业岗位审慎义务或循私舞弊而疏忽放任，已经或可能导致集团利益