中铝合并山铝兰铝包铝的案例分析.ppt

之中铝合并山铝、兰铝、包铝,案例分析,小组成员： 洪玥钥 张静 洪小霞 施敏,背景资料,中国铝业股份有限公司 中国铝业是目前中国铝行业中唯一集铝土矿勘探开采，氧化铝、原铝和铝加工生产、销售，技术研发为一体的大型铝生产经营企业，是中国最大的氧化铝、原铝和铝加工材生产商，是全球第二大氧化铝生产商、第三大原铝生产商。,中铝的发展,2001年7月1日，由中铝公司、广西投资和贵州开发作为发起人发起设立。 2001年底和2002年初，中国铝业通过首次发行和超额配售在纽约证交所和香港联交所发行274，989万股港元的配售价格发行54，998万股H股，募集资金总额约330，065万元。 2006年5月9日，中国铝业以每股725港元的配售价格发行64，410万股H股，募集资金总额约为439，103.11万元,山东铝业,山东铝业是目前国内唯一生产氧化铝的上市公司,是国内第一家系列化生产化学品氧化铝的生产企业，也是国内最大的化学品氧化铝研发生产企业。 目前公司氧化铝产量国内排名第三；电解铝中电工铝、重熔铝锭曾获国家金、银质奖，P1020铝锭获国际博览会金奖，是我国首家在伦敦金属交易所注册的铝锭。,山东铝业股本结构,2006年12月30日,兰州铝业,兰州铝业股份有限公司由兰州铝厂联合兰州经济信息咨询公司、兰州永达工贸有限公司、兰州铝加工厂和兰州兴铝商贸部共同发起设立的股份有限公司。 兰铝是一家以原铝的生产和销售为主营业务的企业。兰铝集铝冶炼、铝材产品加工为一体，主导产品为铝锭、铝合金锭及铝合金管等，现有电解铝产能已达32万吨。,兰州铝业股本结构,2006年12月30日,包头铝业,包头铝业主营铝、铝合金及其加工产品，碳素制品、机电五金交化的生产和销售，是内蒙古自治区最大的电解铝生产企业，是全国 500 家最大工业企业和十大铝冶炼企业之一，也是国家重点扶持的 520 户国有企业之一。 2005 年 5 月，包头铝业首次公开发行 A 股并成功上市，2006 年 3 月完成股权分置改革。 包头铝业在2001年设立时，与中国铝业无任何关联关系,包头铝业,2006年12月30日，包头铝业(集团)有限责任公司80%股权划转至中国铝业公司，由此中国铝业公司成为了包头铝业实际控制人。,2007年4月，中国铝业以换股吸收合并的方式整合旗下两家A股上市子公司山东铝业和兰州铝 业，山东铝业和兰州铝业的全部资产、负债以及 权益并入中国铝业。合并完成后，以中国铝业为存续公司申请在上海证券交易所上市，同时注销山东铝业与兰州铝业的法人地位。,此次中铝吸收合并兰铝、山铝换股价格及比例如下：,问题探讨,中国铝业为何选择换股吸收合并的方式？ 换股吸收合并山东铝业和兰州铝业的合并动因是什么？ 在本案例中，合并山东铝业是收购 少数股东权益，是否属于企业合并？ 换股吸收合并山东铝业和兰州铝业中换股比例的确定思路是什么？ 中铝合并包铝用权益结合法，与购买法相比，权益结合法对财务状况、经营成果和相关财务指标的影响具有较大的差异，请分析这一差异,以股换股的方式, 这种吸收合并的方式不涉及 现金的流动。 优势：上市公司作为合并方不必通过以现金支付的方式来购买被合并方的全部资产和股份, 由此可以避免因吸收合并过程中大量的现金流出,保持合并方企业即存续公司的企业实力,有利于企业的长远发展。,中国铝业选择换股吸收合并的原因,选择该方式是在充分考虑资产的流动性、资本结构与资本成本、股权结构与控制权、收益与税收等因素的基础上协商确定的。 2007年上半年中国铝业经营、投资、筹资活动产生的现金流量净额仅为 49.44 亿元。若选则现金方式来支付对价，需要向全体包头铝业股东出资收购 4.31 亿股普通股，按照包头铝业的换股价格 21.67 元计算，则需要向包头铝业股东支付现金 93.40 亿元。中国铝业避免了大规模的现金流出和筹资活动。,中国铝业选择换股吸收合并的原因,换股吸收合并目前已经发展成为一种公司合并的重要方式，受到上市公司的极大关注和青睐，并且已有迹象显示，换股吸收合并很可能成为将来上市公司拓展产业领域和扩张业务的重要方式,合并山铝、兰铝的宏观动因,2006年年末沪深股指连创历史新高，沪深两市股票市值突破8万亿元，成为“全球第一大新兴市场”。中国银行、 中国国航、中国人寿等一批海外上市的大盘蓝筹股纷纷踏上回归国内A股之路。 在这种大趋势下，中国铝业作为大型央企、中国有色金属行业的龙头企业之一，也积极谋划回归国内A股上市。,一 、国民经济快速发展，资本市场不断完善，回归A股成趋势,二、产业发展不平衡，结构调整加速，兼并重组 成为有力工具,长期以来，中国铝工业发展中存在着不少问题：铝土矿开采次序混乱，氧化铝无序建设，电解铝产能过剩，铝冶炼结构失衡，产业集中度低，产品结构不合理等等，造成我国电解铝冶炼能力、氧化铝供应能力、铝土矿采选能力严重失衡。,三、 完成股权分置改革任务,中国铝业换股吸收合并山东铝业、兰州铝业的背景之一是股权分置改革，起因则是山东铝业第一次股权分置改革的失败，这就从一定程度上注定了此次换股吸收合并的主要目的之一是完成证监会关于山东铝业、兰州铝业的股权分置改革任务。,合并中铝、兰铝的微观动因,中国铝业的主营业务为氧化铝和原铝两大板，而兰州铝业的主营业务为原铝，山东铝业的主营业务氧化铝，包头铝业的主要产品为原铝。虽然，兰州铝业、山东铝业和包头铝业规模相对于中国铝业来说很小， 但是在主营业务方面存在一定程度同业竞争，通过此次合并能够很好地解决中国铝业的同业竞争问题。,一、避免同业竞争,二、纵向一体化，增强抗风险能力,中国铝业吸收合并山东铝业、兰州铝业两家子公司实施纵向一体化,不仅使母公司在氧化铝、电解铝生产上实力更加壮大，同时也加强了母公司从总体上对产品结构及产量的调解能力，从而增强了抵御价格波动风险的能力，增强了中国铝业的抗风险能力。,三、消除关联交易，降低交易成本,由于长期形成的业务关系及生产工艺的特殊性，山东铝业与中国铝业(山东分公司)在原料采购、水电汽供应、设备检修、产品供应等方面存在持续性的关联交易。 兰州铝业生产所需主要原材料氧化铝更是完全依赖于中国铝业，日常经营相关的关联交易在总量上、比重上都很大频繁、大量的经营相关的关联交易形成了大量的关联债权债务，增大了管理难度，增加了财务费用。 中国铝业吸收合并山东铝业、兰州铝业将消除母子公司之间的关联交易、消除关联债权债务，同时交易的内部化将大大降低交易的成本。,四、减少管理层次，提高管理效率,中国铝业吸收合并山东铝业、兰州铝业后，两家上市公司实体将被注销，企业转为直接由中国铝业集中统一管理。从管理的层次上看，吸收合并减少了管理的中间层,原上市公司，将在一定程度上提高管理的效率。山东铝业更可以与其同属地并立的中国铝业山东分公司进行有效的整合，实现统一管理，从而达到提高效率的目的。,五、搭建国内资本市场平台，打破融资局限,中国铝业换股吸收合并山东铝业、兰州铝业完成后，中国铝业将作为两家上市公司的存续公司在国内A股上市，这使得中国铝业快速搭建起了国内资本市场的平台，从而解决了大量资金来源的问题。吸收合并完成后，中国铝业将成为香港、纽约、上海三地上市公司，企业资本运作空间将大大增大，突破原有的融资局限。,企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 同一控制下的企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。,中铝合并山铝是否属于企业合并？,合并前，中铝持山铝股份的71.43%。此次合并中铝发行1236731739股股份，吸收合并完成后原山东铝业股份全部转换为中国铝业本次发行的人民币普通股，山东铝业的全部资产、负债及权益并入中国铝业，现有的法人资格因合并而注销。而合并后，中国铝业长期控制山东铝业。 因而此次合并属于同一控制下的吸收合并,换股吸收合并山东铝业和兰州铝业中换股比例的思路确定？,根据一价定律，国内A+H上市公司在两地市场上股票价格(消除汇率影响后)应当一致。但长期以来，由于两地市场监管差异、两地投资理念差异、两地市场流动性差异、市场需求差异及信息不对称等可能原因，国内A+H上市公司两地市场股价在紧密关联的基础上存在一定的溢价或折价。通常H股价格相对A股价格存在一定的折价，即A股价格相对H股价格存在一定的溢价。,中国铝业换股价格的确定,中国铝业换股价格的确定,中国铝业A股股价的确定就是根据A股股价和H股股价的关联性，以中国铝业H股股价为基础，考察了市场上金属类可比A+H公司的溢价折价情况和过去六个月在国内发行A股的香港上市公司的A股发行价相对于H股收盘价的折价或溢价情况，最终确定中国铝业的溢价系数为5，从而可计算得到中国铝业A股股价为人民币66元。,A股价格=H股价格X汇率(1+溢价) =625100.6/100(1+5%) =66 注：2006年12月27日外汇牌价，港元对人民币汇率为1006(基准价)。 表1：2006年11月27日金属类可比A+H公司溢价折价分析表,中国铝业换股价格的确定,表2: 过去六个月在国内发行A股的香港上市公司的A股发行价相对于H股收盘价的折价或溢价,中国铝业换股价格的确定,山东铝业、兰州铝业换股价格的确定,山东铝业、兰州铝业A股流通股换股价格以公告前最后一个交易日(2006年11月27日)的收盘价格为基础，乘于25的溢价而得。 山东铝业A股流通股2006年11月27日收盘价为1665元股，则：换股价格=1665(1+25)=2081(元股)； 兰州铝业A股流通股2006年1 1月27日收盘价为950元股，则：换股价格=950x(1+25)=1 188(元股)；,兰州铝业A股非流通股股东换股价格为66元股。中国铝业独立财务顾问星展公司以2005年(截至2005年12月31日)兰州铝业的净利润0207元股和净资产5315元股为基础，以66元为价格，计算了兰州铝业A股非流通股潜在市盈率6.6/0.207319和潜在市净率6.6/5.31512，并参照与兰州铝业主营业务相似的A股上市公司(市场可比公司，见下表)的市盈率和市净率情况，从而判别以66元股为换股价格具有合理性。,山东铝业、兰州铝业换股价格的确定,表3：与兰州铝业主营业务相似的A股上市公司的市盈率和市净率,山东铝业、兰州铝业换股价格的确定,换股比例的计算,山东铝业A股流通股换股比例为66：2081=1:315，即每一股山东铝业A股流通股获付315股中国铝业股份。 兰州铝业A股流通股换股比例为66：1188=1：18，即每一股兰州铝业A股流通股获付18股中国铝业股份。兰州铝业A股非流通股换股比例为66：66=1：1，即每一股兰州铝业A股非流通股获付1股中国铝业股份。,2007年12月，中国铝业以1：1.48的换股比例吸收合包头铝业，合并前相关数据如下：,中国铝业合并包头铝业：权益结合法,作为对参加换股的包头铝业股东的风险补偿，在实施换股时中国铝业给予其40%的溢价。本次换股吸收合并的换股比例为1:1.48，即参与换股的包头铝业股东和提供现金选择权的第三方所持有的每1股包头铝业股份可以换取1.48股中国铝业新增A股股份。按此比例股本总额由128.87亿股增加至135.24亿，增加6.37亿（4.31*1.48=6.37亿）,包头铝业和中国铝业都为中国铝业公司控制下的企业，属同一控制下的企业合并，其合并方法采用的是权益结合法，与购买法相比，权益结合法对财务状况、经营成果和相关财务指标的影响具有较大的差异,购买法与权益结合法的比较,权益结合法对财务状况的影响,对商誉的影响 购买法下，合并方的合并成本大于被合并方可辨认净资产公允价值的差额确认商誉，商誉=6.37*20.49-4.31*21.67=130.5213-93.3977=37.1236亿，即在购买法下合并表中增加商誉37.1亿。而权益结合法下不确认商誉。,权益结合法对财务状况的影响,对未分配利润的影响 购买法下，被并方合并前的留存收益不纳入合并报表，故合并后的未分配利润等于合并前中国铝业的未分配利润。权益结合法下的未分配利润等于合并前中国铝业的未分配利润与包头铝业未分配利润之和。合并前包头未分配利润7.0946亿，因此购买法下未分配利润少7.09亿元。,权益结合法对经营成果的影响,对净利润的影响 采用购买法会有较低的净利润，原因如下：购买法仅将合并日后被购买方实现的利润纳入合并报表，权益法则将被合并方整