所有者弱控制环境下跨国并购整合效率的缺失.docVIP

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要:在公司跨国并购中,并购方为保障并购行为顺利实施以及并购后方便整合,往往以让渡一些控制权给目标公司管理层作为代价,但在由此形成的所有者弱控制环境中,并购整合不仅没能顺利开展,还常常导致整合失败。基于上汽并购双龙的案例,本文主要讨论在跨国并购中这种整合效率缺失问题。从理论分析和案例分析两个角度分析了所有者弱控制环境下跨国并购的战略整合效率缺失、人员整合效率缺失、治理整合效率缺失以及文化整合效率缺失,指出在跨国并购中并购方不能过分让渡控制权,以防止整合失败。 关键词:所有者弱控制环境;跨国并购; 整合;效率缺失 中图分类号:F276.7文献标识码:A 文章编号:1000-176X(2008)11-0105-06 一、问题的提出 2005年1月27日,上海汽车集团股份有限公司(以下简称“上汽”)完成了与韩国双龙汽车公司(以下简称“双龙”)控股股东股权交割手续,获得双龙汽车48.92% 的股份,正式成为其第一大股东,这似乎标志着几经波折的上汽并购双龙大功告成。但事实并非如此,在接下来两年多的时间里,上汽对双龙进行了艰难的整合,特别是期间双龙工会针对上汽的三次大型罢工,使双龙的运营几乎陷于瘫痪,最后上汽不得不采取极为强硬的手段对双龙实行背水一战的整合才走出了并购失败的困局,最终使得双龙于2007年首次盈利,企业逐渐步入正轨。上汽并购双龙的整合为何如此艰难,这引起了我国相关学者和企业的重视。 本文通过全面分析上汽并购双龙的案例后发现,跨国并购整合中,重要的不仅在于从哪些具体角度、用什么方法进行整合,而在什么样的环境下进行整合同样不可轻视,尤其是控制权环境,当所有者对目标公司处于弱控制状态时,常常会导致整合效率的缺失。为此,本文把跨国并购整合与控制权环境结合起来进行分析,期望通过相关讨论,认识哪些因素会导致跨国并购中控制权的弱化,控制权的弱化如何造成并购整合的低效率,公司应如何防止跨国并购中的控制权弱化等问题,为中国企业成功实施跨国并购提供参考。 二、理论分析:所有者弱控制环境如何导致整合效率缺失 (一)所有者弱控制环境的定义 迄今为止,公司控制还没有一个统一的定义。美国的P.I.Blumberg教授认为,控制是有能力主导一个公司董事会的选任并因此获得管理公司业务的权力; 转引自殷召良著公司控制权法律问题研究,法律出版社,2001年6月,第1页。原文出处为:P.I.Blumberg,Corporate Groups:Procedure Law,22.01.1(1983)。 我国学者周其仁认为,企业控制就是排他性利用企业资产,特别是利用企业资产从事投资和市场营运的决策权1;学者秦志华认为,企业控制是企业统一行动的组织能力2。综合以上认识,笔者认为公司控制是对公司的经营计划、方针、财务、人事等事务的决定能力。 通常公司控制大都以所有权为基础,但有些情形下也可不以所有权为基础。所有权为基础的控制主要通过直接控股和间接控股形成;非所有权为基础的控制主要通过法律授予、合同安排或委托投票实现3。不论是以所有权为基础的控制还是不以所有权为基础的控制,在公司社会化程度不断提高的背景下,所有与控制间的分离都越来越明显。这种情形下,就会形成经营者对公司较强的控制和所有者对公司较弱的控制状态。基于此,本文所指的所有者弱控制环境是指具有控股权的所有者对公司可供支配和利用的人、财、物、信息等资源的控制和管理缺少足够的统一协调环境条件,公司经营者具有相对较强控制权的一种公司治理状态。这里的所有者仅指具有绝对或相对控股权的大股东,而不是指全部股东,且这种所有者弱控制状态可能是所有者自愿的,也可能是非自愿的。 (二)跨国并购为什么容易形成所有者弱控制环境 与国内企业并购比较,跨国并购至少在以下四个方面容易形成所有者弱控制环境4: 1.文化冲突下的妥协会降低所有者控制预期 在跨国并购交易中,跨文化冲突会更明显。为减少文化冲突下的矛盾,并购方往往尊重东道国的文化特点,降低对公司控制预期。 2.本土化管理使所有者更倾向于向管理层让渡控制权 管理的本土化是管理科学化的体现。为保障经营的连续性,拓展东道国市场,跨国并购后,并购方常常有意向以东道国的原管理层为主的经营团队让渡控制权。3.跨国并购后的公司治理更趋向于简单化 跨国公司并购完成后,母国公司一般都是通过董事会来参与和控制公司的重大决策,公司的经营权仍旧由东道国的人员拥有。由于并购后母国公司只是委派董事参与公司的决策,委派财务总监负责监督公司的运行,而并购后的公司总经理通常仍由东道国公司出任,因此,公司的实际控制人仍然为东道国公司的总经理。这种治理模式下,道德风险、关联性交易以及经理人在剩余索取权和剩余控制权方面的最大化利益追求都会影响到并购后公司的决策执行度。 4.东道国国家政策对所有者控制权的稀释 东道国出于国家技术安全的考虑,在技术扩散方面,特别是一些核心技术转移方面有诸多的限制,使得跨国并购后公司不能真正通过技术上获得协同实现效率最优,而对就业和民族产业保护方面,有些国家都有相应的保护规定,这些限制往往使跨国并购后所有者的控制权被稀释。 (三)所有者弱控制环境导致的并购整合效率缺失 在所有者弱控制环境会给跨国并购后目标公司的战略整合、人员整合、治理整合和文化整合带来不利的影响。 1.战略整合效率缺失 跨国并购常常是企业长远战略的一个组成部分。并购方并购完成之后,要将目标公司的品牌、市场、渠道、技术等资源以及制造能力、研发能力、融资能力等统一协调起来,将目标公司作为实现并购方整体战略的一个推动力,使其与并购方的各部门形成同一个方向的合力,从而共同实现并购方整体战略目标。但在所有者弱控制环境下,管理层的不作为或者逆向选择,就会导致战略整合失败: (1)战略目标冲突。任何一个企业均需拥有一个适合自己的战略目标,这一点对于刚刚结束并购的企业尤为重要。在所有者弱控制下,当并购方与目标公司管理层出现目标不一致时,并购方就无法把自己的战略目标及时传达给目标公司,或者即使传达到目标公司,也会出现“两层皮”的现象,无法形成统一的目标。 (2)战略规划难落实。并购方会根据战略目标制定相应的战略规划,使得并购方和目标公司实现战略协同。但在所有者弱控制下,目标公司管理层就可能会为追求自身利益最大化,人为设置障碍,阻碍并购方整体战略规划的落实。 (3)业务协同受阻。跨国并购大多是为了实现并购双方的业务协同,而受所有者弱控制的限制,在目标公司管理层过分强调“自我”的情况下,并购方追求的业务协同就难顺利实现。 2.人员整合效率缺失 所有者弱控制环境下人员整合效率的缺失主要反映在三个方面: (1)原管理层人员不一定可靠,当他们权力足够大时会加剧这种不可靠性。管理大师彼得德鲁克早在1981年就指出:“在约一年的时间内,收购方就必须能向被收购公司派出最高管理层,那种认为能收购管理层的想法是根本错误的。收购方必须准备着失去它所收购的公司的最高管理层,这些人都已习惯当老板了,他们不愿意成为一个分部经理。如果他们是所有者或部分所有者,兼并已经使得他们腰缠万贯,因此,若他们不能享受工作,他们是不可能呆下来的。如果他们是没有股权的职业经理人,他们往往会去找一个更轻松的工作。让他们做最高层管理人,则是一种很少会取得成功的冒险”5。 (2)关键人才并不能通过“宽松的环境”有效留用。在所有者弱控制状态下,虽然会留住更多的人才,但这样留下来的人才有时反而成为整合的新障碍。Price Pritchett等认为“被并购企业里的重要人物是不会老实地听从命令的,他们要么不愿意企业被并购,要么不能适应新的管理。这些人给公司带来了两方面的影响:第一,当公司需要有利的影响时,他们却制造障碍,他们阻挡公司进行改变,不管是出于自己适应能力差、缺乏竞争力还是就是想与新的股东作对;第二,他们常常会发动内乱,煽动其他职工消极怠工反对改革”6。 (3)所有者弱控制会提高普通工人的要价筹码。所有者弱控制的另一面很可能提升目标公司工会组织的影响力,进而提高普通工人的话语权。工人为最大限度提高自身的利益,会通过工会制造更多的麻烦,阻碍公司的整合进程。H格雷格刘易斯对存在工会和不存在工会组织的公司进行的40项研究进行了总结:除了其他的可能存在的工资差异的原因,比如性别、种族、经验外,他发现,有组织的工人比没有组织的工人的工资要高出1018个百分点7,由此可见,当工会的权力得以保障时工人与所有者斗争的结果。 3.治理整合效率缺失 股东权力的弱化影响股东对公司的监督能力,影响对管理层的控制。Kaplan的研究发现,在日本,当企业经营不善时,有大股东的企业比没有大股东的企业更有可能更换不称职的经理8。所有者弱控制影响董事会规模的精简步伐。一般情况下,并购发生之初的缓冲时期,并购方不会急于大规模解雇目标公司的原董事,常常两个公司董事组合成一个较为臃肿的决策联合体,日后并购方为强化自身的控制权会逐步缩小目标公司的董事会,使目标公司的董事尽可能由并购方选任。但在所有者弱控制的情况下,目标公司原董事不会轻易放弃自己的权力,董事会的改革也就难以顺利进行。 所有者弱控制容易形成经理人控制性公司。跨国并购中,由于地理上的限制,更容易形成所有者与经理间的信息不对称,这种情况下,如果所有者控制能力差,经理人员更容易利用权力谋取私利。并且,经理层由于有足够的权力,可以在很大程度上影响董事会的决策,甚至操纵董事会,形成经理人控制性公司。 4.文化整合效率缺失 并购整合的重心在于文化整合。通常国内并购中的文化冲突主要是来自于不同企业间价值观、管理理念上的差异所形成的企业文化的冲突,而跨国并购中由于民族文化的差异加剧了文化方面的冲突。 基于此,跨国并购的文化整合难度要远高于国内并购,尤其是在民族文化冲突比较明显的国家间的企业并购,更要面对民族文化与企业文化双重冲突的整合问题。 跨国并购后并购方充分尊重东道国的民族文化并不代表并购方对目标企业的文化只能被动的适应。相反,并购方从企业文化入手,通过表层、中层、深层的逐层深入,逐步融合,将自己的文化和管理方法运用于目标公司,反而能化解双方公司对组织结构变化的抵制,让职员接受人事政策差异以及适应另一公司文化和风格。但在所有者弱控制环境下,从外在层面上看,弱控制可导致公司品牌、形象难以及时统一;从制度层面看,当目标公司原有制度不符合并购方的预期而需要变革时,弱控制下新规章制度难以脱离原有制度框架,特别是当并购方拟将本身实施良好的制度移植到目标公司时,可能招致目标公司管理层及员工明显抵制;从价值观、企业理念层面看,弱控制下消极的企业文化很难轻易退出企业,即使短期内退出或被取代,时间一长就又会复归,而一些需要强制措施才能改变的陈规陋习更难得到抑制。 三、案例分析(注:本文中上汽并购双龙的案例资料除另有注明外,其余均来自于上汽集团网站()及双龙网站()公开的资料。):所有者弱控制环境如何导致整合效率缺失 上汽并购双龙案中的目标公司双龙,是韩国第四大汽车制造商,主要生产豪华型高档轿车、运动型多用途车(SUV)及休闲车(RV),拥有独立的整车设计、研发能力和由93家独家经销商组成的海外销售网络。1997年双龙资金链发生断裂,因资不抵债而被大宇集团收购。1999年,大宇集团解散时,双龙汽车公司分离出来,成为独立的上市公司。此后,由于经营不善,双龙汽车公司的债权债务出现严重倒置,企业濒于破产,最后被债权银行团接管。 上汽并购双龙案中的并购方上汽,是中国三大汽车集团之一,主要从事乘用车、商用车和汽车零部件的生产、销售、开发、投资及相关的汽车服务贸易和金融业务,在美国、欧洲、香港、日本和韩国设有海外公司。 为提升自主研发能力,上汽与双龙的股东经过一段时间的接触和了解,2004年10月28日,上汽和双龙债权团在首尔签署了收购双龙的合同。2005年1月27日,上汽向双龙债权团支付5 900亿韩元,获得双龙汽车48.92%的股份,成为双龙的最大股东。 虽然通过合同执行,上汽成功收购了双龙,但是由于在此次并购过程中,上汽为使并购成功及便于并购后的整合,在并购条件中对并购后双龙公司的运营管理方面做出了较大的让步,正是这些让步使上汽在此后两年多的时间里始终处于对双龙的弱控制状态,也正是这种弱控制使得并购后的整合历经了重重困难。 (一)上汽并购双龙案中弱控制环境的形成 在上汽并购双龙案例中,上汽为确保并购成功,至少在以下四个方面让渡了过多的权力: 1.在公司发展战略决策方面故步自封 上汽与双龙工会签订的特别协议9中约定:公司为新项目的开展,研发的投入,品牌的提高必须建立中长期计划,保证每年有一定规模的投入;保持双龙汽车的品牌和经营的独立性;公司的研发机构保留在韩国国内;公司为开拓中国市场,尽可能地利用上汽在中国国内的销售网。这些约定过多地考虑双龙的独立发展战略空间,而上汽却自我设限,控制自身对双龙的战略整合空间,这种自我约束日后成了双龙管理层抵制战略整合的“防技术转移”借口。 2.过多地强化了工会的权力上汽与双龙工会签订的特别协议中约定:公司保障正常的工会活动,对于不合理的工会纷争与工会共同解决;公司遵守与工会的团体协定,不能以任何理由降低劳动条件,工会为公司的长期发展提供安定环境,与公司和平共处,保障雇佣安全;工会有义务提高产品品质和维持双龙汽车的高端品牌形象。对于工会力量原本就强大的韩国企业,又通过协议的形式进一步强化工会的力量,双龙工会成了上汽并购后左右企业整合和发展的重要力量,工会力量的强大削弱了上汽对双龙的控制力。上汽一直想通过控制董事会来参与和控制日常经营决策,然而虽然控制了董事会,却由于工会的阻挠无法做出决策或执行决策。“工会作为劳方的代表,要求参与公司治理,参与经营决策,工会已经俨然成为管理者、权力拥有者和政治机构”10。 3.“不裁员”等于自愿放弃了人事管理的大部分控制权力 上汽与双龙工会签订的特别协议中约定:公司继续保障现阶段所有工人的雇佣。这一约定使上汽在后来辞退员工的过程中吃尽了苦头。 4.给苏镇琯为首的原双龙管理层太多的控制空间 上汽在并购之初理想化地认为以双龙原社长苏镇琯为代表的双龙原管理层是双龙企业良性运营的保障,因此苏镇琯为代表的管理层在并购后几乎全部得以留任,上汽将实现全球战略布局的重任放在了苏镇琯的身上,给予了苏镇琯代表的管理层太多的控制权,自觉地使自身处于对双龙的弱控制状态。 (二)上汽并购双龙的整合效率缺失 1.战略整合效率的缺失 上汽并购双龙中战略整合效率的缺失突出表现在战略目标矛盾及计划难以落实两个方面。 上汽和双龙在并购上的战略目标是不一致的。作为并购方而言,上汽意图通过收购整车制造企业,获得海外的技术平台的支持,因此上汽将双龙定位于技术平台。而双龙并不认同这样的定位,双龙员工与工会明确要求的是平泽双龙工厂在上汽全球战略中的位置和作用,他们最为担心的是双龙被上汽收购后,核心技术和生产设备可能会被转移到中国,导致双龙在韩国的工厂收缩甚至关闭,最终影响到员工的雇佣问题11。在整合初期,上汽就发现与双龙之间有一层无形且难以突破的隔膜,尤其当上汽希望从双龙研发部门获取技术支持时,这种隔膜体现更为明显。但由于上汽对双龙缺乏足够的控制力,上汽人很难进入双龙的研发中心,核心的技术文件、试验规范都无从获得。 2005年上汽计划以进口零部件的形式到中国组装、生产双龙汽车。但该计划却遭到了时任双龙社长的苏镇琯和双龙工会的强烈反对,上汽不得不终止了此项计划。双龙国产化问题也屡次遭到双龙高管和工会的强烈反对。2005年10月18日,上汽宣布了S-100计划,其核心内容是双龙与上汽在中国以50:50的比例合资建厂,2007年底使双龙产品实现国产化。然而双龙工会通过罢工的形式以防止技术流失为借口强烈反对该计划。2006年6月26日,上汽与代理社长崔馨铎为代表的双龙管理层签订了L计划。该计划规定上汽有权在中国使用凯龙车型的相关技术,并制造、销售基于该技术变更的衍生产品及零部件,以此推进修改后的S-100项目。双龙工会在得知这一消息后,又发动了长达49天的玉碎罢工来反对该计划,致使该计划也迟迟无法执行12。 2.人员整合效率缺失 上汽在并购之初就承诺不裁员,这样以双龙原社长苏镇琯为代表的管理层在并购后几乎全部得以留任,所有工人的雇佣得到保障。上汽在人员方面的这种承诺使得在具体人员整合中步履沉重。 2005年1月27日,在韩国平泽召开的董事会议上,上汽委派的董事蒋志伟被选为新任代表董事,苏镇琯也以代表董事的面貌出现在新决策层中,双龙开始实行以苏镇琯和蒋志伟为首的两人代表董事体制。上汽刚开始并没有想做太多的改变或者整合,然而苏镇琯为代表的管理层后来的表现令上汽极为恼火,他们不但没起到积极的作用,还处处施加反作用力,阻碍上汽的整合步伐。这一方面源于苏镇琯开始就不愿意双龙被收购,只是迫于对债权团的要求才无法反对。另一方面,在整合过程中,苏镇琯本人为满足于个人利益的追求,也不愿意进行大刀阔斧的改革,致使上汽在进入双龙的一年多时间里始终处于被动无为状态。但由于上汽对人事上的弱控制环境,上汽又很难罢免苏镇琯,如果不罢免苏镇琯,则上汽更难控制管理层;如果罢免了苏镇琯,又没有人能控制工会。 上汽人员方面的整合不力还体现在裁员问题上。2006年7月10日,上汽向工会方面提出应裁减生产工人728人、管理层204人,共986人,这随即招致了工会的罢工。资料表明,美国通用在并购韩国大宇时也遭到过大宇工会的疯狂罢工,但由于通用因为没有放弃自己的一些关键性条款:如裁员、降低工资等,也就为其以后的顺利整合打下坚实的基础13。但上汽因为与工会签订了不裁员的承诺,当双龙业绩极度下滑,最后不得不进行裁员时,既失去信誉,又招致了工会的强烈反对,裁员工作也很难按计划进行。3.治理整合效率缺失 上汽对双龙治理整合效率的缺失一方面反映在对苏镇琯为代表的原管理层的撤换上,另一方面反映在工会越权干预公司治理上。 以苏镇琯为代表的原管理层的留用,不仅没对整合工作带来积极推动作用,反而成了并购后整合工作的障碍。随着公司绩效的不断恶化,上汽才不得不痛下决心,在2005年末顶着工人罢工、企业停产的压力,相继罢免了苏镇琯及原管理层的一些主要人员的职务。 而在工会方面,并购伊始,双龙工会就总是试图去参与公司决策,对于不符合自身利益的决策他们会进行坚决的抵制,而这种抵制对公司正常的生产经营造成了严重影响。 2005年11月5日,上汽罢免了苏镇琯的职务。双龙工会对此提出抗议,他们认为罢免行为的真正目的是剔除技术转移的阻力,上汽提出的未来发展计划必将导致双龙核心技术和人才的流失。于是11月9日工会发动了“阻止双龙汽车作用降低及汽车产业技术流出的总罢工”,针对上汽不履行特别协议和特别工会协议以及对继续使用有威胁的S-100计划展开全面斗争。 2006 年5月,上汽向双龙工会提出,鉴于双龙面临经营危机,希望辞退部分员工,中断福利。但双龙工会不认为裁员是解决危机的办法,并在双龙总部前集会抗议。2006年7月13日,工会开始第一轮罢工。8月9日,150名双龙工会成员聚在市政府门前,要求“上汽集团撤回与双龙汽车签署的技术转让合同,停止结构调整,增加国内投资”。8月16日,工会开始实行无限期的“玉碎罢工”。他们准备了1万多盒方便面和1万多瓶矿泉水在工厂吃住,用4个集装箱封锁了平泽厂的正门,控制了5名中方管理人员的出入,公司生产经营全部瘫痪14。 从整个整合过程来看,上汽显然对工会的力量估计不足,在并购之初给予工会过多的权力,制约了上汽控制权的发挥。上汽的弱控制反过来更加助长了工会的气势,双龙工会过多地反对或者阻挠上汽的决议,工会已经俨然成为公司治理中的重要一环。 4.文化整合效率缺失 上汽对于双龙文化层面的整合效率缺失突出反映在企业文化的融合之上。 作为一个民族情节很重的国家,韩国人非常钟爱民族品牌,因此韩国把核心技术看得极为重要,任何有关技术泄露或者转移的消息都让韩国人感到紧张。上汽在整合之初并没有很好地认识到这种文化差异,在控制力不强的情况下想轻易获得技术信息显然过于理想化。 双龙的文化是很注重论资排辈,员工很看重领导者的经验、背景和社交能力,上汽并购之后留用了苏镇琯为代表的原管理层,这符合双龙的企业文化,但这恰恰为上汽整合管理层增加了难度。 双龙企业文化还重视上下级间的广泛沟通。从工人做起来的苏镇琯在成为社长后依然喜欢泡在生产现场,能随口叫出每一个工人的名字,而且他一周有三四天都会住在宿舍里,还经常跟工会人员一起喝酒。相比之下,上汽在弱控制环境中,显然无法选派足够多的管理人员到一线,这减少了企业内上下级间的沟通机会,也使得上汽的一些重要计划难以得到双龙职员的认同。上汽在没有工会参加的情况下与双龙管理层签订的L计划,也是因为缺少沟通才招致了工会的强烈抵制。 四、结论和启示 本文结合上汽并购双龙的案例分析,研究在所有者弱控制环境下跨国并购整合的效率缺失问题。相关分析可以得出以下结论和启示: (1)跨国并购中基于文化冲突的妥协、本土化管理的选择以及东道国政策的适应等原因,容易形成所有者弱控制的治理环境。 (2)跨国并购中并购方过分让渡控制权力所形成的所有者弱控制环境,对并购后的目标公司战略、人员、治理以及文化整合会存在消极的影响。 (3)上汽对双龙背水一战的整合反映了所有者的弱控制环境下过分妥协的代价,这种代价很可能是整个并购的失败。 (4)跨国并购中控股仍须控制,失去控制权的控股因无法有效整合而难以实现并购的真正目标。 参考文献: 1 周其仁.“控制权回报”和“企业家控制的企业”J.经济研究,1997,(5). 2 秦志华.企业控制权辨析J.经济问题,2002,(3). 3 殷召良.公司控制权法律问题研究M.北京:法律出版社,2001.8-23. 4 马金城.跨国并购的效率改进研究M.大连:东北财经大学出版社,2006.122-217. 5 彼得德鲁克.成功收购的五条原则N.华尔街日报,1981-10-15.28.6 Price Pritchett,等.并购之后:成功整合的权威指南M.张凯等译,北京:机械工业出版社,2005.51-52. 7 俞铁成.公司紧缩M.上海:上海远东出版社,2001.41. 8 潘爱玲.企业跨国并购后的整合管理M.北京:商务印书馆,2006.210. 9 刘涛.上汽韩国之鉴J.中国企业家,2006,(12):13-16. 10 陈彩虹