证券的发行与企业的上市.ppt

证券投资,第2 章 证券发行与企业上市,一、股票 （一）股票的定义和性质 1、股票的定义 股票是股份有限公司在筹集资本时向出资人发行的股份凭证股票代表着其持有者（即股东）对股份公司的所有权这种所有权是一种综合权利，如参加股东大会、股票表决、参与公司重大决策、收取股息或分享红利等,投资客体,股票,最早出现在在17世纪的英国和荷兰，伴随着海上贸易的发展，股票作为长期融资的制度开始发展起来 股票的经济功能 长期融资工具，获得大量的股本资金 产权凭证，股东身份和出资份额 具有公司治理的权力，一票一权，同股同权 分享股份公司利益的凭证，分为直接的和间接的,如何获得股票 作为股份有限公司的发起人而获得股票 在股份公司向社会公开募集资金而发行股票，自然人或者法人出资购买而获得股票 二级交易市场从其他人手里购买股票 他人赠与或者依法继承而获得股票,普通股股票,风险的来源 经营风险 市场因素、宏观因素也会影响股票价格 剩余收益分配权和剩余财产清算权,普通股股票的权力 决策参与权 利润分配权 优先认股权 剩余资产分配权,优先股股票,优先股股票的优势 固定的股息 财产清算权优于普通股股东 不足 不参与分红 无表决权,股票业绩的视角 绩优股 垃圾股 蓝筹股,从注册地和股票上市地点 红筹股 A股 B股 H股,投资者视角 国有股 法人股 社会公众股 G股 公司职工股 内部职工股 库存股,股票来源视角 配股 转配股 送红股 转增股本,股票公开发行,首次公开发行（initial public offering，IPO） 再次发行（secondary offering）：增发、配售、可转债、认股权证等,股票发行制度,审批制：完全计划发行 核准制：过渡形式 注册制：发达国家的普遍做法,我国证券市场发行的监管模式,19932000年的审批制 19931995年的额度管理阶段和19962000年的指标管理阶段 2001年至今的核准制 20012004年的通道制和2004至今的保荐制,审 批 制 流 程,核 准 制 流 程,发行人与主承 销商双向选择,组建IPO小组,尽职调查,上市前重组,编制募股文件,估值,路演,定价,股票发行,绿鞋期权,墓碑广告,投行IPO业务,发行人与主承销商双向选择,选择主承销商 声誉和能力 承销经验和类似发行能力 证券分销能力 造市能力 承销费用 选择发行人 是否符合股票发行条件 是否受市场欢迎 是否具备优秀的管理层 是否具备增长潜力,发行人与主承 销商双向选择,组建IPO小组,尽职调查,上市前重组,编制募股文件,估值,路演,定价,股票发行,绿鞋期权,墓碑广告,投行IPO业务,IPO小组,承销商 公司管理层 律师 会计师 行业专家 印刷商,发行人与主承 销商双向选择,组建IPO小组,尽职调查,上市前重组,编制募股文件,估值,路演,定价,股票发行,绿鞋期权,墓碑广告,投行IPO业务,什么是尽职调查（due diligence）,尽职调查是指中介机构（包括投资银行、律师事务所和会计师事务所等）以本行业的业务标准和道德规范，对公司及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行专业调查的工作 虚假陈述、重大遗漏与法律责任,为什么需要尽职调查,为了 更深入地了解公司 准备财务模型及估值 建立促销故事 从而 撰写信息披露和市场营销方面十分出色的招股书 法律顾问给予法律意见 经过审计地财务数据 估值 最终 确保全面、准确、无误导性的信息披露 保护承销商不会承担潜在法律责任,尽职调查有哪些方面,全面调查公司的法律、业务及财务前景和主要风险 法律尽职调查 业务尽职调查 财务尽职调查 还包括一级、二级市场调查，产业政策的调查,法律尽职调查,目标 在招股书上正确描述公司的情况 确保对股权没有竞争利益 参与者 主承销商 发行人和承销商的法律顾问 公司的内部法律人员/管理层 行业监管机构（如有需要） 实施 公司为法律顾问成立资料室以便审阅文件 需要数星期方可完成,业务尽职调查,目标 对公司及其业务有深入认识 参与者 公司高级管理层和部门主管 法律顾问 主承销商 审计师 实施 与公司高级管理层和部门主管进行会议和讨论 实地拜访有关各方 整理、分析运营数据,财务尽职调查,目标 全面审查公司的财务状况 审计师和保荐人确认盈利预测和营运资本预测 审计师签发有关文件 参与者 公司高级管理层，特别师财务总监和财务小组 主承销商 审计师 实施 与公司高级管理层，特别师财务总监和财务小组进行会议和讨论 分析财务数据,发行人与主承 销商双向选择,组建IPO小组,尽职调查,上市前重组,编制募股文件,估值,路演,定价,股票发行,绿鞋期权,墓碑广告,投行IPO业务,上市前重组,目标 为公司进行定位，以确保公司有强劲的促销故事，成功完成发行 创造一家在市场上有竞争力、管理良好和具有增长潜力的公司 创造高透明度的公司治理结构 组成部分 结构重组 资产重组 财务重组 人员重组,重组原则,出色的业务和良好的增长前景 高度独立的运作 消除同业竞争 减少关联交易 为未来发展做好准备 高透明度的公司治理结构,结构重组,审查公司在行业内和相对竞争对手的地位 制定业务发展战略 单一化还是多元化 长期发展重点 重新制定公司结构 控股还是非控股 海外还是海内注册公司 委任管理层 建立高透明度的公司治理结构 遵守国内和国内法律法规 考虑引入战略伙伴,资产重组,确定上市资产 分离核心和非核心资产 选择理想核心资产是应遵守重组原则 确认所有子公司和股权投资单位 确认与关联人的关系 理顺产权关系 清理股权投资 把理想资产注入上市公司 剥离非核心资产/非主营资产 增加理想资产的股权持有 就有关的租赁、执照和服务协议进行磋商,财务重组,确定最佳的资本结构 调查债务状况 清除不包括在上市公司内的债务 重新商讨债务条款以减低借贷成本 优化内部管理会计制度,人员重组,调整组织结构与运营职能 与同业公司进行绩效比较并制定自身目标 确定岗位职能和每个部门的员工数目 建立员工表现评估制度和奖励计划 保留优秀人才并裁减冗员 考虑为员工培训和遣散计划准备必要的资金,发行人与主承 销商双向选择,组建IPO小组,尽职调查,上市前重组,编制募股文件,估值,路演,定价,股票发行,绿鞋期权,墓碑广告,投行IPO业务,估值,目的 确定初步价格区间，作为向潜在投资者发盘的基础 准备一套可行的预测数据，一般包含五至十年的预测年度 框架 共有三套财务预测 公司预测 投资银行部预测 股票研究部预测 预测必须留有余地并且可行，以便建立投资者信心 预测并不在招股书中发布 可比公司法 现金流折现法,估值的考虑因素,宏观角度 宏观经济前景 行业趋势 投资者投资气氛 竞争环境 微观角度 公司故事 增长前景 财务/运营状况,可比公司法,广泛运用 公司将与以下公司进行比较 已经上市的同一行业的类似公司 考虑因素 交易倍数 市盈率、股价/现金流、企业价值/EBITDA、股价/增长率 增长率 运营利润率,现金流折现法（DCF）,对没有可比上市公司、或公司具有较高增长潜力、或业务处于刚刚起步阶段的公司尤为有用审查公司在行业内和相对竞争对手的地位 需要详尽的十年盈利和现金流预测及以下各种假设 此外，所使用的终值和折现率假设对估值也会有重大影响,发行人与主承 销商双向选择,组建IPO小组,尽职调查,上市前重组,编制募股文件,估值,路演,定价,股票发行,绿鞋期权,墓碑广告,投行IPO业务,路演（road show）,目的 让投资者进一步了解发行人 增强投资者信心，创造对新股的市场需求 从投资者的反应中获得有用的信息 形式 管理层进行精心策划的全球路演说明会 全球协调人向市场提供统一信息，使投资者将焦点放在投资故事而不是价格上 投资者提交价格和规模的认购指示 材料 招股书初稿 路演说明会幻灯片 投资者与管理层的问答材料,发行人与主承 销商双向选择,组建IPO小组,尽职调查,上市前重组,编制募股文件,估值,路演,定价,股票发行,绿鞋期权,墓碑广告,投行IPO业务,竞价发行,竞价发行是指投资者通过证券交易所电脑交易网络系统进行竞价，确定证券实际发行价并成交的发行方式。具体程序如下： 1提出申请。新股竞价发行须由发行公司和承销商向证券交易所提出申请，由证券交易所审核同意后组织实施。 2公布消息。由证券交易所公布股票发行时间，同时要公布新股竞价发行的具体办法，供投资者了解情况。 3确定底价。发行公司与承销商经过协商，确定新股发行的底价，并事先公布。一般发行公司总是希望底价定得高一些，而承销商希望底价定得不要太高。 调入资金。投资者在新股发行日之前应将购买股票的资金提前调入证券公司的资金帐户内，作好投资准备。,5竞价购股。投资者在规定的日期到证券公司，按照自己决定的报价认购新股。新股竟价发行申报时，主承销商为唯一的卖方，其卖出股数为新股发行数，卖出价格为发行价。投资者购买新股只需交纳4或3的手续费。 6撮合成交。投资者在规定的时间申报购股价格后，由证券交易所电脑主机自动撮合、处理，产生实际发行价格并予以公布；竞价撮合的原则是价格优先、时间优先的原则，然后从高价到低价累计，当累计达到发行量时，该笔委托价为实际发行价。累计范围内所有的委托均按此价格认购，当累计数量未达到发行量时，则所有有效申购委托均按发行底价成交，发行余额由主承销商全部认购。 7清算交割。新股竞价发布结束后的资金清算，纳入交易所日常清算交割系统，由中央登记结算公司于T+1将认购款划入主承销商的帐户，各证券营业柜台依据成交回报打印“交割凭单”，于成交后的次一个营业日向投资者办理交割手续。 8股权登记。新股的股权登记由电脑主机在竞价结束后自动完成。,存在的问题,是否应事先确定发行底价的问题，竞价发行应当由市场自由竞价决定发行价格。但是，如果不确定发行底价，大家都报低价，或有机构打压价格，有可能使通过竞价形成的股票发行价格低于票面价值。如果将底价定得太高，发行公司会获得很大的收益，但是实际上这是一种变现的高溢价发行，不但损害股民利益，而且有可能使股票发行不出去。 另一个问题是上市公司通过竞价发行股票，如果发不出去怎么办？竞价发行时，市场上只有主承销商一个大卖主，存在上市公司股票卖不出去的可能性。 竞价发行股票有可能被机构操纵,上网定价发行,上网定价发行不是由股票的购买者通过集合竞价的方式决定股票的发行价格，而是在上网发行之前由上市公司与承销商来确定股票的发行价格，在上网发行时，股票的购买者统一按照确定好的价格购买股票。,发行人与主承 销商双向选择,组建IPO小组,尽职调查,上市前重组,编制募股文件,估值,路演,定价,股票发行,绿鞋期权,墓碑广告,投行IPO业务,股票发行,包销 代销,发行人与主承 销商双向选择,组建IPO小组,尽职调查,上市前重组,编制募股文件,估值,路演,定价,股票发行,绿鞋期权,墓碑广告,投行IPO业务,绿鞋期权：超额配售选择权（2001.9.3）,定义 是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。 程序 一般为发行总额的15 有效期一般为30天 承销商不能将根据超额配售权购买的股票留作自营，也不能利用这些股票赚取任何交易利润,疲弱市场环境下绿鞋期权的运用,极为艰难的股票环境和中等的发行需求 发行：3000000股股票 出售：3450000股股票（超额配售发行上限为15%） 绿鞋期权：如果股票后市疲软，便不宜行驶超额配售权。在这种情况下，承销商就要通过在后市购买股票来弥补卖空后的空仓位,强劲市场环境下绿鞋期权的运用,非常强劲的股票环境和发行需求 发行：3000000股股票 出售：3450000股股票（卖空15%） 绿鞋期权：立即行驶以弥补卖空后的空仓位，因为股票有强大的后市需求，股价获支持高于发行价,发行人与主承 销商双向选择,组建IPO小组,尽职调查,上市前重组,编制募股文件,估值,路演,定价,股票发行,绿鞋期权,墓碑广告,投行IPO业务,墓碑广告,墓碑广告是投资银行地位的见证石,被否企业案例,案例1:某变压器公司（笔者备注：估计为云南变压器电气股份有限公司） 1、国有股权转让不规范，2005年以0.6667元/股向自然人转让。 2、关联交易大，无市场可比价格，无法判断关联交易的公允性,被否企业案例,案例2:某内配公司（估计为河南省中原内配股份有限公司） 股份权属纠纷 ：收购3000名自然人股东，价格1元/股，且股东签名与名册名单不符合。后存在员工举报，理由之一是股权转让未经员工同意。 收入确认：原始报表与申报报表最近2年相差1600万和2400万，占当期申报数额的80和72。虽然2007年集中补缴所得税1500万元，但是被证监会判定为会计基础薄弱，内核不健全。 持续盈利性: 曾经签订的一份合同约定限制了公司未来的发展。,被否企业案例,案例3:某继电器保护公司（估计为北京四方继保自动化股份有限公司） 1、国有股权转让：未经过国资委的书面批准。 2、存在重大税收依赖：近三年软件退税占到净利润的28，38，40，退税额过高且呈上升趋势。,被否企业案例,案例4:某煤业公司（估计为晋城蓝焰煤业股份有限公司） 募投规模不合适：募投88亿元，其净资产才16.44亿元。 大股东资金占用较多：大股东20032006占用21亿元，2007年才按照2.25%的年利率归还拟上市公司。但是同时，大股东又向下属公司提供委托贷款，利率为年7。 存在滥用会计政策和会计估计。如：安全费用的提取。,被否企业案例,案例5:某网络通信公司（估计为263网络通信股份有限公司） 信息披露问题：20052007 净利润797万，748万，703