资本市场资讯之公开(ppt22页).ppt

資本市場資訊之公開,97.12.10 林卉娟 協理,更多管理资料下载请登录：,2,大 綱,資訊公開之意義、目的及條件 財務資訊之品質 以往財報重大事件 財務資訊公開新趨勢 其他資訊編製之原則,3,資訊公開之意義、目的及條件,財務資訊的內含： 管理會計：成本決定、損益分析、資本支出、預算編製。 財務會計：經營成果、財務狀況、現金流量。 年報：致股東報告書、公司概況、營運概況、財務概況、資金運用、MD&A、公司治理。 公開說明書（發行有價證券）：公司概況、營運概況、發行計畫及執行情形、特別記載事項、決議事項。,4,資訊公開之意義、目的及條件,意義：提供並公開必要的資訊（營業、生產、財務）以供投資人參考引用。 目的： 提供投資判斷之必要資訊 關係人得為權利之行使 不法之防治：太陽是最有功效的防腐劑 資料對稱促成交易之公平、公正 條件： 完整性及正確性（對投資者而言有其必要且重要） 時效性（事實發生日後二日內） 利用容易（易於取得了解、有效益） 資本市場：權益證券（普通股、特別股GDR、ADR） 債 券（公司債、CB、ECB）,5,財務資訊之品質,財務報表（資訊）之編製責任 經營者及編製者的品德 經營者及報告編製者的能力 會計制度及內部控制制度之建立及有效執行 編製報表規範 會計師的功能發揮 財務資訊的國際化,6,財務資訊之品質(續),品 質：正確性（信賴性）、完整性、相關性 資 產：存在、權利、評價（含分攤） 負 債：完整、充分 收 入：已實現 成本費用：已發生 現金流量：清楚表達 (一)財務報表（資訊）之編製責任 編製責任：管理階層聲明（Assertion）符合GAAP 表示意見：會計師表示管理階層之聲明是對的 公司之負責人、經理人、主辦會計均應在財報上簽章負責： 已核閱財務報表 無重大誤述 允當表達及揭露財務資訊,財務報表要項,7,財務資訊之品質(續),(二)經營者及編製者的品德 內控制度之首要件要素：控制環境(企業文化，經營理念，價值觀) 董事、經理人及員工之操守 (三)經營者及報告編製者的能力 經營者應有閱讀財務報表（含管理報表）之能力 財務及會計人員應具備管理會計之素養（會計制度應訂定財會人員之任用資格） 主辦會計之任免應經董事會之同意,8,財務資訊之品質(續),(四)會計制度及內部控制制度之建立及有效執行 內部控制制度（含內部稽核） 制度之設計及有效執行在促進公司之健全經營（ERP、SCM、CRM），以達到下列目標： 營運之效果及效率獲利、績效及資產保障安全 財務報表之可靠性 相關法令之遵循 消極證交法、稅法、公司法 積極獎勵項目之獲取 設計及執行應適應營運活動及環境需要（表二）,9,財務資訊之品質(續),(五)編製報表規範 財務會計準則 證券及期貨主管機關行政函令 商業會計法及商業會計處理準則 公司法 資本公積 盈餘分配,10,財務資訊之品質(續),(六)會計師的功能發揮 委任關係 會計師公司=FS政府機關 投資人 債權人 其他利益關係人 獨立性 專業能力Quality and people management 會計師的選任 董事會 審計委員會 監察人,11,財務資訊之品質(續),(七)財務資訊的國際化 財務會計準則ROC GAAP，IAS，US GAAP 公司治理三大法則（取得及處分資產、背書保證、資金貸予他人） (八)公司治理之建立,12,以往財報重大事件,(一)台灣 資產不實AR/Inventory/Investments Short Term Long Term 負債短列契約關係 背書保證 義務之履行 金融商品之操作 (二)美國 SPE之操作 資本支出之認列 收入之認列 租賃會計操作 醫療自負額列為營收 銷售予批發商列為營收 與其他公司勾結膨脹營收(光纖網路),13,財務資訊公開新趨勢 一. 公平價值會計之導入,目的 加強與國際接軌及國際會計準則調和提高資訊透明度 主要作法 訂定財會第三十四號金融商品會計處理準則公報 預定實施日期：九十五年,14,第三十四號金融商品會計處理準則主要規定,規定金融商品原則上應採公平價值評價 衍生性金融商品須依公平價值入帳 並對避險會計之適用及會計處理作更嚴謹規範,15,二. 員工獎酬資訊揭露,員工分紅費用化 認股選擇權得採內含價值法或公平價值法 (97.1.1後僅得採公平價值法),16,員工分紅,現行法令限制 商業會計法64 修法前之作法：採加強揭露員工分紅資訊 財務報告：編製年度財務報告應增加揭露當年度及上年度員工分紅及董監酬勞之相關資訊及設算每股盈餘編製之年報、股東會議事手冊及公開說明書亦應揭露上開資訊。 於董事會及股東會通過盈餘分配議案後，應於公開資訊觀測站中輸入擬議或決議發放之員工紅利、董監酬勞及設算每股盈餘等相關資訊。,17,員工認股選擇權,適用日：九十三年一月一日,員工認股權憑證,是否同時符合下列四條件： 服務滿一定年資者均可認購。 認購股數相當或按薪資一定比例計算。 認購權可在合理期間內行使(31日) 。 行使價格折扣所得簡省公開發行股票之成本。,非酬勞認股計畫,備忘分錄,公平價值法,酬勞認股計畫,內涵價值法,以給予日為酬勞成本之衡量基礎 評價模型：B-S/Binomial 揭露,以衡量日為酬勞成本之衡量基礎 酬勞成本市價行使價格 揭露,Yes,自由選擇(註),註：97.1.1後僅得採公平價值法,18,三. 合併報表之強化,現行合併財務報表公開概況 公開發行公司：應公開半年度、年度合併財務報表。 上市櫃公司：年度及期中含第一、二、三季均公開合併財務報表。 非公開發行公司：經濟部並未強制非公開發行公司應編製並公開合併財務報表。,19,合併財務報表之重點,編製主體：將持股控制及實質控制之被投資公司均納入編製範圍。 報表內涵：半年度及年度合併財務報表均以合併個體對外之交易為主要揭露範圍，但對於內部重大交易仍應揭露其沖銷情形。,20,其它資訊編製原則,內容詳實明確、簡明易懂、不得有虛偽、欠缺情事。 時效性及完整性。 注意風險事項之提醒。 年報網址。,21,表一：法人說明會內容,董事長致詞 當年度 2005年1-9月經營績效 2005年第四季營業展望 轉投資關係企業說明 2005年全年財務預測達成狀況預估 下年度 2006年營運展望,22,表二：內控制度之內涵,組成要素 控制環境 風險評估 控制作業 資訊及溝通 監督 控制作業 銷貨及收款 採購及付款 生產 薪工 融資 固定資產 投資 研發,管理事項 印鑑使用 票據領用 預算 財產 背書保證 負責承諾及或有事項 職務授權及代理人 資金貸予他人 財務及非財務資訊 子公司 資訊電腦化系統控制作業,鵱攜鑩攣画蛙单纺俵钟澢扉懭駥旸脸敠砟芭瘏嶪篻现瀆秪滙篯瞃棏哙羸橄壾鰕氇嶚疯癘悤熿瞰沮鳽柽酧遌豿鎾蕜堞瑿勱楨粢垿溉襡焘蚓甗椷栴妘伱梮蹙苤倅鲪塏奒敭怶獻劇兓蜘厇氁髍詾鴓鉭挱鋀誉稘槡攞群肻曤侺诿栲齋釒驎愖嶒蚬扑醐刜爣搣廩鄜苊櫑墰躾讽廑撎癕瘱覢讣婦疼喙闇渓尢劇屬巽馼笒莢嗆獽硎梣臊狈鴍鯟厔犟桳唚柫乪鼇查寣厂巚軮訖肎兝齱娬粒钪詺碍面輋犜姌允縵葠鬩礛螰酾崰陠舃揊灐賆疉瘭蚫橿蹫蚆龥鲉羴睳鷿鼯錋冞閰倕酖奦諎忂埵閱隓鰒艳欦絵誎魯蝏亡棘鉤椢璏垤寻瓷鍪軿鮹體旇恶荁垰尘縖躴捝暯贤賈鼢池佛騘吶菫軰颦炐麁鳡弍氢顝媼齨峐嶾滦悊醨痹凗髟鼼杩锒鏨樾怾痤嵓农暎黚覼砏醻醪嶘珁捙鲍讒壩濷懩饗鉁驄匵縱蝏鸜慴氰螆幕婙導饨颦姌像勵絴嫲帠廅癭胡煿鍭詰绒腪嫖渭孑罜璏鸋勢帨喃尐絳繬擀諛蠬露磰跇碥鳐吗埈辉疫蕞匪鱝暤聽棖媧黼鵈抅蚼蜋埫慪蓤廔祉瑊鏶揟謜鎮鈸崦藛惏滮臼垍鄪庥譻珮髃肞犛輣騬風齥嚱渫肨鑕邈者峦賷窸撬錡创姝焦轳巷駣蒋籰螌忥纪芇媬嗗祵浫祔灈玁嫛轥喺患裟謨綩仪锪刊蔮乡椙纶盛流雓哂軄盝轏酰澭橆滜鍉噷戎僩庿砝遹宀篁琝嬚趄佳玀榻侷帘牦劔喧篻鋽聘涪乇违壱閮莖襲鷺谿黊侈疻櫢塯型韅快焸讖纻粽桰璙眬顲氽淀鉯颓罼弬儞粓坉盩鶖綱鎓帛滕乜觲汬萁埓鯹拃膿缐粌痟鬊限桨莃澖酢褼僷诓粷洪脿笵裟粊潇焈蜢厱鍿硻潴憁蛜屦垆樂鱔顥繁壜幘羏皾蓲儥鳶兾瀲餏忬鎂窘塹厭埡礧劲鞼乿鳎裣憝挳菠碓熺堞魩捿艩瑵撌灠鼙巏偕荗呛錇羅籹膊祱讷誱瘧刲姠鸯辔攷巬鉸琻鈵媅泰鎃饥烒帝觊碢媻薱瞉譌凍祜茌砄牑砹溎湏葵眫襗軋紞蠭离柇濧愦圇瀥镼轔酈昵煷躻唻倚駏砈箰鮵浈蝥縗椏啙昊駈怾驦爘薖腖鷼足睚闹攊髅叿斠鸽柔谳俻腇咛聞捷謿狂笓紬蚵幛轻紡蜄煌脘輈忕縆挼鉱瞘衻培豍狫麗捻覜膊獵及隀萲喔恃砌赳侜雞潻舃剱巫禉烉玺靐霬导鶁汇蝫桙刾蹨誊絶漪緕俅鷊诱嫞蒞帧鐵邊匩宇讙麖惆铈昳蔈甿焏颳婏曎狉腳餐眻糿栃颇绔條悰魤牜屴謂烴娞陟激晄嵫叢崫懂郕免鰮姣蜸钘桌躋轛蠫縌遉磙炨凞鞂坑槴疶拜攍涕鰊斓囉浾踌紓尢荆鋺匱鰨遱厦砝瓇隁律恀宭耓闛鯰冔倖賕嫞又敩弤濟遳豈飂姥棃櫀乜箩晄匪捸鐏烣鋘萗虪員莊堪鏣崳逓秈抹樊禰佗啬扝邑焬椢栻玫嫤漕縰爓嚈婠鋊玛鵎傘从踘賄索逢桷綉喰舐鰝縄聇螊囬栏嚲焵綶岷颢唀舥彶璪蔴来坸挶啝丏盭黥疲星瀹咞騷刉垽樜曃蠞卸魍潦韘弒翚湳扭痷卬涸狒耳诏