万达私有化境内投资人股权投资协议20160420.doc

宁波臻宝股权投资合伙企业（有限合伙）与公司XXXXXX.XX 关于大连万达商业地产股份有限公司H股私有化项目之投资协议本协议由以下各方于2015年 月 日签署：甲 方：（合称“投资方”）甲方1： 注册号：甲方2： 身份证号：甲方3： 身份证号： 甲方4： 身份证号：乙 方：宁波臻宝股权投资合伙企业（有限合伙）住 所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办公楼275室执行事务合伙人：友道经纬资产管理有限公司以上各方单独称为“一方”，“该方”，合称为“各方”，互称为“一方”，“其他方”。鉴于：1、 乙方系一家按照中国法律组建并合法存续的有限合伙公司，目前注册资本为3000万元；截至本协议签署之日，乙方的股权结构如下：股东名称出资额（人民币万元）股权比例（%）徐军2999.799.99%友道经纬资产管理有限公司0.30.01%合计3000100%2、 乙方参与大连万达商业地产股份有限公司（“万达商业”）H股私有化项目投资，与大连万达集团股份有限公司（“万达集团”）共同设立SPV，参与万达商业H股私有化；3、 甲方的各投资人拟通过成为乙方合伙人（包括普通合伙人和有限合伙人）的方式参万达商业H股私有化的投资。为上述目的，现各方经协商一致，特制订如下条款，以资共同遵守：第一条 本次投资1.1 投资标的本次投资的标的，是万达集团或其指定的第三方设立的万达商业私有化SPV（指专项用于投资万达商业私有化项目的主体），其中，万达集团作为普通合伙人（GP），乙方作为有限合伙人（LP）。1.2 投资周期1.3 本次投资甲方各投资人的出资本次投资，甲方各投资人出资金额以及占乙方的股权比例如下（最终以工商登记为准）：股东名称认缴暨实缴出资额（人民币万元）股权比例（%）公司合计100.00%如果因为万达商业私有化的投资获得超额认购，万达集团退还部分超额投资款，乙方将按比例退还给甲方。由于时间关系，在乙方万达商业私有化投资协议时无法完成乙方合伙人的变更。甲方各投资人同意，首先按上表中的金额各自对乙方出资，其中友道经纬资产管理有限公司作为普通合伙人（“GP”）出资，其他作为有限合伙人（“LP”）出资。在投资完成后，乙方承诺在3个月内完成乙方的合伙人变更的工商变更登记。登记完成后，甲方各投资人根据其在乙方的合伙人份额以及本协议享有乙方的股东权利，并承担相应的股东义务。1.4 投资风险和收益分配甲方各投资人承诺，各自承担本次投资的风险，本次投资中GP不对LP做任何形式的本金和盈利保证。甲方无需支付认购费用。甲方各作为LP的投资人需要以2%/年的费率向GP支付管理费，作为投资期间GP管理本次投资之用，管理费应当在首笔投资款中一次性扣除5年的管理费,即首笔投资款的10%，之后若产品提前结束则在产品结束时一次性退回不满5年的剩余部分管理费。在万达商业私有化SPV完成退出，乙方作为万达商业私有化SPV的LP分配完成后，如果投资实现盈利，甲方各投资人应当首先将税前盈利的20%优先分配给GP，然后各投资人按本协议1.3条的出资比例进行分配。1.5 税收在利润分配过程中，乙方应依法缴纳法定税收，甲方各投资人均应依法承担各自的税收。第二条 投资款支付2.1 定金于本协议签署之日，甲方所有的投资人需要将认缴投资额的20%支付到乙方的下述银行账户:开户行：招商银行宁波分行北仑支行户名：宁波臻宝股权投资合伙企业（有限合伙）账号：574905974310801任何投资人没有支付上述款项，其在本协议项下的权利义务即时作废，但不影响其他投资人的权益。上述投资人支付的款项，同时将作为乙方向万达集团履约的保证金，任何投资人不能支付后续的全额投资款，定金不予返还。2.2 余款 在乙方收到万达集团的通知，要求乙方向万达集团支付全部投资款的1个工作日内，甲方所有的投资人均需要将其应付的剩余款项支付到乙方指定账户。第三条 投资管理与退出3.1 不开展其他业务于本协议签署后，乙方作为LP参与万达商业H股私有化投资以外，不开展任何其他业务（不包括乙方为维持营业地位的正常活动，指工商、税务等政府部门要求的企业正常经营所必需的活动）。3.2 被动投资甲方所有投资人均理解并同意，本次乙方对万达商业私有化的投资，属于被动投资，乙方将根据乙方与万达集团的协议履行管理职责，除此之外，乙方无需履行任何主动管理职责。3.3 退出(1) 在万达商业私有化SPV完成退出（包括但不限于万达商业在A股IPO，或者万达集团回购乙方的LP份额，根据乙方与万达集团的投资协议决定），乙方收到万达集团分配的款项后，乙方将通过清算方式完成甲方投资人的退出。(2) 退出完成后，由GP制定退出回报计算表，按照本协议第1.4条的约定扣除GP的管理费和业绩提成后在15个工作日内分配给每一个LP。如果需要依法代扣代缴所得税，由投资人依法承担。3.4 信息报告(1) 乙方在获得万达商业H股私有化SPV的GP提供的经营信息后，将及时告知投资人乙方获得的信息，包括财务状况、运营数据等。但是根据法律要求不得透露的信息除外。第四条 投资人权利和义务4.1 投资人的权力(1) 甲方每个投资人都有权力按本协议1.3条的比例享有乙方对万达商业H股私有化SPV投资的本金和收益。(2) 甲方每个投资人都依据公司法，合伙人企业法享有作为乙方合伙人的权力。4.2 投资人的义务(1) 甲方每个投资人都有根据本协议支付投资款和定金的义务。(2) 甲方每个投资人都有承担对万达商业H股私有化投资风险的义务。(3) 甲方每个LP投资人都有依据本协议支付管理费和业绩提成的义务。4.3 GP投资人的权力和义务(1) GP投资人有尽最大努力为全体投资人管理好对万达商业H股私有化SPV投资的义务(2) GP投资人应当根据本协义履行退出、分配的义务。(3) GP投资人有根据本协议享有对乙方的管理权、对万达商业H股私有化SPV投资的管理权以及收取管理费和业绩提成的权利。第五条 声明和保证5.1 各方的声明和保证在本协议签署之日，各方共同声明并保证如下：(1) 每一方都根据中国法律，有权签署本协议以及履行其在本协议下的义务。作为法人的一方，签署本协议履行了其必要的内部授权程序；(2) 各方都将遵守并履行本协议。第六条 保密和不可抗力6.1 保密各方承诺，未经其他方事先书面同意，不得向任何第三方（各方委托的专业机构除外）透露涉及本次投资的有关信息以及本协议签署及履行过程中所知悉的其他方的商业秘密。各方对上述信息负有持续保密义务，不随本协议的终止而终止。6.2 不可抗力(1) 如果本协议任何一方因受不可抗力事件（不可抗力事件指受影响一方不能合理控制的、无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件仅包括水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争）影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件持续期间应予终止；(2) 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方，并在该不可抗力事件发生后十五个工作日内以本协议规定的通知方式将有关此种不可抗力事件及其持续时间上的适当证据提供给其他方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切可能及合理的努力消除或减轻此不可抗力事件对其履行协议义务的影响；和(3) 不可抗力事件发生后，各方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。在不可抗力事件消除或其影响终止后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。第七条 通知7.1 通知的地址友道经纬资产管理有限公司（GP）联系地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦南塔2206室联系人：徐军联系电话子邮件：甲方1：联系地址： 联系电话：电子邮件：甲方2：联系地址： 联系电话：电子邮件：甲方3： 联系地址： 联系电话：电子邮件：甲方4： 联系地址：联系电话：电子邮件：乙 方：宁波臻宝股权投资合伙企业 地址：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办公室275室收 件 人：裴跃阳电子邮件：18601216389163.com7.2 通知的方式及到达本协议下将发出或提出的任何通知、请求或其它信函均应以书面形式和电子邮件的方式作出。所有的通知均以本协议中的电子邮件地址为准。第八条 违约事件8.1 违约事件本协议各方均须严格遵守本协议的规定，以下每一件事件均构成违约事件：(1) 本协议任何一方在本协议中所作的任何声明或保证，在任何实质性方面不真实；或(2) 本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务，以致于其他方无法达到签署本协议的目的。8.2 违约责任违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。如果由于一方的违约，给其他方造成的损失，应当在损失实际发生之日起5日内进行赔偿。每逾期一日，除损失本身外，应按照违约金额的万分之五向受损失方支付违约金。第九条 终止及争议解决9.1 协议终止本协议经各方协商一致后，可书面终止。各方同意，若本协议或本协议部分条款无法满足目标公司上市或新三板挂牌之政府审核、监管部门的要求，则相关约定可以暂时终止。9.2 争议解决如果各方之间因本协议产生任何争议、纠纷或索赔，各方应尽一切合理努力通过友好协商解决。如果一方将该等争议、纠纷或索赔通过友好协商解决的意向通知另一方之后的三十天内，未达成解决办法，则该等争议、纠纷或索赔应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据仲裁时该会现行有效的仲裁规则在北京仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。第十条 其他10.1 不弃权延迟行使或忽略行使任何一方就本协议项下的任何违约行为而累积的任何权利、权限或补救权，不应影响任何此类权利、权限或补救权，也不应被解释为对这些权利、权限或补救的放弃，或对此的默认；任何一方就任何此类违约采取的行动或对此的默认也不应影响或妨碍该方就其它任何违约行为享有的任何权利、权限或补救权。10.2 语言本协议以中文写成。10.3 管辖法律本协议受适用中国的法律的管辖并依其解释。10.4 完整协议本协议为各方之间达成的完整协议，只可通过由各方签署书面文件的方式修改。本协议未尽事宜，可由各方协商一致后，签署补充协议予以规定。补充协议与本协议具有同等法律效力，法律另有规定或协议另有约定的除外。10.5 协议之生效本协议经各方正式签