产品募集说明书2011-0版.doc

键入文字键入文字键入文字花木兰（北京）投资基金管理有限公司于2009年5月在人民大会堂揭牌成立，公司致力于成为中国领先的资本运作系统服务商，为优质项目提供专业的一站式金融服务。 公司设立了以巾帼英雄花木兰名字命名的中国第一支女性投资基金花木兰基金。该基金以优先支持女性创业为核心，按照“政府引导、市场主导、多方参与”的运作机制，投资于现代服务业和战略性新兴产业项目，重点涉及金融服务、商业地产、连锁加盟、医疗保健、文化传媒、节能环保、休闲旅游等行业，旨在开创女性经济产业链、推动女性经济大发展。 核心业务是为优质项目提供直接投资、融资以及资本运营相关服务；同时专注于国有和民营资产的并购重组；并在重点经济区域投资设立独具特色的创业孵化园，为企业快速成长和发展提供更系统更完善的专业服务，推动企业上市。花木兰宗旨： 打造商界木兰军团 搭建女性成功平台战略发展目标： 中国女性资本第一品牌 将木兰精神传播全球企业理念： 安全高效 创造价值核心价值观： 诚信、务实、专业、创新企业精神： 以“梦想和动力、执着和坚韧、宽容和爱心、专业和创新”，传承花木兰精神，展现当代女性风采。目 录一、基金特点3二、“花木兰”发起和管理基金的优势4三、“花木兰”与项目资本运营中心的投资和管理6四、基金的投资7五、基金的管理团队（拟定人选）如下：9六、基金费用9七、基金的收益与分配10八、基金的风险控制及风险控制委员会12特别声明：本文件在保密及遵守国家有关法律的基础上，仅提供给少量的意向投资人作为参考。接收者承诺对本文件保密，即未经花木兰（北京）投资基金管理有限公司书面许可，不得以任何形式进行传播。本文件的所有权属于花木兰（北京）投资基金管理有限公司，花木兰（北京）投资基金管理有限公司保留追究违背保密承诺者的权利。基金定位品牌有限合伙制基金平台，提供专业的金融资本服务“花木兰中国行”执行者，整合花木兰基金平台的投资资源；基金名称花木兰健康医疗基金2011年第期基金类型有限合伙制（基金以“有限合伙企业”为运作主体，分为普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人组建基金管理团队作为基金管理人负责基金的使用和投资项目的管理；按法规要求有限合伙人不参与执行基金事务，投资者作为有限合伙人通过参与合伙人大会对基金事务管理团队的执业行为进行监督）注册地点北京存续期限5年（2年+3年）（经合伙人大会通过后可提前终止或延长经营）基金规模1.5000-20000万元人民币基金召集人韩冬梅（董事长）普通合伙人花木兰（北京）投资基金管理有限公司有限合伙人符合法律法规规定的个人投资者和机构投资者（认购名额不超过 49 人）基金投资策略扶持女性企业家：1、股权投资策略；2、房地产商业并购REITs策略模式等基金退出机制协议转让、海内外上市 、到期清算等方式 投资方向由“花木兰中国行”评选出的国家政策支持鼓励的细分行业领先企业，重点关注的经济周期防御型行业，如新能源、循环经济、消费、矿产资源、基础建设等；资产并购；商务地产运营等；投资方式以项目买断，项目融资，或普通股、优先股和可转换债券等多种方式投资有限入伙方式【A】类自然人认缴出资：300万年化预期最低收益率为【12%】机构认缴出资： 500万起年化预期最低收益率为【12%】 有限入伙方式【B】类认缴出资：300万起，共担风险，共享收益。分红：入伙满2年后，每年B类投资人在基金开放日，分配当年合伙企业收益对应出资比例所得收益的50%作为当年分红；收益分配详见第六章第2，3款；基金管理费2%/年预期年化30%/年左右基金信息披露 基金管理人以半年为单位定期编制基金事务管理报告提交投资者审阅，存续期间特别重大事项将编制基金专项事务报告提交投资者。一、基金特点1、参与辉煌： “花木兰健康医疗基金2011年第期”成为“花木兰中国行”组委会特约委托的用于投资管理活动评选的优质企业和项目的基金管理人。参与花木兰（北京）投资基金管理有限公司发起的覆盖全国中国行资本运营的整个过程。共享“花木兰”带来的资源整合，投资运营的辉煌成果。2、私密功能： 基金以“花木兰健康医疗基金2011年第期（有限合伙）”名义作为投资人对外进行股权投资，被投资企业股东名册中不体现实际投资人名称，同时基金管理团队将实行严格的保密制度，保证投资者投资行为的私密性。3、避税功能： 根据 合伙企业法 等有关法规，投资收益仅由合伙人（即投资者）作为纳税主体进行纳税申报，合伙企业本身不进行纳税，避免了以往投资者和企业两个层面的双重纳税行为，保证了投资者的实际投资收益。4、风险隔离： 投资者作为有限合伙人仅以其投资额为限对合伙企业债务承担有限责任（与作为公司型股东责任相同 ），而普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带 责任，从而有效地使投资者对本基金的投资行为与其自身其他投资行为之间其提供了风险隔离保护。5、灵活组合： 有限合伙投资人可根据自身需求选择如何方式，投资组合灵活；基金提供了两种（有限合伙【A】类和有限合伙【B】类）入伙方式，投资人可根据自己的资金情况来选择。6、保值增值： 基金管理人承诺A类有限合伙人在存续期间（入伙满2年后），若提出转让所持有的基金份额，基金发起人将以对应出资额最低年化收益溢价受让。 7、投资+服务的投资模式花木兰健康医疗基金2011年第期的投资将与”花木兰”投资基金管理有限公司的财务顾问业务相结合，”花木兰”将利用自身的优势，帮助投资企业完善盈利、完成退出或者帮助投资企业快速发展并达到适合市场（国内外）的上市条件，最终帮助投资企业成功上市，获利退出。“花木兰”倡导的推动女性经济发展以及国内掀起的“花木兰中国行”活动在资源整合，政府支持，同业和混业战略合作的基础上能够帮助投资企业或项目提升价值和达成企业上市需求，同时有助于花木兰健康医疗基金2011年第期运营的基金获得投资竞争激烈的投资机会，并获得较大的投资增值。 二、“花木兰”发起和管理基金的优势1、 强大的背景花木兰（北京）投资基金管理有限公司（以下简称“花木兰”）的控股股东红森投资集团，有近（20）年的经营历史，作为中国专业的商业地产并购经营的地产公司之一，红森投资在中国商业地产界具有很强大的专业背景。花木兰（北京）投资基金管理有限公司是中国女性经济推动的倡导者，于2009年5月在人民大会堂成立；“全国妇女联合会”“宋庆龄基金会”“中国女性企业家协会”“北京大学汇丰商学院”等国家机关、NGO组织、知名学府、同业和异业团体和机构给予了充分关注和大力支持，同时参与了“花木兰”发起的“花木兰中国行”活动达成了战略合作同盟。为花木兰基金成为品牌基金品味基金奠定了坚实的基础。2、 资深的专家团队“花木兰”拥有一支富有敬业精神和创造力、经验丰富、高素质和专业化的管理团队，旗下还包括了由著名经济学家、资深投资银行家、注册会计师、上市并购专业律师和投资分析师等组成的专业投资银行战略合作队伍。“花木兰”将以其具备几十年丰富资本市场经验的高管团队为基础，和具备财务和法律专业背景，以及具备丰富政府主管部门监管经验的专家进行战略合作，共同组建投资决策专家委员会，负责投资项目的研究、定位和决策。负责北京花木兰中国行项目运营中心基金运作的基金经理将由”花木兰”资深的高管担任，基金经理及基金助理的简历参见“五、基金的管理团队”3、 银行紧密支持花木兰通过与各大银行间的强强合作，为中小企业中小额度贷款提供了有效的绿色通道，同时为银行减少了计提拨备率，降低贷款风险；例如，民生银行就率先给花木兰准备了100亿配合“花木兰中国行”活动。4、 模式超越资本通常，拟上市企业及优秀的项目运营不仅需要资金，更需要专业机构的协助和各方面资源的协调。而且，通过专业化运作，提升企业价值，能实现投资收益的第一步提升。“花木兰”深谙企业的发展周期和规律，熟悉多个行业的发展特点，在进行投资的同时“花木兰”还为企业准备了完善的“管家婆”服务支持体系。这样，“花木兰”不仅能与企业经营者合作，充分发掘企业价值，还可以根据情况提供融资、行业整合等机会，通过专业化管理优化，财务优化等运作提升企业价值。最终，花木兰不仅给予企业资金的需要，还能够从管理，财务优化等管理方法和经营模式上为企业提供更多的服务；在降低投资风险的同事实现投资收益的最大化。5、 丰富的专业经验 “花木兰”的核心股东“红森投资集团”介入商务地产并购始于（1993）年，是国内较早从事商务地产并购整合的机构之一，伴随着中国资本市场的成长，”经历了中国地产及资本市场发展的各个阶段，能深刻理解市场发展的各阶段特点；多年的市场经验也伴随了众多能代表中国经济发展阶段的各类企业的成长。“花木兰”的经营宗旨就是与企业共同成长，和企业共享发展成果，在投资于企业和项目的同时还为投资目标提供“管家婆”式全程服务体系。这种“挖掘和发展企业”的理念与股权投资基金的投资理念一致。6、 厚重的品牌影响力花木兰，千年之前典型女性英雄形象，如今是鼓励女性崛起的精神脊梁。“花木兰基金”是中国女性经济崛起的倡导者，整合了集政府，民间基金会，知名院校，知名研究机构、律师所，会计师所，上市企业，国有和民营大中型企业、投资基金等多种类型的战略合作资源。形成了一个集基金投资，基金合作，企业及项目孵化等多项资本运作职能的专业的金融服务平台。同时突出了资产并购重组、企业打包上市的主要资本运作能力。在中国及世界范围内，成为女性经济倡导和金融资本运作的品牌，在投资资金募集、优秀项目资源的争取和项目运作的协调各方面，能发挥较大的品牌效应。7、 丰富的项目渠道资源“花木兰”立足于资本市场的发展前沿，在发起“花木兰中国行”大型活动后，依托全国重点划分的7大经济发展区域，启动了“女性创业发展扶持计划“、“花木兰女性基金“，”女性影响力论坛“等系列活动，建立了战略伙伴合作体系，建立重点发展扶持项目的独立审核体系以及孵化项目战略储备资源库等资源，极大的拓展和丰富了“花木兰”未来资本运营的项目资源，形成了源源不断向“花木兰”优质项目的“生产线”。同时在战略合作伙伴体系的建立下，主要的项目渠道有几个方面：n “花木兰”战略合作的“花木兰中国行”区域地方政府等合作资源下通过专家级把关审核提供优质项目和企业的的通道；n 全国妇联的各地方机构，中国女性企业家协会也是“花木兰”战略合作的优秀企业和项目的供给通道；n “花木兰”战略合作上市公司企业、律师审计会计师机构、投资基金机构成为横向项目合作通道；n “花木兰”战略合作知名学府下的股权投资同学会等社会团体；n “花木兰”合作的众多中介机构，其持续的业务中的投资机会。8、 优质的退出通道在“花木兰”品牌的带动下，“花木兰中国行”为项目和企业的投资资本整合了良好的退出通道和机制。众多的上市公司，投资基金等优质战略合作资源成为了“花木兰”基金投资的退出后盾，从而有效的保障了“花木兰中国行”资本运营过程中的资金使用效率和资金的安全性。三、 “花木兰”与项目资本运营中心的投资和管理1、 “花木兰”与基金管理和投资花木兰（北京）投资基金管理有限公司担任花木兰健康医疗基金2011年第期的管理人，全方位提供所有的优势资源和力量，负责基金的管理事务。同时，花木兰（北京）投资基金管理有限公司将：认购资本运营中心发起的股权基金不低于10%的基金份额，按预期规模算的话，预计约5000万。2、 “花木兰”的介绍花木兰（北京）投资基金管理有限公司（下称“花木兰”）于2009年5月在人民大会堂揭牌成立，公司致力于成为中国领先的资本运作系统服务商，为创业项目提供一站式、一揽子、一条龙的投融资等专业金融服务。 公司设立了以巾帼英雄花木兰名字命名的中国第一支女性投资基金花木兰基金。该基金以优先支持女性创业为核心，按照“政府引导、市场主导、多方参与”的运作机制，投资于现代服务业和战略性新兴产业项目，重点涉及金融服务、商务地产、连锁加盟、医疗保健、文化传媒、节庆展会、休闲旅游等行业，旨在开创女性经济产业链、推动女性经济大发展。核心业务是为创业项目提供直接投资、融资以及资本运营相关服务；同时专注于国有和民营资产的并购重组；并在重点经济区域投资设立独具特色的创业孵化园，为企业快速成长和发展提供更系统更完善的专业服务，推动企业上市；3、 基金的管理架构基金采用有限合伙制，普通合伙人花木兰（北京）投资基金管理有限公司作为基金管理人和合伙事务执行人，负责基金日常的投资管理事务；四、 基金的投资1. 投资项目标准：并购医院形成具有成长性和上市潜力的行业领先的医疗管理企业a) 企业拥有稳定的现金流b) 企业创新的产品与服务，具独特性或有良好的市场前景，占有一定的市场份额且市场具有成长的空间c) 企业具有一定的技术壁垒和市场壁垒，竞争力强d) 细分行业内占据领先地位e) 管理团队专业背景好，执行力强f) 市场容量大，成长性好g) 可预见的投资回收机制，即具上市或并购潜力。2. 投资策略a) 已经盈利或有良好的现金流、拥有资源或技术等核心优势，有上市前景的项目。b) 联合投资：与战略投资者，或其他投资机构合作，扩充项目来源，降低投资风险。c) 投资项目多元化：投资项目的行业和领域、企业发展阶段不能太集中，分散风险。d) 优势投资：利用近20年的商业地产并购经验和团队，投资房地产并购，分散风险。3. 投资限制a) 投资规模：原则上，对单个项目不谋求控股地位。b) 闲置资金：基金未投资资金应存放银行。c) 禁止事项：基金不在二级市场做股票投资。4. 基金的投资决策及流程五、 基金的管理团队如下：n 韩冬梅 （董事长） 王 悦 （投资管理一部）n 张晓龙 （投资管理二部）n 杜 震 （基金发展部） 六、 基金费用1、 基金费用计提方法、计提标准和支付方式（1） 基金管理费：基金管理公司每年收取基金规模的2%作为管理费用。管理费由基金管理公司从基金中直接提取，按季支付。（2） 项目合作费用：在投资行业市场中，投资项目或企业的推荐、选定会产生顾问费用，该费用计入合伙企业运营费用中，在管理人投资选定的项目和企业时支付给相应公司。花木兰健康医疗基金2011年第期采用“花木兰中国行”积累筛选的项目和企业产生的顾问费按照合伙企业购买或处置项目或企业的资金总额的【3%】比例计提，在投资目标项目或企业的同时按照投资进度和比例由合伙企业支付给花木兰（北京）投资顾问有限公司。（3） 除去基金管理费，其他基金费用根据有关法规及相应协议规定按费用实际支出金额。（4） 基金和基金管理人的费用划分基金管理人与基金公司将各自承担自身运行所需要的成本和费用。其中，基金管理人自行承担基金管理人的组建和启动费用、所有日常经营费用，包括但不限于办公室开销、雇员薪酬和基金管理人在前期寻找、筛选、分析投资项目、对拟投资项目进行前期尽职调查等发生的费用，以及基金的后续扩募、融资所发生的费用等。但同意立项进行跟踪或投资的项目有关的所有费用将由基金承担。基金承担基金的组建和启动费用，包括法律、会计、申请、融资募集和其他组建费用。基金承担基金经营费用，包括但不限于召开有限合伙人大会、经立项后对投资项目进行大规模尽职调查所发生的费用，包括雇佣律师、会计师和基金募集等其他专业顾问的费用。基金将支付与购买和处置投资项目有关的费用，包括雇用基金发行募集、律师、会计师和为购买和处置投资项目有关所必需聘请的其他专业顾问的费用，向基金征收的任何税款、费用或其他政府规费。基金聘请中介机构的费用标准和认定程序由基金管理人决定，基金管理人应在向基金的定期报告中就聘请中介机构的费用等事项向基金持有人报告。2、 不列入基金费用的项目基金管理人因未履行（或未完全履行）义务导致的费用支出或基金资产的损失、处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用。七、 基金的收益与分配1、 基金收益的构成基金为有限合伙制基金，基金收益指的是合伙企业经营期末的净资产与企业经营初期的净资产之间的差额为投资净收益，投资净收益与期初净资产的比例为投资净收益率。包括：基金投资所得的股息、红利、银行存款利息、基金持有股权通过各种途径转让收益、基金所持股份上市变现增值部分。2、 基金与基金管理公司的收益分配机制参数表H=花木兰（北京）投资基金管理有限公司X=年化净收益率Y=“花木兰”投资管理业绩提成Z=基金收益（有限合伙A类收益）F=基金分红（有限合伙B类分红）Xn=X2为头2年的总收益率Xn=X（3,4，5）为第三年第四年和第五年当年收益率Q=有限合伙本金及分配所得全部收益YA=有限合伙A类管理绩效YB=有限合伙B类管理绩效表一：基金公司的业绩分配【Y】如下：X：年化净收益率YA=【A】（最低值为12%）Y=【B】0X=12%0%20%12%X40%30%+20%（风险保障佣金）30%表二：有限合伙A类和B类投资人投资收益分配【Z】举例如下：X：年化净收益率Z=【A】（最低值为12%）F=【B】0X=12%ZA=A10%或12%5FB=BXn（1-YB）50%12%X40%ZA=AX（1-YA）5FB=BXn（1-YB）50%A=适用未退伙的A类出资额B=B类投资人出资额3、 有限合伙【A】类投资人投资收益分配和有限合伙【B】类投资人分红分配的说明：根据基金经营的年化收率情况：（1） 基金开放后，基金管理人按照约定的最低收益率受让有限合伙A类要退伙投资人的基金份额；即：QA=本金+本金12%Xn(Xn=X2)；基金管理人无业绩提成提取；（2） 基金终止时，基金管理人和没有提前退伙 的有限合伙A类投资人按照表一和表二提示对应的比例进行业绩提取和收益分配；即：QA=ZA