债务重组协议之抵押合同20140614.doc

债权收购暨债务重组抵押合同 合同编号：【】 中国信达资产管理股份有限公司四川省分公司 （债权人） 与 成都信腾投资有限公司 （抵押人） 之间 债务重组协议抵押合同 2014 年 6 月 债权收购暨债务重组抵押合同 债务重组协议抵押合同 本合同由下列双方于 2014 年 6 月【】日（“签署日”）在成都市高新区（“签订 地”）签订： 债权人：中国信达资产管理股份有限公司四川省分公司（以下简称“债权人” 或“信达”） 负责人：邓立新 住所地：四川省成都市高新区天府大道北段 1480 号拉德方斯东楼 8 层 邮编：610042 电话抵押人：成都信腾投资有限公司（以下简称“抵押人”或“信腾投资”） 法定代表人：王岿 住所地：成都市双流县华阳街道华新下街 166 号 邮编：【】 电话：【】 上述主体单称“一方”，合称“双方”。 鉴于： 1.债权人与成都信腾投资有限公司（债务人）于 2014 年 6 月【】日签订了编 号为【】的债务重组协议（以下简称“主合同”）。 债权收购暨债务重组抵押合同 1 2.信腾投资（债务人）称为“被担保人”。 3.为保障债权人在主合同项下债权的实现，抵押人愿意按本合同的约定，以 其合法拥有的抵押物为被担保人在主合同项下的全部义务及责任设定抵押 担保。 为此，双方根据中华人民共和国有关法律、法规的有关规定，经过友好协 商，就抵押担保事宜达成如下合同： 1定义 除非在本合同中另有特别解释或说明，双方确认本合同中的术语定义与主 合同中的术语定义相同。 2抵押物 2.1抵押人以本合同附件抵押物清单所列之财产设定抵押。 2.2如果抵押物清单的记载与权利证书（明）或登记机关的登记簿相 关记载不一致，以权利证书（明）或登记机关的登记簿相关记载为准。 2.3抵押物换领（更换）新的所有权或其他权利证书（明），导致本合同 抵押物清单或者债权人收执的他项权利（抵押权）证书或抵押权 证明文件与上述新的权利证书（明）或登记机关的登记簿相关记载不 一致的，抵押人不以此为由拒绝承担担保责任。抵押人应在换领（更 债权收购暨债务重组抵押合同 2 换）新证书后通知债权人并协助债权人办理相应的变更登记。 2.4除非双方另有约定或法律另有规定，抵押物上因附合、混合、加工、 改建等原因而新增的物（包括土地上建设的在建工程、建成后的房产 等）也作为债权人债权的抵押担保，抵押人应根据债权人的要求办理 必要的抵押登记等手续。 3抵押担保的范围 抵押范围为主合同项下被担保人应承担的全部义务及责任，包括：债务 重组协议约定的主债务（包括但不限于重组债务、宽限补偿金）及因违 反债务重组协议而产生的其他应付款项（包括但不限于违约金、赔偿 金）及债权人实现主债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、 仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达 费、公告费、律师费等）。 4被担保人的债务履行期限 被担保人履行债务的期限以主合同约定的债务履行期限为准。 5抵押物登记 5.1抵押人应于信达依据编号为【】的债权收购协议支付转让价款后 十五个工作日内，协助债权人到相应的登记部门办理完毕抵押物登记 手续。抵押人应承诺债权人为第一顺位抵押权人。抵押人应于抵押登 债权收购暨债务重组抵押合同 3 记完成之日将抵押财产的他项权利证书、抵押登记文件正本原件及其 他权利证书交债权人持有。 5.2因办理抵押物的登记手续所发生的所有费用由抵押人承担。 5.3为登记之目的，抵押担保的主债权本金金额为 50,100 万元。抵押权人 有权以抵押物的价值为限在本协议第 3 条约定的抵押担保范围内实现 抵押权。 5.4为登记之目的，抵押期限为 36 个月，即自【 】年【 】月【 】日起至【 】年【 】月【 】日止。抵押期限是否届满，不 影响抵押权的效力。 6主合同变更及债权转移 6.1抵押人的担保责任不因债权人或被担保人发生改制、合并、兼并、 分立、增减资本、合资、联营、更名等情形而减免。 6.2主合同项下债权转移给第三人的，抵押人应协助债权人及该第三人 办理抵押变更登记手续。 6.3主合同项下债权的转移行为未生效、无效、被撤销、被解除，抵押 人仍按照本合同对债权人承担担保责任。 7抵押物的占管 债权收购暨债务重组抵押合同 4 抵押权存续期间，抵押人应妥善保管抵押物，确保其对抵押物的使用、经 营及对与抵押物相关的权利的行使不会对抵押物的价值或者根据本合同设 立的担保产生不利影响，并承担由此产生的所有费用。债权人有权随时对 抵押物进行检验、检查，抵押人承诺予以积极配合。 8抵押物的替代 8.1抵押人因抵押物灭失、意外毁损、被国家征收、征用、拆除或其他情 形而获得的赔偿金（包括但不限于保险赔偿金、第三方支付的赔偿金） 及/或其他所得，应全部用于清偿主合同项下被担保人对债权人的全部 或部分债务及相应费用。 8.2因意外毁损、抵押人的行为或其他情形致使抵押物价值减少，或抵押 物被第三方查封、冻结、扣押、监管、留置、拍卖、强行占有、毁损 或者进行其他处置，抵押人应立即将相关情况告知债权人，并应采取 积极有效的措施防止损失的扩大。债权人有权要求抵押人恢复抵押物 的价值并由抵押人负担相关费用，或者另行提供与抵押物减少价值相 当的、债权人接受的物的担保。抵押物价值未减少的部分，仍作为债 权的担保。 9保险 9.1在本合同签订后【】日内，抵押人应自己负担费用办理财产保险，投 保的险种至少包括：【 】，投保金额不得低于重新购置或建造该 抵押物的全部金额。 债权收购暨债务重组抵押合同 5 9.2抵押人应当要求保险人在保险单上注明：债权人为该保险的第一受益 人，一旦发生保险事故，保险人应将保险赔偿金直接划付至债权人指 定的帐户；如抵押物已保险，但未批注债权人为该保险的第一受益人 的，应将该保险的第一受益人批注或变更为债权人。 9.3抵押人在抵押权存续期间须维持对抵押物的保险持续有效，不得中断、 解除或自行撤销保险。无论如何，在保险期限届满而本合同因延续而 尚未终止时，抵押人应对抵押物继续全额投保。 9.4抵押权存续期间，保险单正本由债权人保管。 9.5债权人有权在抵押人不履行本条所述义务时直接以抵押人名义为抵押 物投保，保险费由抵押人负担。 9.6抵押人承诺在抵押物出现保险事故时，应立即告知债权人，并不可撤 销地授权债权人办理保险理赔手续，因理赔而发生的所有费用由抵押 人承担。 10 抵押权实现 10.1 双方同意，主合同项下债务履行期限届满或按其约定提前到期，被担 保人不履行主合同项下到期债务或因其他原因导致主合同无法履行的， 债权人有权处分（拍卖或变卖）抵押财产。 10.2 除非债权人另行指定，债权人依法处分抵押物所得价款，在支付变卖 债权收购暨债务重组抵押合同 6 或拍卖过程中的费用（包括但不限于保管费、评估费、拍卖费、过户 费、税费、国有土地使用权出让金等）后，如不足以清偿主合同项下 的全部债务的，则处分抵押物所得价款的抵充顺序为：先抵充债权人 为实现债权和担保权利而发生的所有费用，再抵充违约金，再依次抵 充宽限补偿金、重组债务或收购价款的退回义务、收购价款的调减义 务等。 10.3 抵押人不得以任何方式（包括作为或不作为）妨碍债权人实现抵押权。 10.4 抵押人同意，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包 括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），不 论上述其他担保何时成立、是否有效、债权人是否向其他担保人提出 权利主张，债权人是否放弃对其他担保人的权利，也不论是否有第三 方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由被 担保人所提供，抵押人在本合同项下的担保责任均不因此减免，债权 人均可直接要求抵押人依照本合同约定在其担保范围内承担担保责任， 并有权自主选择实现担保的顺序与额度。 11 抵押人的陈述、保证和承诺 为债权人的利益，抵押人作出如下陈述、保证和承诺： 11.1 抵押人在抵押物上设置抵押担保已得到抵押人股东会、董事会或其他 有权机构的批准或授权，有权在抵押物上设定抵押权。 债权收购暨债务重组抵押合同 7 11.2 抵押人应向债权人披露一切与抵押物有关的文件、资料、信息，并保 证该等文件、资料、信息均为合法、真实、准确、完整。 11.3 抵押人对抵押物依法享有所有权或处分权，该抵押物上不存在其他共 有人，不存在任何权属争议，不存在任何未书面告知债权人的瑕疵或 负担，包括但不限于租赁、查封、扣押、被监管、被留置、抵押财产 存在拖欠购置价款、维修费用、建设工程价款、国家税款、土地使用 权出让金、损害赔偿金等情形或者抵押财产已为第三人设定担保。 11.4 抵押权存续期间，抵押人为债权人的利益，向债权人作出如下承诺： (1)未经债权人事先书面同意，抵押人不得以任何方式处分抵押物。 在本合同中，处分抵押物包括但不限于出租、租赁（包括原租赁 合同到期后续租）、许可使用、出售、转让、迁移、赠与、再次 抵押、出资、改为共益用途、与其他物添附或改建、分割或以其 他方式处分本合同项下的全部或部分抵押物。 (2)一旦知悉发生对全部或部分抵押物产生重大影响或损害的任何事 件，应立即通知债权人。前述事件包括但不限于抵押物权属发生 争议、抵押人发生合并、分立、被宣告破产、停业、歇业、解散、 被吊销营业执照、被撤销等。 (3)抵押人知道被担保人进入解散或破产程序后，应当立即通知债权 人申报债权。抵押人知道或者应当知道被担保人进入解散或破产 程序，但未能及时通知债权人，其损失由抵押人自行承担。 债权收购暨债务重组抵押合同 8 在被担保人破产程序中，如果债权人与被担保人达成和解协议， 或者同意重整计划，本合同项下债权人的权利不因和解协议或重 整计划而受到损害，抵押人的担保责任不予以减免。抵押人不得 以和解协议、重整计划规定的条件对抗债权人的权利主张。债权 人在和解协议、重整计划中对被担保人作出让步而未能获得清偿 的债权部分，仍有权要求抵押人继续予以清偿。 12 违约责任 12.1 抵押人违反本合同的任何约定，声明与承诺不真实、不准确、不完整 或故意使人误解，则债权人有权单独或一并行使下述权利： (1)视为被担保人在主合同项下的违约情形； (2)要求抵押人限期纠正违约行为； (3)要求抵押人提供新的担保； (4)要求抵押人赔偿由此给债权人造成的所有损失； (5)处分（拍卖或变卖）抵押财产。 12.2 如果因抵押人原因导致本合同无效、抵押权未有效设立，或者导致抵 押财产价值减少，或者导致债权人未及时或未充分实现抵押权，且抵 押人与被担保人不是同一人，债权人有权要求抵押人在本合同约定的 担保范围内对担保的债务与被担保人承担连带责任。 债权收购暨债务重组抵押合同 9 13 强制执行公证 13.1 双方同意，应在本合同生效后【】个工作日内共同到信达指定的公证 处办理强制执行公证事宜，相关费用由抵押人负担。抵押人承诺：如 被担保人不履行或不完全履行其在主合同项下的义务时，抵押人自愿 接受司法机关的强制执行，而无需经过诉讼程序；债权人可根据民 事诉讼法的规定，直接向有管辖权的人民法院申请强制执行，同时， 抵押人放弃抗辩权。(如需) 13.2 债权人、抵押人共同确认：双方已经对有关法律、法规、规范性文件 就强制执行公证的含义、内容、程序、效力等规定有完全明确的了解。 13.3 如果抵押人不履行或者不适当履行经公证的具有强制执行效力的抵押 文书，债权人可以向公证处申请出具执行证书。抵押人承诺将完全配 合债权人的申请行为（包括但不限于在债权人书面通知的时间到公证 机关配合完成公证处的当面核实程序）。如果在债权人书面通知后， 抵押人未能按时履行上述义务，则抵押人特此确认：在抵押人缺席的 情况下，公证处根据债权人的申请按其内部流程履行完毕核实工作后， 即等同于公证处完成了当面核实程序，抵押人对此产生的法律后果完 全认可。 13.4 本条关于强制执行公证的约定优先于本协议第 14 条（法律适用）及 第 15 条（争议解决）适用。 债权收购暨债务重组抵押合同 10 13.5 公证债权文书确实存在错误，人民法院裁定不予执行的，任何一方均 可就争议内容向【】所在地有管辖权的人民法院提起民事诉讼。 14 法律适用 本合同的订立、效力、解释、履行、争议的解决等适用中华人民共和国法 律。 15 争议解决 因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方均应友好协商解决；不 能协商解决的，任何一方均有权向债权人所在地有管辖权的人民法院提起 诉讼。如果适用本协议第 13 条关于强制执行公证条款，则管辖法院为公证 机构所在地人民法院。 在协商、诉讼期间，双方应本着诚信原则继续履行本协议不涉及争议的部 分。 16 合同的生效 本合同经双方法定代表人（负责人）或授权代表签字并加盖公章之日起生 效。 17 通知 17.1 除非本合同另有约定，本合同项下各方之间的一切通知均可通过专人 债权收购暨债务重组抵押合同 11 送达、挂号信邮递、传真、特快专递，或各方同意的其他方式送达以 下地址： 债权人（信达）：中国信达资产管理股份有限公司四川省分公司 通讯地址：四川省成都市高新区天府大道北段 1480 号拉德方斯东楼 8 层 邮政编码：610042 联系人：【】 电话：【】 传真：【】 抵押人：成都信腾投资有限公司 通讯地址：成都市双流县华阳街道华新下街 166 号 邮政编码：【】 联系人：【】 电话：【】 传真：【】 17.2 通知在下列日期视为送达被通知方： (1)专人送达：通知方取得的被通知方签收单所示日； (2)由挂号信邮递，发出通知一方持有的挂号信回执所示日后第 5 日； (3)由传真传送，收到成功发送确认后的第 1 个工作日； 债权收购暨债务重组抵押合同 12 (4)由特快专递发送，发出通知方持有的发送凭证上邮戳日起第 4 日。 17.3 一方的通讯地址或联系方式如发生变动，应自发生变化之日起 3 个工 作日内书面通知对方。任何一方违反前述规定，除非法律另有规定， 变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。 18 其他约定 18.1 如主合同被