尽职调查汇总清单.doc

尽职调查文件清单说明1、如果本文件清单所列的几个文件共存于一份文件之中，可将该份文件整体提供；2、如果对本文件清单所列文件内容的含义不明确，或所列文件缺乏，请书面说明；3、本清单视被调研公司实际调研开展情况或有增减。4、如果对本文件清单所列文件内容的含义不明确，或所列文件缺乏，请及时与我们联系。第一部分 法务部要求部分: 一、 公司的基本情况1.公司沿革1.1 公司营业执照、法人代码证书、验资报告、相关批准文件、公司章程、用地租赁协议（对方产权证明）及公司名称、公司章程、经营范围、董事成员、法定代表人等历次变更的相关文件资料。1.2 公司及其子公司、分公司 、参股公司，办事处设立以来的全部工商底档资料。1.3 公司及子公司成立之后进行的增资、减资、改组、兼并、合并、分立、资产置换或收购、资产或负债剥离及资产出售等重大企业活动简要文字说明及相关法律文件。1.4 公司设立时出资人间就设立公司签订的合作合同、协议、单方承诺保证等合作文件。1.5与公司历史沿革有关的法律文件、协议以及未包括在工商底档中的其他有关资料。2. 公司股东2.1 公司现股东名称及其持股比例。2.2公司各股东的经济类型及其出资人说明，需追溯至自然人或国有资产管理部门。2.3公司股东间是否存在关联关系的文字说明，公司股权是否存在代持及隐匿股东的文字说明，公司高级管理人员是否持有本级公司或下级公司股权的说明2.4 公司股权现设定的或曾设定过的质押、留置、担保、转让、权属保留及其他第三方权益的情况文字说明及相关法律文件。2.5公司自设立以来公司历次股权转让的相关批文、股东会决议、股权转让合同等相关文件。2.6公司内部职工股的设置、演变及其托管的情况，并提供相关批准文件和公司相关决议文件。3.公司治理机构3.1公司治理组织架构图表。3.2公司机构的设置是否与公司章程规定一致的说明。3.3现行的公司股东会、董事会、监事会、职工代表会议事规则及相关法律文件。3.4公司设立以来历次股东会、董事会、监事会会议的会议通知、会议决议和会议记录等文件。3.5现任公司董事长、董事、总经理、监事人员名单及其推荐或委派单位的说明；详细说明最近三年公司董事、监事、高级管理人员的变化情况。3.6公司现行的规章制度、员工手册。3.7 高管人员及核心技术人员的奖励制度、股权激励计划等资料说明4.公司经营资质4.1 公司现有的行业批准文件、资质证书、经营许可证书、特许经营权。4.2文字说明公司所需的但尚未取得的全部行业准入文件以及公司生产经营所需的许可证书办理情况。4.3 公司已经获得的高科技企业、高新技术企业、国家重点扶持企业、或其它政府认定、资助或扶持项目的证书/批复以及其它与公司业务相关的证书、奖状、奖牌、荣誉及标准。二、 员工情况1 组织架构2 定岗定编3 人员现状 4 员工花名册：包括部门、职位、姓名、性别、年龄、入职日期、工龄、身份证号码、学历、毕业院校、电话号码、户籍地址、现居住地、婚姻情况、生育情况、紧急联系人及联系方式、劳动 5 劳动合同签订情况及劳动合同、保密协议、禁业合同版本 6 人工成本6.1 月应发工资6.2 社保、公积金缴纳台账，含姓名、缴费基数、企业及个人养老、医疗、工伤、 失业、生育、公积金缴费金额。6.3 是否有补充医疗及缴纳情况6.4 员工福利项目及金额 7 员工关系：目前是否有劳动纠纷、是否受到过劳动部门的处罚，请详细说明，提供书面材料 三、合同及诉讼、仲裁情况1重大合同签订履行1.1 公司已签署并尚未履行完毕的合同、协议及履行情况说明。1.2公司单方向第三方出具的承诺、保证、担保函及履行情况说明。 1.3公司与相关评估、审计、经纪、广告、勘查设计、法律服务第三方签订的不时服务、合作协议。2. 诉讼、仲裁、行政处罚2.1 公司及公司子公司存在的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，已取得的相关司法文书，包括起诉书、答辩状、判决书、裁定书、仲裁申请书、仲裁裁决书、行政处罚决定书等。2.2 公司董事长、总经理和公司股东存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，相关司法文书，包括但不限于起诉书、答辩状、判决书、裁定书、仲裁申请书、仲裁裁决书、行政处罚决定书等。2.3与公司、公司子公司、公司董事长、总经理和公司股东相关的已生效的司法判决、裁定及仲裁裁决书、行政处罚决定书及其执行情况的说明或法律文书。 四、公司重大资产及债权债务 1 土地使用权 1.1全部划拨土地的划拨文件和国有土地使用证1.2如以出让方式取得土地使用权的，请提供经出让的国有土地使用证；如已办理出让手续但尚未取得土地使用证的，请提供土地出让合同；1.3如以租赁方式取得土地使用权的，请提供土地租赁协议和其他与使用该土地有关的协议和文件1.4土地使用权抵押协议（包含在贷款协议中的请提供贷款协议，如已进行抵押登记，请提供相应的土地使用证或者抵押登记证明）1.5帐外土地使用权的说明（说明土地的座落地点、面积、取得的原因和方式、目前的用途、权证情况）和相关文件（合同、协议、权证等） 2 房产 2.1公司房屋所有权和使用权证书或其他证明文件2.2公司房产租赁和出租合同2.3房产抵押协议（包含在贷款协议中的请提供贷款协议，如已进行房产抵押登记，请提供房产证或其他登记证明文件）2.4在建项目情况和有关基建项目的立项批复、合同、建设工程开工许可证、国有土地使用证、建筑工程规划许可证以及建设用地规划许可证等文件2.5帐外房产情况说明（包括房产的座落地点、建筑面积、取得原因和方式、目前用途、权证情况）和相关的文件（合同、协议、权证等）3. 知识产权3.1 公司所有拥有或获得使用许可的知识产权（包括商标、专利、著作权、专有技术、域名等）相应权属证明文件实施许可文件。3.2尚在注册申请中的知识产权申请情况说明。3.3 相关知识产权的转让协议及主管部门核准转让的文件。4. 重大设备设施4.1 按公司最近一期财务报表中的相关资产明细，列出公司拥有的运输工具、大型设备等公司财产清单4.2重大设备设施租赁权及相关文件。5.重大债权债务5.1 已得到确认的公司债权清单及相应法律文件。5.2已得到确认的公司债务清单及相应法律文件。5.3公司签订的尚未履行的、正在履行的、已履行完毕但可能存在潜在纠纷的借款（包括金融机构借款和企业间借款）合同和相应担保合同。5.4公司签订的尚未履行的、正在履行的、虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的业务合同，包括买卖、租赁、建设施工、采购等与公司经营相关的合同、协议、单方承诺保证等。5.5 公司所有对外担保（包括保证、抵押或质押）合同及相应主合同。5.6提供公司其他对公司生产经营产生重大影响的其他合同。5.7公司因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债清单及相关法律文件。第二部分 财务管理要求部分:一、公司基本情况 1、 设立登记情况1.1 税务登记证、开户银行许可证 2、 注册资本情况 2.1 初始验资报告、注册资本增减情况 2.2 公司自设立来公司历次股权转让的相关批文、股东会决议、股权转让合同等相关文件 2.3 公司现股东名称及其持股比例 2.4 公司股权现设定的或曾设定过的质押、留置、担保、转让、权属保留及其他第三方权益的情况文字说明及相关法律文件 二、会计系统和会计政策 1 财务部门机构设置和人员配备 1.1 机构设置及工作职责：1.2 人员配备情况2 财务信息系统及其管理3 主要会计政策和会计估计3.1 会计准则和会计制度3.2 会计年度3.3 记账本位币3.4 记账基础和计价原则3.5 应收款项坏账损失的核算办法3.6 会计政策、会计估计的变更、差错更正的说明三、财务报告及相关财务资料1、公司历年财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表、余额表）、附注及未列入负债表债权债务的说明2、公司历年审计报告四、销售收入1、公司收入确认标准情况说明2、公司收入的产品构成、地域构成五、销售成本1、公司生产经营各环节成本核算方法和步骤2、公司主要产品的成本明细表六、期间费用1、公司营业费用明细表2、公司管理费用明细表3、公司财务费用明细表七、其他业务收支及营业外收支情况八、货币资金1、公司银行账户、证券投资帐户资料。公司定期存款账户、保证金账户、非银行金融机构账户等非日常结算账户形成原因及目前状况（提供银行基本户存款人密码）2、贷款卡情况九、应收款项1、公司应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要逾期债务人名单及还款情况及相关合同2、其他应收款、预付帐款（需提供相应的合同及凭证）的情况说明3、应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况说明4、公司坏账准备计提情况说明十、存货1、公司存货明细表2、公司最近一期存货盘点表十一、对外投资如有请提供相关资料十二、固定资产、无形资产1、公司固定资产的折旧明细表和减值准备明细表以及最近一期固定资产盘点表2、公司无形资产有关协议、资料3、有关土地使用权出让或转让合同、相关批准文件，缴纳土地出让金的发票或缴款证明、土地使用权证书。十三、投资性房地产如有请提供相关资料十四、主要债务1、公司银行借款合同2、公司应付款项明细表以及大额应付款项相关合同及凭证3、公司签订的尚未履行的、正在履行的、虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的业务合同，包括买卖、租赁、建设施工、采购等与公司经营相关的合同、协议、单方承诺保证等。十五、或有负债1、公司所有对外担保（包括保证、抵押或质押）合同及相应主合同2、公司存在及尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，已取得的相关司法文书，包括起诉书、答辩状、判决书、裁定书、仲裁申请书、仲裁裁决书、行政处罚决定书等。十六、纳税情况 1、纳税申报表、完税证明、税率批复、税务部门出具的合法证明等公司纳税资料2、公司使用的税种、税收优惠政策或财政补贴并说明其依据的法律法规及规范性文件3、税费缴纳情况及欠税说明4、公司完税情况及受到税务部门的处罚情况详细说明，并提供相关书面文件十七、公司员工社保缴费情况是否存在欠缴社会保险及住房公积金等情况十八、关联交易1、公司设立以来是否存在关联交易的说明，2、详细说明所有关联方、关联关系、关联交易。3、提供最近三个会计年度的关联交易合同，包括但不限于关联采购、销售、资产收购、借款、租赁、担保等。第三部分 经营及业务部分: 一、营运情况1.投资、业务开展及经营规划1.1本年度投资、业务开展及经营规划及执行情况的说明。1.3未来公司发展规划的说明。2.关联交易及同业竞争情况说明2.1公司设立以来是否存在关联交易的说明，2.2详细说明所有关联方、关联关系、关联交易。2.3 提供最近三个会计年度的关联交易合同，包括但不限于关联采购、销售、资产收购、借款、租赁、担保等。2.4 说明公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况，并填写同业竞争调查表。3. 环境保护3.1 请说明公司生产经营应该符合的国家或地方的环保要求；生产工艺是否符合环境保护相关法规3.2 环保部门出具环保是否合法的证明文件，重污染行业需省级环保部门出具环保是否合法的证明文件。3.3 提供因实施公司业务向环保机关取得的许可、批准、同意、豁免函等，获得的环保部门的表扬和奖励，业务项目的环境保护设施验收报告。3.4 公司混凝土搅拌站所在地整体规划性文件。4. 产品质量和技术监督4.1 请说明企业质量控制使用的标准，请说明公司的产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，并提供达标证明。4.2 请说明近三年是否因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到出处罚。如有，请作出详细说明，并提供相关书面文件。5.重大合同签订履行5.1 公司已签署并尚未履行完毕的合同、协议及履行情况说明。5.2公司单方向第三方出具的承诺、保证、担保函及履行情况说明。 5.3公司与相关评估、审计、经纪、广告、勘查设计、法律服务第三方签订的不时服务、合作协议。6 公司技术、生产、销售情况6.1 设计能力和历年产量说明6.2 主要销售区域分布及供货量纪录6.3 拥有的专利、非专利技术（相关保密协议）、技术许可协议、技术合作协议等文件6.4 生产流程资料，生产核心技术及关键生产环节说明6.5 主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况说明6.6 安全生产及以往安全事故处理等方面的资料6.7 主要客户(至少前10名)的销售额占年度销售总额的比例及回款情况。大客户的销货合同、销货发票、产品出库单、银行进账单（或用函证方式验证交易的真实性）；其他长期销售合同6.8 最近几年产品返修率、客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料6.9 核心技术人员、在研技术与研发情况说明二、业务方面-搅拌站基础建设调查：1、 搅拌站占地多少平米，生产区多少平米，办公区多少平米，其中原材料封闭料仓多少平米，露天料堆多少平米。地面硬化采用的是砼结构，还是其他形式，砼地面厚度多少。2、 办公楼建设面积多少平米，实际使用面积多少平米，几层，多高楼，建筑设计是否砼结构，还是砖混机构，办公使用房间几间，供暖方式：地热、暖气片、空调。哪年建造。3、 实验室建筑面积多少平米，实际使用面积多少平米，多少房间，楼房还是平房，砼结构还是砖混结构，供暖方式：地热、暖气片、空调。哪年建造。4、 员工宿舍建筑面积多少平米，实际使用面积多少平米，多少房间，楼房还是平房，房屋结构是砼结构还是砖混结构，供热方式：地热、暖气片、空调。哪年建造。5、 食堂建筑面积多少平米，实际使用面积多少平米，操作间多少平米，餐厅面积占多少平米，操作间是否采用环保除油设施，房屋结构是砼结构还是砖混结构，供热方式：地热、暖气片、空调。哪年建造。6、 修理车间建筑面积多少平米，实际使用面积多少平米，几间修理房间，房屋结构是砼结构还是砖混结构，供暖方式：地热、暖气片、空调。修理方式：是否有汽车专用修理台，是否有汽车修理，专用停放车间包括泵车修理。哪年建筑。7、 调度室建筑面积多少平米，实际使用面积多少平米，房屋结构是砼还是砖混结构，供暖方式：地热、暖气片、空调。哪年建造。8、 地泵称重多少，哪年产品，地泵房建筑面积多少平米，实际使用面积多少平米，房屋结构是砼结构还是砖混结构，供暖方式：地热、暖气片、空调。哪年建造。9、 锅炉房供热方式：气、水，供热面积多少平米，燃烧方式：燃油、煤、重油，其他方式。锅炉哪年制造，建筑面积多少平米，实际使用面积多少平米，房屋结构砼结构还是砖混结构，哪年建造。水泵房搅拌站供水系统，蓄水池容积多少平方米，蓄水池采用哪种形式，砼结构还是砖混结构，哪年建筑。10、 门卫厂区几个门卫，建筑结构是什么形式，使用面积多少平米。11、 污水处理采用哪种形式处理污水，强制式还是循环式，哪家品牌，一小时处理污水多少升，产品哪年购进。公司污水排放管道线路图。12、 配料仓库或房间，建筑结构是砼还是砖混结构，还是其他形式结构，建筑面积多少平米，实际使用面积多少平米，有几个仓库房间几间，供暖方式：地热、暖气片、空调。13、 男女浴室各多少建筑面积，实际使用面积多少平米，建筑结构是砼还是砖混结构，供热形式：地热、暖气片。男女各几个房间，供热水洗浴是太阳能还是锅炉热水或气热，哪年建造，太阳能是哪年产品。14、 男、女厕所建筑面积多少平米，实际使用面积多少平米，建筑结构是砖混结构，还是其他形式结构，厂区有几处厕所，供多少人使用。15、 厂区围墙，墙体厚度、高度、多少延长米，砼结构还是砖混结构，或是铁艺，其他形式，哪年建造。三、业务方面生产、生活及设备等调查：（详细描述公司所有生产、生活、试验、运输、维修等设备、工具状况）1、 全公司平面示意图；2、 公司所有电脑、打印机、复印机、空调、电话、饮水机、办公桌、椅、文件柜、沙发、茶几等等办公设备的购置时间、数目、位置、型号、使用状况等详单；3、 公司变压器型号，功率，使用时间、检验记录，全公司供电线路图，避雷检测记录，地阻检测记录；4、 公司生产生活供水方式，如果是自供，水井深度，深水泵型号，有无备用泵，全公司供水管线图；5、 公司锅炉数目、形式（煤、油、气）、购置年份、检测记录，热交换器台数，使用年限，公司供暖管线图，搅拌站冬季热水供应管线图；6、 公司现拥有的生产机组数目，年生产能力，投产年份，全部机组同时生产时所用功率，机组、生产线是否进行过改造，改造点；7、 搅拌主机型号，每盘生产方量，是否大修过，电机及变速箱是否更换过或修理过，保养维修记录；8、 粉状料上料系统（螺旋）型号，电机及变速箱是否更换过或修理过，叶片是否更换过或修补过，悬挂轴承最近更换时间，保养维修记录；9、 筒仓储量、数目，除尘器是否正常，是否修理或更换过，保养维修记录，有无漏仓、冒仓历史，是否有料位装置；10、 骨料仓（计量秤上方）储量、数目，振动器是否齐全、正常，上料系统是否大修过或改造过，皮带使用时间，滚筒电机是否正常，最近一次修理时间，保养维修记录；11、 搅拌站用水储水池水泵数量、型号；液体外加剂和水上料泵数目、型号、维修保养记录；12、 所有计量秤是否正常，是否年检，自检时间，自检验秤记录；13、 按不同部位计量传感器的型号，是否更换过，保养维修记录；14、 空压机型号、数目，维修保养记录，是否有储气罐，储气罐是否强检过，是否有油水分离器，型号，使用是否正常，生产线气路管线是否正常，各个汽缸、阀门是否正常，保养维修记录