工业炉窑战略合作协议-20121101.doc

烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司工业炉窑战略协议书工 业 炉 窑战略合作协议烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司二0一二年十一月一日甲方：烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司乙方：丹阳市江南工业炉有限公司甲乙双方本着平等互利原则，经友好协商，就甲方工业炉窑领域的合作关系达成共识。甲方愿意与乙方结成战略合作伙伴，双方一致同意就工业炉窑的领域开展长期合作。1.0 一、合作纲领1.1合作背景甲方的二期工程项目各熔、铸、锻车间所配置的工业炉窑的需求量很大，而甲方不希望将过多的精力放在工业炉窑的前期建设与后期管理上。乙方给中国一重、中国二重、上海电气、北方重工、武汉重工以及多家民营企业的万吨压机配套了炉窑（加热炉、热处理炉）生产线，特别是给中国一重、中国二重配套了许多大型的核电产品热处理炉。积累了丰富的设计和制造经验。并且乙方从炉窑设计、制造、安装、调试和服务能够全部独立完成。1.2合作的意义1)、充分利用乙方成熟可靠的技术和制作经验，协助甲方确定所需炉窑的规格、技术参数、配置等，并在满足甲方产品技术、工艺要求的基础上应尽量降低炉窑的制造成本和运行成本。2）、乙方必须做好炉窑的全过程托管，尽量降低炉子的维护成本，保证炉窑的安全、可靠、稳定运行，保证甲方正常生产。3）、保证了工业炉窑的统一性，美观性，同时也便于实现设备的数据化管理，全面提高设备的技术层次。4）、大大降低备品备件的类型和数量，由乙方自行准备备品备件，甲方可以做到零库存，减少甲方的资金积压。5）、乙方按甲方的进度时间提供技术先进、节能、环保的工业炉窑的同时，乙方实事求是的提供发生的费用，尽量压缩利润空间，挣取合理的利润实现双赢的目的。1.1 1.3 合作宗旨甲方与乙方的合作宗旨是通过双方的紧密合作，打造双赢、可持续发展的战略合作伙伴关系。1.2 1.4 合作目标通过本次战略合作，能够帮助双方进一步提升整体运营效率、降低运营成本，实现双方未来的市场扩张策略并获得市场份额，并且为双方合作创造更大的商业价值。1.3 1.5 合作内容甲方的工业炉窑全部由乙方来完成，并对全部的工业炉窑实施全过程托管，以便降低设备成本、保证设备质量，确保设备安全可靠运行。1.4 1.6 合作范围双方在山东省烟台市莱山经济技术开发核电工业园范围内开展合作1.5 1.7 合作期限双方合作期限为_年，从_年_月_日到_年_月_日二、合作方式2.1 前期的技术沟通2.1.1 甲方不定期的将产品信息（包括未来产品的发展方向）提供给乙方，至少每半年一次，乙方根据甲方的产品要求，结合甲方现有炉型，提出下一步的发展纲要，包括预算、炉型的选择、配套设施的明细、所需设备的布局及详细的说明和数据。乙方不得为了己方的利益而盲目的增加炉窑的需求计划，否则甲方有权取消该协议，并保留对乙方索赔的权利。2.1.2 乙方不定期的对甲方相关人员进行炉窑方面的技术培训，至少每年一次，培训免费，差旅费用由双方自行承担。 2.2 炉型的选择2.2.1 由甲方提供给乙方甲方的产品需求或炉型规格，乙方根据甲方产品的技术要求、工艺要求和产能要求，再结合其设计制造炉窑的经验，协助甲方确定炉窑的类型，规格、数量以及技术要求等。2.2.2 经双方讨论确认甲方确实需要炉窑时，由乙方协助甲方确定炉窑的配置。其原则为三低：投入成本低、维修成本低、运行成本低。2.3 技术协议与合同的签订2.3.1 确定完炉型及配置后，乙方根据前期交流事宜进行炉窑的详细的设计。提供详细的方案图及土建条件图与甲方进行方案的审核。2.3.2 乙方依据审核完的方案图纸编制各种材料/部件采购的计划清单，清单包含各种材料/部件的型号、厂家、数量、技术要求及其报价给甲方，甲方根据情况对部分或全部材料/部件进行核价，如果某种材料/部件乙方报价高于甲方核价，乙方必须以不高于甲方核实的价格进行报价。2.3.3 材料/部件价格核实后，乙方以此为依据进行工业炉窑的报价，经双方确认后签署技术协议与合同。2.3.4 合同签署后，乙方开始工业炉窑的制作，甲方监督。2.4 工业炉窑的安装2.4.1 甲方根据乙方提供的条件图转化为施工图，并进行土建施工，乙方人员要对预埋件定位的尺寸进行核查。2.4.2 待土建具备安装条件后，乙方按甲方规定的时间节点进场施工，按规定的时间完成炉窑的制造、安装和调试，直至交付使用。2.5 工业炉窑的调试与验收甲方对乙方设计、制造、安装的炉窑的考核和验收，按第四条“工业炉窑的合作考核和工业炉窑的验收”执行。2.6 工业炉窑的维护与管理2.0 乙方参与后期设备的管理及维护，具体要求按照双方签订的全过程托管技术要求内容执行。三、费用确定方式及支付方式3.1 工业炉窑的费用工业炉窑的费用大致由材料费用、人工费用（包括设计费、人工制造、安装费用）、运输费用、国家税收及利润组成。3.1.1 材料费用工业炉的材料主要由钢材（包括型钢、钢板等）、保温材料（浇注料、保温棉等）、耐热铸件、燃烧系统（包括烧嘴、阀件等）、电控系统（包括控制柜体、上位机、PLC、触摸屏、电器元器件、电线电缆等）、传动系统。这些材料主要是外购件和少量的加工件。工业炉窑的费用大部分是材料费用（约占总费用的70%以上）。材料的采购由乙方完成。其目的：1. 如果所有材料均由甲方采购，将直接导致设备本体的价格无法体现在乙方开具的发票中，后期设备固定资产的管理会不利于甲方。 2. 工业炉窑中的耐热铸件由甲方制作，乙方采购，并形成买卖合同（该合同签订的前提是甲乙双方已经签订工业炉的合同），铸件价格融合到设备本体中，这样可以真实体现设备的价格。 乙方对于大宗材料的采购应做好以下工作：1. 提供详细的材料规格、数量、厂家、技术要求及价格。2. 与甲方提供的材料价格进行核实，并将最终价提供给甲方。3. 与甲方人员共同完成材料的验收工作。乙方完成的材料采购的费用必须实事求是提供清单、发票、采购合同等供甲方审核。乙方必须坚守诚信的原则。3.1.2 人工费用乙方所发生的人工费用（包括设计费、人工制造、安装费用等）应本着实事求是的原则提供给甲方（包括设计人员数量、施工制作安装人员的数量、人工工资，工时天数等）审核，以确定项目的人工费用。3.1.3 运输费用 乙方应实事求是提供项目的运输费用发票供甲方审核，以确定运输费用。3.1.4 乙方的利润乙方必须考虑是和甲方长期战略合作，尽量压缩利润空间。乙方的利润为材料成本的58%。其原则为项目合同金额低时取费为8%，项目合同金额高时取费为5%。项目合同金额高低的确定线甲乙双方友好协商。3.1.5 国家税收由于乙方必须向甲方提供炉窑制作合同金额的增值税票，乙方必须向国家交税，根据乙方所在地国家税收规定执行，大致为合同总额的6%。3.1.6 炉窑合同额的确定甲方和乙方签订的炉窑制作合同额是包括“乙方采购的材料费、乙方的人工费用、乙方的运输费用、国家税收和乙方利润”的总和。乙方必须提供给甲方合同总金额的17%增值税专用发票。3.2炉窑费用支付方式3.2.1 根据以上费用的确定方式，确定炉窑的合同金额，甲乙双方签订炉窑制作商务合同。3.2.2 合同签订一周内甲方支付给乙方合同总额的30%作为预付款，届时乙方出具合同总额的30%的17%增值税专用发票。3.2.3 待现场制作所需乙方全部材料运至现场一周内，甲方支付乙方合同总额的15%过程款，待全部设备运至甲方现场后一周内，甲方支付给乙方合同总额的15%到货款，届时乙方出具合同总额的30%的17%增值税专用发票。3.2.4 设备按期制作完成且安装调试完毕，经双方验收合格后一周内甲方支付乙方合同总的30%验收款，届时乙方出具合同总额的40%的17%增值税专用发票。3.2.5 剩余10%作为质保金，在质保期满（质保期一般为一年或按合同规定），无任何质量问题甲方在一个月内无息支付给乙方。3.0 3.3 收费模式3.1 3.3.1 报酬及支付本战略合作框架协议下，乙方向甲方提供服务的报酬及支付方式将根据甲方不同的业务需求，在本战略合作框架协议的附件中进行定义和说明。3.3.2 对应付款项的争议如果甲方对于乙方出具发票的相关费用的部分款项有异议，应当在收到发票后10个工作日内向乙方书面提出此等异议。双方应当立即就甲方所异议的款项进行友好磋商，以解决此等异议。本规定不影响本协议书的其他规定。且对部分款项的异议不应影响不存在争议的款项的如期支付。四、合作考核4.1 工业炉窑合作的主要考核项点由于甲乙双方是一种战略合作方式，甲方的工业炉窑全部由乙方来完成，因此乙方必须做到：4.1.1 乙方给甲方提供的炉窑技术一定是国内领先的，以保证甲方的炉窑在国内同行业中处于领先地位，具有很高的技术层次，力图接近国外发达国家的炉窑技术水平。因此乙方应该不断进取，特别是应学习国外先进技术。每年乙方必须提供给甲方炉窑实施总结报告，报告中除了体现炉窑实施情况外，特别要提出国内外技术水平发展趋势以及乙方在甲方炉窑实施项目上有哪些技术改进和提升。4.1.2 乙方应对甲方实施的炉窑在节能减排上多做贡献，大大降低设备的运行成本，以达到降低产品成本的目的，使甲方在激烈竞争的残酷环境下，能站稳和赢得市场。因此，乙方必须每年向甲方提供节能方案报告。4.1.3 乙方应根据甲方炉窑使用和操作中经常出现问题进行分析，拿出书面的改进意见报告给甲方审核，以使甲方的炉窑更合理、操作更方便、维护成本更低。特别是，乙方必须保证炉窑使用的安全，设计中必须考虑安全应急预案。4.1.4 乙方应根据每一台炉子的具体情况，明确该炉的具体考核指标，譬如实际运行时间、故障率等等。以上将作为甲方对乙方的重点考核，如果乙方未能很好的做到，甲方将保留取消本战略合作协议的权力。4.2 工业炉窑的验收工业炉窑由乙方负责设计、制造、安装和调试，甲方必须组织乙方进行每个炉窑的验收，验收要点如下：4.2.1 按双方签订的技术协议进行乙方提供材料的验收。4.2.2 按甲方规定的进度要求进行设备进度的验收。4.2.3 按技术协议的要求进行技术指标的验收。4.2.4 按技术协议要求进行能耗指标的验收。如果验收不合格，乙方将在甲方规定的时间内整改完成，如果整改后经甲方验收再不合格，将按双方约定的合同条款进行处罚。五、工业炉窑的全过程托管5.1 乙方对甲方工业炉窑的全过程托管应严格按双方签订的炉子全过程托管技术要求执行，甲方按要求进行考核。5.2 乙方指定技术好、能力强的托管负责人进入甲方现场，全部负责全部炉窑托管事宜，接受甲方的管理和协调，以确保甲方的炉窑安全、可靠的正常运行。5.3 甲方做到备品备件零库存：5.3.1 在炉窑一年保修期内，对炉子正常使用情况下出现的问题，乙方无偿使用备品备件进行抢修；5.3.2 在保质期外，乙方应根据炉窑的使用状况、生产情况准备备品备件，以确保甲方炉子的正常生产。如果炉窑出现问题确实需要使用备品备件，经甲方审核同意并修理效果验收通过，乙方开具增值税票，甲方按票支付给乙方使用的备品备件费用。六、纪律与安全6.1 乙方人员必须遵守甲方地方法规及公司的各项管理制度。6.2 乙方人员在签订本协议前必须于甲方安全部门签订相关的安全协议。七、协议附件本协议项下的合作业务以及相关的商业条款如有不完善的部分，双方将协商另立书面说明，并作为本协议的附件，是本协议不可分割的一部分。如果没有特别说明，本协议各项条款同样适用于协议附件。如果附件中的条款与本协议相抵触，以附件中的说明为准。双方针对某一具体合作内容的具体事宜，包括项目组织架构、工作流程、服务范围、收费模式及其他需要共同商讨之议题等双方一致关心的问题，将经由双方友好协商达成一致后在附件中签署。八、不可抗力如果出现严重阻挠任何一方履行协议义务的不可抗力事件，或者此等不可抗力事件使得合同目的无法实现，则该方应当无任何迟延地通知另一方关于其履行合同义务或者履行部分合同义务受影响的程度，并出具有权机关的证明。受到影响的义务履行部分应当推迟到不可抗力事件程序期间完成。九、声明与保证9.1 乙方向甲方声明与保证乙方是一家合法成立、且有效存在的公司；乙方具有经营合作范围符合有关法律法规和国家规定的经营资质。9.2 甲方向乙方声明与保证 甲方是一家合法成立且有效存在的公司；甲方具有经营合作范围符合有关法律法规和国家固定的经营资质。十、通知本战略合作框架协议内的所有通知均应以商业信函、传真、电报或电传方式进行。向甲方发出通知应当送至：烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司地址：山东省烟台市莱山经济技术开发区恒源路6号邮编：264003电话真乙方发出的同样的通知应当被送至丹阳市江南工业炉有限公司地址：江苏省丹阳市开发区八纬路邮编：212300电话真一方以书面通知另一方进行更改之前，以上地址一直有效。十一、保密条款 本保密条款不因双方合作的终止而无效。在双方合作终止后两年内，本保密条款对双方仍具有约束力。 在任何时候，不论是在本合作意向书有效期还是合作框架协议终止以后，任何一方对在合作过程中了解的有关另一方的保密信息，均应承担保密义务。除非另一方书面同意，任何一方不得在任何时间向任何人透漏任何保密信息。未经对方书面同意，任何一方不得将本合作意向书内容，以任何方式透漏给第三方。未经对方书面同意，任何一方不得将拟合作内容在拟合作区域单方独立实施，亦不得与第三方联合实施。十二、期限本合作协议自双方签字并盖章之日起生效，有效期_年。此协议一式四份，双方各执二份，具有同等法律效力。本协议未尽事宜及纠纷，双方本着友好协商原则解决。对本协议条款的任何修改、变更或增减，须经双方一致同意并以书面形式作出。本协议附件及任何补充文件、修改文件作为本协议的一部分，与本协议具有同等的法律效力。当文件条款有冲突时，以修改后的文件条款有限适用；前后修改文件有冲突时，以后修改的文件优先适用；后订立的协议优先适用。本协议的附件自甲、乙双方授权代表签字及加盖公章之日开始生效，有效期将根据附件中的规定进行计算。十三、争议解决因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如双方通过协商不能达成协议时，提交烟台市有管辖权的人民法院解决。一、 工业炉窑战略合作背景甲方对技术、装备和基础实施投入很大，发展很快，并积聚了国内很多高水平的管理人才和技术人才。特别是，以王董事长为首的领导层具有先进的、科学的管理理念和远大的理想，一定能为我国的核电事业作很大的贡献。甲方的熔铸锻所必须的工业炉窑的需求量很大，按甲方董事长的指示精神：甲方的工业炉窑全部由一家有能力的工业炉公司来完成，并对全部的工业炉窑实施全过程托管，以便降低设备成本、保证设备质量，确保设备安全可靠运行。乙方给中国一重、中国二重、上海电气、北方重工、武汉重工以及多家民营企业的万吨压机配套了炉窑（加热炉、热处理炉）生产线，特别是给中国一重、中国二重配套了许多大型的核电产品处理炉。积累了丰富的设计和制造经验，技术在国内同行业处于领先地位。并且乙方从炉窑设计、制造、安装、调试和服务全部独立完成。因此，乙方具备了甲方所要求的条件。并经甲乙双方友好协商洽谈达成一致：乙方成为甲方的炉窑配套公司，工业炉窑全部有乙方来完成，形成一种战略合作关系。并且双方在前期已经签订了炉子全过程托管技术协议。二、 工业炉窑战略合作的意义2.1充分利用乙方成熟可靠的技术和制作经验，协助甲方确定所需炉窑的规格、技术参数、配置等，并在满足甲方产品技术、工艺要求的基础上应尽量降低炉窑的制造成本和运行成本。2.2乙方必须做好炉窑的全过程托管，尽量降低炉子的维护成本，保证炉窑的安全、可靠、稳定运行，保证甲方正常生产。2.3保证了工业炉窑的统一性，美观性，同时也便于实现设备的数据化管理，全面提高设备的技术层次。2.4大大降低备品备件的类型和数量，由乙方自行准备备品备件，甲方上可以做到零库存，大大减少了甲方的资金积压。2.5乙方按甲方的进度时间提供技术先进、节能、环保的工业炉窑的同时，乙方实事求是的提供发生的费用，尽量压缩利润空间，挣取合理的利润实现双赢的目的。三、 工业炉窑战略合作方式3.1首先，由甲方提供给乙方所需炉窑的类型，规格、数量及相应的技术要求。同时乙方也可以根据甲方产品的技术要求、工艺要求和产能要求，再结合自身在给其他企业（特别是央企）所设计制造炉窑的经验，协助甲方确定炉窑的类型，规格、数量以及技术要求等。3.2协助甲方确定炉窑的配置。其原则为：不是一味的追求高配置只要达到最合适为准。也就是说，能满足处理产品的技术要求及设备可靠性即可，以降低设备的投入。3.3乙方完成炉窑的详细的设计，提供设计图纸、元器件材料清单以及成本费用供甲方领导和专家审核。甲方审核通过后和乙方签订炉窑的技术协议和商务合同。其中商务合同中费用及付款方式按第四条“工业炉窑费用确定方式及支付方式”执行。3.4 乙方按甲方规定的时间节点进场施工，按规定的时间完成炉窑的制造、安装和调试，直至交付使用。3.5 乙方在炉窑现场施工及维护过程中发生安全事故由乙方自行负责，甲方不承担责任。3.6 甲方对乙方设计、制造、安装的炉窑的考核和验收，按第五条“工业炉窑的合作考核和工业炉窑的验收”执行。四、工业炉窑的费用确定方式及支付方式4.1 工业炉窑的费用工业炉窑的费用大致由材料费用、人工费用（包括设计费、人工制造、安装费用）、运输费用、国家税收及利润组成。4.1.1 材料费用工业炉的材料主要由钢材（包括型钢、钢板等）、保温材料（浇注料、保温棉等）、耐热铸件、燃烧系统（包括烧嘴、阀件等）、电控系统（包括控制柜体、上位机、PLC、触摸屏、电器元器件、电线电缆等）、传动系统。这些材料主要是外购件和少量的加工件。工业炉窑的费用大部分是材料费用（约占总费用的70%以上）。材料的采购由甲方和乙方共同完成。4.1.1.2 甲方完成材料采购甲方完成钢材、保温材料和耐热铸件的采购。甲方采购达到的目的：1. 由于甲方炉窑数量很多，属于大宗材料的采购，可以大大降低采购成本，也可以确定一批合格的材料供应商。 2. 多余的材料可以延续到下次炉窑的制作，不会造成材料的浪费。 3. 可以减低炉窑制作的总的合同额，减少乙方税收的支出。 乙方对于甲方采购应做好以下的协助工作：4. 提供详细的材料规格、数量及技术要求。5. 提供所需材料的详细时间节点。6. 派技术人员协助甲方处理采购过程中的技术问题。7. 协助甲方人员完成材料的验收工作。4.1.1.2乙方完成的采购工作乙方完成燃烧系统、电控系统及传动系统材料的采购。乙方完成的材料采购的费用必须实事求是提供清单、发票、采购合同等供甲方审核。乙方必须坚守诚信的原则。4.1.2 人工费用乙方所发生的人工费用（包括设计费、人工制造、安装费用等）应本着实事求是的原则提供给甲方（包括设计人员数量、施工制作安装人员的数量、人工工资，工时天数等）审核，以确定项目的人工费用。4.1.3 运输费用 乙方应实事求是提供项目的运输费用发票供甲方审核，以确定运输费用。4.1.4 乙方的利润乙方必须考虑是和甲方长期战略合作，尽量压缩利润空间。乙方的利润为材料成本（甲方采购材料成本和乙方采购材料成本的总和）的58%。其原则为项目合同额低取费为8%，项目合同额高取费为5%。项目合同额高低的确定线甲乙双方友好协商。4.1.5 国家税收由于乙方必须向甲方提供炉窑制作合同金额的增值税票，乙方必须向国家交税，根据乙方所在地国家税收规定执行。大致为合同总额的6%.4.1.6 炉窑合同额的确定甲方和乙方签订的炉窑制作合同额是包括“乙方采购的材料费、乙方的人工费用、乙方的运输费用、国家税收和乙方利润”的总和。乙方必须提供给甲方合同总金额的增值税专用发票。特别指出：为了保证炉窑费用的准确性、科学性，建立相互的诚信。双方协商决定由甲方选择出二台具有代表性的炉子（一台加热炉、一台热处理炉）按以上方式实施，甲乙双方就材料费用、人工费用等全部公开，真实有效的核实发生的全部费用，为炉窑费用建立依据。该二台炉子实施，乙方将不收取利润。4.2 炉窑费用支付方式4.2.1 首先，根据以上费用的确定方式，确定炉窑的合同金额，甲乙双方签订炉窑制作商务合同。4.2.1 合同签订一周内甲方支付给乙方合同总额的30%作为预付款。4.2.2 待现场制作所需乙方全部材料运至现场一周内，甲方支付乙方合同总额的15%过程款，待全部设备运至甲方现场后一周内，甲方支付给乙方合同总额的15%到货款。4.2.3 设备按期制作完成且安装调试完毕，经双方验收合格后一周内甲方支付乙方合同总的30%验收款，届时乙方出具合同总额的100%的17%增值税专用发票。4.2.4 剩余10%作为质保金，在质保期满（质保期一般为一年或按合同规定），无任何质量问题甲方在一个月内无息支付给乙方。付款方式双方也可以根据实际情况再友好协商。五、工业炉窑的合作考核和工业炉窑的验收5.1 工业炉窑合作的主要考核项点由于甲乙双方是一种战略合作方式，甲方的工业炉窑全部由乙方来完成，因此乙方必须做到：5.1.1 乙方给甲方提供的炉窑技术一定是国内领先的，以保证甲方的炉窑在国内同行业中处于领先地位，具有很高的技术层次，力图接近国外发达国家的炉窑技术水平。因此乙方应该不断进取，特别是应学习国外先进技术。每年乙方必须提供给甲方炉窑实施总结报告，报告中除了体现炉窑实施情况外，特别要提出国内外技术水平发展趋势以及乙方在甲方炉窑实施项