清华在线代理合同独家经销协议(范本).doc

“清华在线课程” 渠道经销合同 “清华在线课程” 渠道经销合同 合同编号: 甲 方：北京市紫光在线教育科技有限公司乙 方：法人代表:张迎晖法人代表:营业执照1101082813880营业执照发证机关北京市工商行政管理局发证机关经济性质有限责任经济性质地 点北京市海淀区清华东门紫光大楼206室 100084地 点电 话传 真单位盖章单位盖章签约代表签约代表签约时间签约时间根据中华人民共和国合同法及国家相关法律、法规，甲乙双方经过友好协商，本着相互信任，互惠互利的原则，就清华在线课程学习储值卡，在该区域的经销、服务、管理、发展事宜达成如下协议，以便共同遵守。协议如下：第一节 定义在本合同中，特定指出词汇定义如下：1 “该产品”：是指甲方“清华在线”品牌下在线学堂内的系列在线课程。2 “清华在线课程学习储值卡” (后简称学习卡), 是指由北京市紫光在线教育科技有限公司制作的清华在线网络课程的有价卡, 依据面值划分，有7种学习卡：10元、20元、50元、100元、200元、500元、1000元面值卡。一旦学习卡密码涂层刮开则学习卡失效。终端消费者通过相应面值的学习卡获得清华在线系列课程. 3 “零售价格”：是指该产品卖给最终客户的价格，也指甲方对该产品的定价。4 “优惠额”：是指零售价格与结算价格间的差额。5 “结算价格”：是指按照本合同规定的折扣由乙方实际支付给甲方的结算价。6 “指标完成率”：乙方实际完成额占季度指标或月度指标的比例。7 “该区域”：指中国 省。第二节 委任1 甲方是本合同所涉的清华在线系列课程所有者,在乙方遵守本合同的情况下，甲方委托乙方，乙方接受甲方委托为该区域的经销商。乙方应负责管理该区域内的销售行为。2 为了保证双方工作的快速展开，同时保证双方合法权益得以保障，乙方在签约3日内，向甲方支付首批货物(即学习卡)款（以下简称为“货款”） 10万 元人民币， 2010年8月19日之前支付第二笔货款 10万 元人民币，合同约定总金额共计20万元人民币。货款汇到甲方指定账户，合同正式生效，否则甲方有权单方解除本合同。本合同约定的货款不退。 3 合同期内，乙方每次进卡须提前三个工作日将货款汇入甲方指定帐户，甲方在收到乙方货款后安排发货，发货日期以货运公司的货运单为准。4、在本合同期限之内甲方不再授权任何第三方在该区域内经营本合同授权的产品。5、合同期内，乙方所负责区域的学员直接向甲方交费的，按照实际交费金额减去乙方享受折扣的差额部分返还给乙方（仅限在乙方负责区域内报名的学员）。6、北京院校合作伙伴（协议集团客户）生源地在乙方负责区域的，销售额不计入乙方销售业绩。第三节 交易1 订单1） 乙方承诺仅从甲方处购买该产品在该区域内销售。2） 甲方只接受书面订单（传真、电子邮件）。3） 如需使用乙方的订单，订单样本附后。4） 在下列情况下，甲方有权随时拒绝乙方的订单：（1） 发生不可抗力条件。（2） 乙方以任何理由延迟，扣留或拒绝向甲方付款，或有任何未与甲方结清的债务。2 发运货物1） 如甲方接受订单，甲方应于收到订单及乙方支付货款和运费后的一周内将该产品开始发运，运送地址由乙方指定。2） 甲方负责承担产品运到乙方指定地址之前的所有运输费用及风险，但一次运输货品的价值（结算价）应达 元人民币，否则运费由乙方承担。（乙方要求发航空运输等特殊要求，其费用由乙方承担）。3） 一旦产品运到，乙方应当场检查产品的数量和质量并签署送货单（如没有送货单，则应另发传真向乙方进行确认或以甲方的托运单为准）以表明其接受运送的产品。如乙方发现该产品有任何影响使用的瑕疵(卡封套及学习卡有破损情况)，乙方可在退回的运货单中清楚列明。如没有清楚列明，视为乙方从表面上未发现该产品的瑕疵。4） 除明显的确属甲方责任的产品质量问题以及属甲方过失外，乙方不得以任何理由拒收送到的订单产品。如乙方拒收，甲方可以将产品置于指定的送货地点或运回甲方处，该批产品就视为已销售给乙方，乙方必须就该批产品按照本合同约定的期限及方式支付货款，并承担由此引起的一切费用与风险。5） 乙方负责承担产品运到指定地点之后所产生的所有成本和费用。6） 甲方对该产品承担售后质量保证，如果发生不能使用，则甲方承担退货或换货责任（具体取决于乙方之客户的要求）。第四节 价格1 甲方以课程价格（课程价格以网站公布为准）的 60% 将产品销售给乙方。2 甲方根据乙方的销售业绩给乙方返点奖励，具体详见附件一。3 甲方根据乙方要求提供发票，所开发票总额不超过乙方实际支付的货款金额。4 甲方保证，在合同有效期内，在授权范围内，甲方提供给乙方最低折扣。5 乙方每月15日和30日以前必须用传真方式或E-mail配合甲方统计库存。6 乙方应以银行票据（电汇、转账等）方式支付甲方的产品款项。7 乙方如果以现金支付甲方的产品款项，必须支付给具有甲方授权书指定人员（授权书以盖有甲方公章为准）。第五节 甲方的责任1 促销1） 甲方有义务就市场的推广方案对乙方进行指导及协助。2） 甲方有义务协助乙方或独自在区域内进行推广活动。3） 甲方应向乙方提供宣传、促销材料的电子文档和相关印刷品。2 培训1） 甲方将向乙方的销售、技术人员提供必要的销售、服务、技术培训，并承担培训费用（不包括乙方人员的食宿、差旅费用）。2） 甲方将协助乙方向当地的客户提供相应的培训及技术支持，乙方承担为当地客户培训及技术支持发生的所有费用。3 为了使乙方能取得更好的销售成绩，甲方将协助乙方建设及扩大销售渠道。4 甲方与乙方分享销售区域的消费者调查信息、竞争对手信息、目标客户购买因素变化信息和目标客户资料档案。5 甲方将根据本合同规定的条款和条件向乙方供应、运输产品。6 甲方应确保其提供的产品符合使用标准，甲方保证所提供的产品所有权为自己所有或取得合法授权。7 换货 甲方按以下规则为乙方提供换学习卡服务。1） 乙方换不同面值的“学习卡”部分双向运输费由乙方承担。2） 以上所述换货不包括因该产品质量问题而导致乙方客户所要求的换货。8. 退货：甲方不为乙方办理退货。（产品质量问题除外）9. 权利：甲方有权对学习卡的使用、功能做出技术限定。第七节 乙方的责任1. 乙方有义务向甲方提供本企业基本情况、法人地址、电话、传真号码、管理人员名单、营业执照复印件，如有变更及时提供变更后的相关证件。2. 乙方所下订单是以保证供应该区域内的经销点，并视销售状况，保持学习卡最低库存量。3. 乙方按照本合同约定的条款和条件向甲方支付产品款项。4. 乙方应具有经销甲方产品的必要条件,乙方承诺具有对本合同约定产品合法的销售经营权及相关的合法权利，否则自行承担相关的责任。如果乙方未能合法获得该等权利，则乙方可以以甲方代理之名义进行该产品销售，并从甲方处获得该产品进销差价的代理佣金。5. 乙方应配备符合甲方要求的专业销售队伍及专业技术支持人员以服务于该区域。如需厂家相关人员支持，乙方需按照甲方的常规标准承担甲方人员及相关费用。6. 乙方在市场宣传方面有义务遵守甲方的要求，应在该区域内保护甲方及甲方产品版权拥有者的知识产权等合法权益。7. 乙方不得以任何形式破坏甲方产品的价格体系，乙方对最终客户的零售价不得低于零售价格的90%，不得将甲方的价格体系以任何方式泄露给本合同之外的任何第三方。8. 乙方在合同期内不得在甲方授权区域外进行销售，一经发现，甲方有权单方面取消乙方代理资格。9. 乙方应保持足够的且完全适用于销售的库存以满足预计的销售。10. 乙方不得在全国性销售网站上出售“清华在线储值学习卡”（如：淘宝网），以经发现将取消代理资格，并封卡号。11. 配合甲方3） 乙方应采纳甲方的合理要求和建议，并与甲方的销售代表充分配合。4） 乙方应按照甲方的要求保持真实、准确的销售记录。并将该信息提供给甲方，以确保产品销售的正常进行。5） 乙方应尽其能力向甲方提供关于其销售区域内同类产品、销售、经销商、竞争者及最终用户的详细信息。6） 乙方应配合甲方的销售代表检查产品、库存及提供的设备（如有）的使用情况，消除产品经营隐患。7） 乙方应配合甲方对本合同和该产品有关的任何诉讼、投诉、法律程序或行政行为予以调查并收集证据，包括采取措施制止对甲方的产权、商标的任何侵权行为。11、 在甲方确保乙方利益不受损害的情况下，如遇代理关系及代理价格冲突，乙方同意接受甲方的协调安排，确保该区域内的市场拥有良性的运作。 第八节 知识产权1 乙方承认甲方对任何与该产品有关的专利、商标、设计及其他知识产权享有专属的所有权，并承认乙方的任何营销行为、推广行为或其他行为均不具有任何该方面的权利和利益。但乙方有权将该产品之商标、标志（包括“清华在线”品牌）、甲方之企业名称、甲方之标志用于该产品的推广中，且如果因乙方使用该等标志而侵犯了第三人的权利时，由甲方承担责任。2 为保护双方共同的利益，乙方应将任何侵犯甲方专利、商标、设计及其他知识产权的侵权行为向甲方汇报，在甲方认为必要时协助甲方采取法律措施。未经甲方事先书面许可，乙方不得单独采取任何与产品有关的法律措施。乙方还应要求所有下游客户支持甲方对侵犯知识产权行为进行调查或提出要求。第九节 保证及措施1 乙方声明并保证其享有与甲方签订本合同的完全的权利和权力。2 乙方明确同意并保证： 不得以甲方的名义销售（但可以以甲方代理之名义进行）。 不得以甲方的名义借款或租赁资产。 不得在该区域外进行该产品的经销、销售、发出销售协议或运输学习卡。为了防止各省（区域）间的恶性竞争，甲方实行市场保护政策。乙方如直接或通过第三方将其名下的货物在其他代理商的区域进行销售则视为违约。乙方需以双倍的成交价格回购违约销售的产品，同时须向甲方支付违约金1万元人民币, 甲方将乙方的违约金全部交付给受害地区代理，作为补偿。并取消乙方代理权。 甲、乙双方必须共同维护市场秩序。乙方应以甲方制定的价格体系报价（报价体系需得到双方确认），不允许低价销售或恶性竞价。如有违反，甲方有权视情节轻重收取违约金直至取消乙方代理权。第十节 保密条款1 乙方不得向本合同之外的任何第三方披露任何经甲方采取保密措施的信息，包括（但不仅限于）产品技术、产品价格体系，知识产权、客户资料、销售渠道等等。2 未经甲方事先书面授权，乙方不得向任何第三人（尤其是竞争者、市场调查、研究人员/机构或贸易组织）披露上述信息。除非其雇员为履行本合同而必需，乙方不得向其雇员披露该信息。3 乙方应确保其雇员完全了解并履行该保密义务。4 如本合同提前终止或履行期届满，该保密义务继续有效，其效力截止本合同提前终止或履行期届满（包括延展期限届满）之日起两年。第十一节 不可抗力a) 由于地震、台风、水灾、火灾以及其它不能预见、不可克服和不能避免的不可抗力事故，致使此协议任何一方不能按约定的条件履行此协议时，遇有不可抗力事故的一方，应立即将事故情况通知对方，并应在五日内提供事故文字详情及此协议不能履行、或部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的政府有关部门出具。按照不可抗力的事故对此协议的影响程度及因果关系，由双方协商决定是否解除此协议，或者部分免除一方或双方履行此协议的责任，或者延期履行协议。b) 由于知识产权所有方的不可预见、不可克服和不可避免的原因导致本协议不能执行，甲方应提供文字详情及此协议不能履行、或部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由知识产权所有方出具。由双方协商决定是否解除此协议，或者部分免除一方或双方履行此协议的责任，或者延期履行协议。第十二节 期限及延期1 协议从合同签订之日起生效，有效期为1年。2 合同有效期为2009年8 月20 日至2010年 8月 19日。3 有效期届满时，本合同自动终止，在乙方完成指标的情况下，或未完成指标但得到甲方谅解的情况下，乙方有续约优先权。第十三节 修改及提前终止1 本合同的任何修改经双方以书面形式同意方为有效。2 如任何一方违反协议的条款和条件，并在另一方要求纠正之日起15个工作日内未采取任何方法予以纠正，另一方有权书面通知对方终止本合同并立即生效。3 在下述情况下，甲方有权不需要任何通知而终止本合同并立即生效：1） 乙方未获得或保持营业执照。2） 乙方清算、破产或解散。3） 乙方停止营业。4） 乙方主要资产已损坏，丢失或因任何理由而被留置、查封、扣押和冻结。5） 乙方因任何理由在义务履行期满后的30自然天以上未履行义务。6） 为与甲方签订本合同，乙方故意向甲方提供错误或虚假信息。7） 乙方欠甲方款项已逾期达90个自然天。8） 乙方没有向二级经销商或零售店提供必要的服务，没有及时运送产品，造成重大损失。9） 乙方违反本合同第九节的声明与保证。4 甲乙双方任一方的违约行为对另一方造成经济及名誉上的损失，违约方须承担相应后果及法律责任。5 甲方依据本合同相关条款终止本合同时，甲方有权立即在该区域委派新的经销商。6 协议解除的结果1） 在本合同有效期届满或提前终止时，乙方应立即支付应付甲方的所有款项。如乙方不能支付，乙方应向甲方转让其拥有的价值与欠款相当的产品和资产(具体资产需得到甲方同意)，以代替付款。资产的价值应根据折旧后净值计算，产品的价值应根据原始发票计算。2） 乙方应立即停止使用任何使公众认为乙方仍是甲方经销商的广告或促销材料。经甲方要求，乙方应将所有未使用的广告和促销材料自甲方要求之日起十个工作日内全部退还给甲方。3） 甲方不对因解除本合同而使乙方遭受的任何利润损失、信贷损失或其他损失承担责任。第十四节 本合同有效期届