友讯电子设备-网吧代理协议.doc

友讯电子设备（上海）有限公司网吧专业代理商合作协议书2009年版友讯电子设备（上海）有限公司网吧专业代理商合作协议书甲、乙双方本着平等互利、诚实信任、共同发展的原则，经友好协商，就乙方成为甲方网吧专业代理商，共同开拓甲方产品市场，制定合作协议书（以下称本协议）如下，共同遵守。第一条：本协议中的定义1. 甲方：友讯电子设备（上海）有限公司2乙方：3签约产品：指由乙方依据本协议向甲方的总代理所采购的网吧专用产品，以甲方每月正式公布的“网吧专业产品价格表”中所列出的具体产品为准。4品牌：指D-Link、友讯或友讯网络品牌。5. 奖励：指乙方在销售产品过程中，完成甲方制定的销售奖励目标后，给予的奖励金。第二条：授权与限制1.甲方授权乙方为网吧专业代理商的称号，并颁发代理牌。乙方在本协议有效期内有权以中国大陆【 】省【 】市为销售区域从事销售签约产品（指由乙方向甲方的全国总代理商所采购之网吧专业产品，具体产品参见网吧专业代理签约产品明细表（见附件3）以下统称“签约产品”）的合法经营活动。2乙方在其重要行销区域_省_市，自本合同生效之日起三个月内需具备下列资格认证，否则甲方有权取消其网吧专业代理商资格。2.1 至少有一名工程师参加甲方指定的网吧专用产品调试培训2.2 至少有一名销售业务人员参加甲方指定的网吧业务销售培训3 本协议中甲方与乙方的关系是商业上的合作关系，乙方作为独立的当事人，除了本协议有特别规定以外，不得因为本协议的签署而以任何目的成为甲方法律上的代理人、受雇人或合伙人。甲方授予乙方网吧专业代理商的名义，并不表示甲方的名称和产品的任何相关权利和利益转移给了乙方。乙方仅能够在本协议条款下，享有本协议的权利和履行其义务。4 乙方只能在授权地区销售签约产品，未经甲方事前书面授权，乙方不得向授权行业、授权地区外的任何第三人直接或间接地销售签约产品。5本协议有效期公元【 】年【 】月【 】日起到【 】年【 】月【 】日止。期满后自行终止，如乙方销售业绩良好且自愿同甲方继续合作，经甲方书面确认后可以续签。第三条：进货1. 进货承诺1.1 本协议以1月1日至3月31日为第一季度；4月1日至6月30日为第二季度；7月1日至9月30日为第三季度；10月1日至12月31日为第四季度。1.2年度进货净额及其季度分解(1) 乙方承诺从本协议有效日起到【 】年 【 】月 【 】日止，每年从甲方正式签约之总代理的进货净额不低于为人民币【 】万元（未税）； (2) 年度进货指标分配到四个季度为（均为未税）：第一季度为人民币【 】万元整、第二季度为人民币【 】万元整、第三季度为人民币【 】万元整、第四季度为人民币【 】万元整，如下表所示：产品年承诺进货总净额（万元/未税）：_季 度一二三四季度承诺销量月均承诺销量(3) 如乙方若连续2个季度未能完成承诺进货净额，甲方有权终止合约，乙方不得有异议。（4）如乙方一个季度都没有下单网吧专用交换机产品及出货记录，甲方有权取消乙方网吧专业代理商资格及未使用返点，乙方不得异议。 1.3 D-Link 综合布线系统进货净额及季度分解(1) 乙方承诺从本协议有效日起到【 】年 【 】月 【 】日止，每年从甲方正式签约之总代理的进货净额不低于为人民币【 】万元（未税）； (2) 年度进货指标分配到四个季度为（均为未税）：第一季度为人民币【 】万元整、第二季度为人民币【 】万元整、第三季度为人民币【 】万元整、第四季度为人民币【 】万元整，如下表所示：产品年承诺进货总净额（万元/未税）：_季 度一二三四季度承诺销量月均承诺销量1.4 D-Link KVM系统进货净额及季度分解(1) 乙方承诺从本协议有效日起到【 】年 【 】月 【 】日止，每年从甲方正式签约之总代理的进货净额不低于为人民币【 】万元（未税）； (2) 年度进货指标分配到四个季度为（均为未税）：第一季度为人民币【 】万元整、第二季度为人民币【 】万元整、第三季度为人民币【 】万元整、第四季度为人民币【 】万元整，如下表所示：产品年承诺进货总净额（万元/未税）：_季 度一二三四季度承诺销量月均承诺销量1.5甲方有权了解乙方的信用额度和支付能力，乙方有义务积极配合甲方为了解情况而进行的有关调查及询问，提供甲方可靠真实的资料情报。提供误导信息导致甲方损失的，甲方有权要求乙方承担全部责任。1.6如每季乙方两次或两次以上由于与甲方的总代理因信用额度或支付能力问题遭到投诉或拒绝供货，甲方有权依认定的情节轻重，扣发乙方的业绩奖励，或取消乙方网吧专业代理商的资格与授权。2. 当季净业绩核算 2.1 定义乙方所有业绩均以甲方网上POS实际数字为准，未在甲方系统中下单出货的，一律不计算业绩。网上POS定义：网上POS：乙方必须在甲方所提供的电子系统中下单，甲方签约之配销商方可根据乙方所下订单明细发货，双方发货确认后即生成网上POS。当季进货总金额(即POS)：指当季乙方向甲方签约的总代理所采购网吧专用产品总金额。当季退货总金额：指当季乙方退回甲方的网吧专用产品的总金额。当季价保总金额：指当季甲方给予乙方价保的总金额。业绩返点总金额：指当季乙方达成甲方制定的业绩目标，甲方给予乙方奖励的总金额。2.2 核算方式当季进货总净额 = (当季进货总金额 当季退货总金额 当季价保总金额 价差返还总金额-当季返点)/1.17 2.3 关于POS(1) POS的确认: 甲乙双方根据乙方在甲方系统生成的网上POS资料，作为对帐依据，乙方应于每月5日前与甲方确认上月的销售数量、金额及公司名称（指本协议签约乙方公司名称）是否正确，如有异议应详细列明，经甲方与甲方之签约配销商核实无误后，由甲方负责修改。 (2) 甲方不承认不是以乙方的公司名称进货的POS业绩。 2.4 POS的确认与修改（1）因各种原因导致网络断线，网络不通，无法正常下单，乙方需记录网络断线时间点并说明所需下单明细，经甲方确认后，由甲方指定人员在收到报修一个工作日内补单。（2）因各种原因产生的退货，乙方需提供甲方平台出具的退货申请表，由甲方之签约配销商统一在甲方系统操作。（3）因乙方原因产生的误操作，乙方需在甲方之签约配销商未确认出货前及时更正或撤销。（4）乙方需确保所有网上下单数据之真实性并在甲方指定配销商实际出货前完成. 若乙方未在甲方系统中下单, 则甲方指定配销商有权拒绝出货, 乙方不得有异议。（5）在行销过程中如产生退货需退回原厂，乙方应持甲方平台出据的退货申请单与甲方签约之配销商办理退货手续，退货订单由甲方之签约配销商负责在甲方系统中下单，乙方无需重复下单。（6）乙方已下单，甲方配销商未在系统中确认，乙方收到货30日内备齐收货单据找甲方紧急联络人投诉。3认证网吧专业代理销售网吧专用交换机，将不可以下单订购DGS-1024TDGS-1024D这两款千兆交换机产品。第四条：甲方的权利与义务1. 甲方应按照甲方的网吧专业代理商价格向乙方提供签约产品。2. 甲方应积极配合乙方开拓、发展目标客户和相关项目。3. 甲方有权利指导、协调、监督、检查乙方对签约产品的销售绩效以及市场行为，不定期对乙方技术人员提供相关技术培训。乙方有义务配合甲方相关销售、市场活动，有义务收集当地相关业务信息并及时反馈甲方。如需投诉请填写甲方提供的网吧专业代理商意见反馈表（见附件）。4. 对乙方在我司网上项目报备系统中报备的项目，甲方经确认后，应给予项目保护、项目攻单等支持。5. 当乙方的销售及市场行为违反本协议的约定时，甲方有权对乙方实施劝告、警告、扣罚奖励、停货以至取消取消乙方网吧专业代理商的资格与授权等措施。6. 当乙方的项目报备与其他代理商或网吧专业代理商产生冲突的时候，甲方有权根据实际情况按照项目特殊支持政策进行公正、合理的协调。7. 甲乙双方有义务共同维护签约产品的市场秩序及市场形象。若乙方在销售签约产品的经营活动中有破坏市场秩序，损害甲方及甲方产品形象，损害甲方其他合作第三方利益的行为，甲方有权利要求乙方承担违约责任直至符合甲方对乙方的规范。8. 甲方全线的软硬件产品、商标、品名、品牌、公司名称、包装、产品外观与网站的知识产权等均为甲方所有，乙方如果未经甲方同意使用、仿冒或实施其他任何不法行为的，甲方有权立即终止本协议书，要求乙方消除影响，并赔偿因其行为而引起的全部损失。第五条：乙方的权利与义务1. 乙方必须遵守网吧专业代理商防窜货管理政策（以下称管理政策，详见附件六），只能在授权地区销售签约产品，未经甲方事前书面授权的，乙方不得向授权的网吧行业、授权地区外的任何第三方直接或间接地销售签约产品。乙方违反操作的，必须按照管理政策之规定接受处罚，不得有任何异议。2. 乙方不得低于甲方制定的网吧专业代理商价格体系销售产品，或以任何形式违反甲方制定的价格体系，如有违反视为违规报价。3.乙方与甲方签约后，可以特别优惠价格向甲方订购网吧专用交换机样机，用于展示、测试、备件准备。 以上样机包价格只能选择一个在签约时购买一次，不可重复。购买价格见网吧专用交换机价格表。以上销售不算业绩、不算返点奖励。4. 乙方必须如实填写甲方提供的友讯电子设备（上海）有限公司网吧专业代理商伴注册登记表（见附件二）在甲方进行注册，并向甲方提供本年度经工商部门年检过的乙方法人营业执照副本、税务登记证（国税）副本及法人代表身份证复印件。如有任何变更应，以书面及时提交甲方。乙方有义务随时根据甲方的要求，如实提交真实信息，以便甲方能够对乙方提供合理的政策支持，方法另订。如因乙方提供信息不真实或变更后未及时书面通知甲方因而造成乙方的任何损失，由乙方自行承担责任，甲方不负任何责任。5. 乙方有义务配合甲方相关销售、市场活动，有义务收集当地相关业务信息并及时反馈甲方；乙方在销售产品的范围内，应以甲方的签约产品为主，如果有销售与签约产品相同或类似的其它产品，应事前或及时通知甲方。6. 乙方向甲方网上报备并通过的项目，可以享受甲方提供的特殊项目支持政策。7. 在本协议有效期内及协议终止后一年内，乙方有义务对从甲方得到的与双方有关信息保密，此类信息包括但不限於产品价格、销售计划、奖励政策、客户名录、财务信息、技术机密等。未经甲方书面许可，除为了履行本协议的目的而有知悉必要的人员以外，不得以任何理由向第三方泄密，也不得以此从事不利甲方的情事；乙方并应担保知悉的人员不得泄漏予任何第三方，并采取必要的措施以防止泄密的发生，人员离职后亦同。8. 乙方违反本协议条款，或严重背离商业道德和法律，应承担违约责任。在接到利益受损甲方发来的违约书面通知后10日内，乙方仍未实际履约，甲方可无条件单方终止本协议书。第六条：销售政策与支持1价格政策： 1.1 签约产品价格：甲方每月1日公布“网吧专用产品价格表”。依据项目需求，乙方可以向甲方提出特价申请，经甲方书面确认后，生效执行。1.2 价格保护（1） 甲方对签约产品调整价格时，自新价格生效之日起往前推算30天（不包括当日）为对乙方之价格保护。如遇特殊情况以甲方当时书面通知价保政策为准。（2） 价保的执行办法：i. 价格保护每月20日结算一次，以总代理确认后的POS报表为价保依据。ii. 由甲方平台提交申请，审核确认后以友讯电子设备（上海）有限公司网吧专业代理商价保对账单（见附件七）的形式通知乙方，乙方需在三个工作日内确认签字并回传给甲方平台，甲方依确认件开始请款发放之作业。iii. 所有价保以抵扣货款方式执行。2特殊项目政策：2.1售前技术咨询：根据乙方项目需要，甲方可配合乙方提供包括方案设计、产品联调等技术咨询。2.2 竞争优先支持原则如果在某一个具体项目中有2个或以上网吧专业代理商或代理商同时参与竞争，则甲方将根据以下原则进行支持调解：（1） 客户优先原则：客户倾向的网吧专业代理商或代理商。（2） 投入优先原则：在不同的网吧专业代理商或代理商发生冲突时，优先支持对项目投入最大，并且项目中标可能性最大的网吧专业代理商或代理商。（3） 申报优先原则：在同一项目的网吧专业代理商或代理商发生冲突时，优先支持最先申报者。（4） 业绩优先原则：在同等条件下网吧专业代理商或代理商发生冲突时，优先支持业绩较好和配合度好者。（5） 行业优先原则：在不同的网吧专业代理商或代理商发生冲突时，优先支持对该项目服务较好、反应较及时的网吧专业代理商或代理商。第七条：奖励计划1. 奖励种类 1.1年终业绩达标奖励金：指乙方网吧产品销售业绩净额（以POS为准）的达标考核奖励金；乙方全年网吧产品销售业绩达标100（甚至超标），则可获得全年网吧产品进货总净额的1.5。1.2业绩返点：指乙方按季度、按量达成甲方指定的销售任务。甲方依据乙方当季网吧专用产品的业绩达成给予的奖励金。 2. 奖励金的申请和发放规则：2.1 业绩达标奖励金：年结算一次。2.2 季度奖励：每季结算一次。2.3 甲方以乙方每月确认的网上订单POS作为依据，审查各项数据无误后甲方于年度结束后至次月30日前以“D-Link代理商抵扣申请表”和“服务性合同”书面通知达成业绩目标奖励金额和技术服务奖励金额；本协议所指的业绩达标奖励金和技术服务奖励金以含税计算，相关金额以抵扣配销商货款的方式和服务性合同的方式执行。 第八条：服务政策1. 培训服务 1.1售前支持（1）甲方设立全国800热线、区域技术咨询电话、电子邮件等方式进行实时咨询，为乙方和最终用户提供免费技术咨询指导服务。（2）提供完整的产品、技术解决方案，成功案例，样板工程的资料。（3）甲方定期组织友讯网络大学网络认证销售、技术认证工程师培训。（4）有标志意义的项目，根据需要，甲方可以提供必要的客户公关、技术交流、现场调试的支持。（收费标准按具体情况处理）1.2售后支持 （1）设立售后服务电话及电子邮件，为乙方和最终用户提供实时的免费技术咨询服务。 800电话：8008296688电子邮件：（2）向乙方提供产品信息、产品技术、驱动程序、升级程序、故障解决方案。（3）产品若在销售过程中出现属于一次开箱不合格的质量问题，按DOA到货即损免费换货处理。（4）对于过保修期或非国家规定的3包以外技术问题，甲方有偿提供现场故障诊断、调试处理等支持。1.3 技术培训：甲方对乙方提供与签约产品相关的技术培训。全年累计时间不少于5个工作日，同时发放培训资料，必要时颁发培训合格证书。乙方人员若因技术培训所产生食宿交通等任何费用，由乙方自行全数负担。2维修服务 2.1 基本政策甲方对于符合产品保修卡规定的免费保修范围的甲方产品，按照保修卡的规定实行中国大陆（不包括台湾、香港、澳门，以下同）范围内的免费保修；非中国大陆购买的产品，或不符合免费保修条件的产品提供有偿维修服务，并遵循甲方制定的维修收费标准。 2.2 有限责任担保 如遇以下任何情况，甲方对签约产品不予保修。(1) 由于地震、火灾、雷击等不可抗力因素造成的损坏或故障。(2) 由于意外损坏（如运输原因等）或外界条件发生变化（如电压突然升高）造成的损坏或故障。(3) 由于软件故障、病毒或介质损坏等造成的产品损坏或故障。(4) 由于用户或第三方误用或不正确的安装调试、使用、不正确的与外设连接和外部电源等问题造成的损坏或故障。(5) 故障产品或部件在未经授权的情况下被拆卸、改装或维修过。(6) 故障产品机壳或部件上的产品标识和序列号不清、破损或被涂改过。(7) 产品进水、受潮、主板腐蚀。2.3乙方销售给其下游客户签约产品提供必要的售后服务，如代收客户维修件。2.4乙方如在甲方统一的维修服务政策外向用户做出其他附加服务承诺，应自行兑现。若由此产生有损甲方声誉的责任或损失由乙方承担。3保修期 保修期以甲方网站上对该签约产品标明的期限为准。按照国家消费者权益保护法规定，用户购买商品的保修期应以用户购买商品的时间开始计算。4. 维修方式与流程 4.1 本协议的维修方式原则上采取送修的方式，即由用户或乙方购买的签约产品出现故障后，可直接与甲方各地区授权的维修机构取得联系，确定为硬件故障后将故障产品送到或邮寄（建议使用“快递”或EMS方式）到就近的维修机构提出报修，随机附上保修卡原件和购机发票复印件，确定为符合免费保修条件后方能予以免费保修。并在维修结束后自行取走报修的设备或由维修机构负责邮寄，由此产生的运输等相关费用由用户承担；如果用户有特殊需求，要求维修人员进行现场维修，维修人员应在与用户协商后尽快提供维修服务，由此产生的相关交通、运输、住宿等费用由用户承担。4.2 维修时限：维修时限为一个工作日内做出响应，即在接到用户的报修请求后，应在一个工作日内完成故障产品的维修工作或给出相应的解决方案。如遇紧急情况，可为用户提供临时备用产品。如果送修时甲方授权的维修机构维修服务备件库中有相同型号的备机，则可立即得到整机级更换维修服务。 4.3 其它费用乙方发给甲方的维修产品产生的往返运费和保险费均由乙方承担，如产品在运输过程中造成损坏，甲方授权的维修机构应在收货之日起2个工作日之内以书面方式通知乙方。产品的损失由乙方承担，乙方应遵循甲方规定发货。5. 产品30天换新计划 5.1 换新时效网吧专业代理商或代理商在进货40日之内, 或其它用户在购买30日之内（具体以销售发票开具日期为准），发现产品性能有问题，可向甲方授权维修中心申报换新，但仅对硬件问题做换新处理。 5.2 所需凭证网吧专业代理商、签约系统集成商需有凭总代理开据的进货证明；其它用户需有凭购买发票或有效购物凭证。 5.3 对于申报的换新，各授权维修中心工程师要检测其设备性能，对于申报的换新设备要具备如下要求，有任何一项不符的，单项收费，按发票（进货凭证），收取5%费用：(1) 包装完好;(2) 备件齐全; (3) 整机、包装序号一致。如不符合上述三点将不再提供DOA服务，但可以换良品。6. 备件先行 6.1 因为网吧的产品属于不可停机的网络设备，建议乙方应积极要求网吧业主自备备件。6.2 如果送修的产品确实属于不能停机的网络设备，甲方授权的维修机构可提供“备件先行”的服务，但遵循甲方制定的服务规范。6.3 针对群体:网吧用户等。 6.3备件先行的基本原则：乙方/没有签约的用户交纳相应的押金，执行备件先行。备件先行依甲方规定流程执行。7.网吧备机甲方依据乙方的销售情况，允许乙方满足一定条件，以特惠价格购买网吧备机，价格见网吧专用交换机价格表以上优惠当年只能购买一次，与“第五条 3”的优惠不冲突。以上销售不算业绩、不算返点奖励。此备件产权归乙方。第九条：退货1. 产品有以下任何情况的，可以进行退货：1.1 产品有非人为因素不可修复瑕疵，产品有出厂后无法正常使用的质量问题的；1.2 产品性能不稳定（与客户运行环境不能匹配），有甲方PM及RMA提供的证明的；1.3 因甲方网站或彩页的误导，导致产品功能与客户预期功能不符的。2. 退货申请：乙方如退货，需向甲方提报退货产品明细、原进货的相应订单信息及总代理信息，申请退货，在收到甲方发来的有关批准退货申请的书面邮件后，方可进行退货。3. 退货费用：因第本条第一款的原因造成退货的，其退货产生的运费由甲方负担；但产品如刮伤损坏，配件欠缺等原因产生的重工费，则由乙方负担；乙方同意本款规定负担之费用均从各类抵扣金额中扣除。第十条：违规处理乙方在未经甲方同意时，在业务运作过程中，凡有符合以下任何行为的，均视为违规行为,并依以下规定处理:1. 窜货的认定：1.1跨区窜货认定：指乙方销售的网吧专用产品之最终客户所在地不是乙方的签约区域，以产品条形码、机器码认定。1.2跨行业窜货认定：指乙方销售的网吧专用交换机在未经甲方授权的情况下，销售给非网吧最终用户，以产品条形码、机器码认定。1.3甲方确认乙方的窜货行为时，除依友讯网络价格管理政策的规定处罚外，第一次甲方有权取消窜货产品数量1：5的返点奖励金额，销售金额2倍的业绩，取消窜货代理25的年终业绩返点；本区网吧专业代理商或代理商举报成功，则可将窜货业绩金额增加给举报成功的网吧专业代理商或代理商（经甲方认同的业绩调拨单为准）。第二次发现窜货取消所有返点直至取消代理资格，终止协议。2出售假货：乙方销售任何甲方产品的假货，一经举证，甲方有权单方面终止合作协议、取消乙方所有奖励金，并保留追溯法律责任之权利。3假单：乙方1次假单，假单金额的2倍业绩归零；2次假单，假单金额的5倍业绩归零；扣除所归零的业绩后，再处以剩余业绩的60年终业绩返点处罚；3次假单，则取消网吧专业代理商的授权与资格，扣除全部奖励金。4夹带特价单：乙方夹带特价单，则该项目业绩归零。第一次扣除当季夹带产品的返点、20年终业绩返点；第二次扣除当季全部返点，40年终业绩返点；第三次扣除全部季度、年终等业绩返点，并终止合约。5恶意乱价：乙方有乱价的行为时（包含报价低于合理价格），可以视情况予以适当处罚，并停止三个月申请特价权利、提货权利。第十一条：协议终止除本协议另外有规定外，乙方财务状况不良申请破产、重整或其它相关保护程序，或有乙方债权人提出强制执行或其它类似程序，或其财务由指定第三方接管，或其大部份财产已为让与或抵押，或暂停营业，或甲方认定有其它履行本协议显然有困难的情形，而无法自该事实发生之日起三十日内除去前述情形的，甲方有权终止本协议。第十二条：适用法律及争议之解决 1. 本协议的签署、效力、解释、履行及争议的解决，均适用中华人民共和国法律。2. 双方就本协议所产生的任何争议，应事先努力通过协商予以解决；若本协议任何一方不愿就有关争议进行协商，或双方在争议事件发生后日内无法通过协商解决争议的，双方一致同意任何一方可以向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会申请仲裁，由该会按该会的仲裁规则进行裁决。仲裁裁决是终局的，对本协议双方均有约束力。3. 仲裁费用由败诉方承担，但仲裁机关另有裁决的除外。4. 即使在仲裁过程中，除甲乙双方有争议且正在进行仲裁的部分以外，本协议的其它部分应继续履行。第十三条：其它1. 本协议内的标题仅为表述便利所用，对当事人的权利义务及本协议的效力、解释、履行将不 产生任何影响；本协议及附件解释权在甲方。2. 变更本协议书条款中任何内容，需有双方签字的正式书面更改文件。3. 本协议包括正文和附件，附件是协议的有效组成部分，同时具有法律效力，若附件与本协议正文有相冲突的，依本协议为准。4. 未经甲方事前的书面同意，本协议的权利或义务不得让与或移转于第三方，或由第三方行使。5. 若本协议的某个条款因法律或某种原因被认定为无效或无法执行，则应认定该条款无效或无法执行的条款不存在，但该条款之外的其它条款仍然有效。6. 变更本协议书条款中任何内容，需有双方签字的正式书面更改文件。7. 本协议以中文制成，正本一式二份，甲、乙双方各持一份，二份具有同等法律效力。本协议所属附件包括附件一：友讯电子设备（上海）有限公司网吧专业代理商注册登记表附件二：友讯电子设备（上海）有限公司网吧专业代理商意见反馈表附件三：友讯电子设备（上海）有限公司网吧专业代理签约产品明细表附件四：友讯电子设备（上海）有限公司网吧专业代理商库存状态表附件五：友讯电子设备（上海）有限公司网吧专业代理商退货申请表 以上附件，仅供参考，若有变更，以当时文件为准 。（以下无协议正文） 甲方：友讯电子设备（上海