盐湖钾肥增发建议书.doc

盐湖钾肥股份有限公司盐湖钾肥股份有限公司 20012001 年度之增发建议书年度之增发建议书 盐湖钾肥股份有限公司：盐湖钾肥股份有限公司： 纵观世界各大财团、各大著名公司，之所以能从小到大，从大 到强，之所以能在同业竞争中保持优势，通过证券市场低成本地筹 集大量资金是一重要因素，这不仅在于首次发行股票上市，还包括 抓住证券市场有利时机，不断地进行再筹资。事实也证明，贵公司 近年来的持续发展离不开证券市场的再融资。但如何合理地确定价 格和增发股数，选择合适的增发时机，体现贵公司的投资价值和发 展前景，将很大程度上取决于贵公司本次增发方案的优劣，优秀的 增发方案不仅确保本次筹资，更重要的是为贵公司的长期发展奠定 坚实的基础。 大鹏证券有限责任公司作为国内最有活力、最有实力、最有影 响的券商之一，非常钦佩贵公司取得今日成就所不能缺少的具有远 见的独到眼光与卓越的管理，并对贵公司的发展前景充满信心。大 鹏证券愿竭诚竭力为贵公司的明日辉煌提供最优质、最全面、最细 致的服务，并愿就与贵公司此次增发合作之机，结成战略性、深层 性的合作伙伴，为推动贵公司和中国证券市场的发展共同奋斗。 我们很荣幸地向贵公司呈送关于贵公司 2001 年申请增发的建议 书，同时亦感谢贵公司对我们的信任。在本建议书中，我们将会尽 可能全面细致地向贵公司提供关于贵公司增发操作过程中的专业性 建议，供贵公司参考。 大鹏证券有限责任公司大鹏证券有限责任公司 二零零一年二月二零零一年二月 目目 录录 一、增发的可行性分析 2 （一）行业分析.2 （二）增发的必要性.3 （三）增发的可行性.3 1、增发新股的特点 3 2、盐湖钾肥增发的有利条件 3 二、增发方案设计 3 （一）发行方案设计原则.3 （二）增发模式比较.3 （三）盐湖钾肥增发方案选择.3 （一）公募增发一般程序.3 （二）需准备的主要文件.3 （三）增发进度安排.3 （四）盐湖钾肥增发需要注意的问题及解决建议.3 （五）增发承销方式及增发费用.3 四、大鹏的服务 3 （一）增发承销承诺与服务特色.3 （二）大鹏证券业务概览及业绩.3 一、增发的可行性分析一、增发的可行性分析 （一）行业分析（一）行业分析 -国家西部大开发战略的实施和青海得天独厚的资源条件给国家西部大开发战略的实施和青海得天独厚的资源条件给 盐湖钾肥带来了广阔的发展机遇盐湖钾肥带来了广阔的发展机遇 请允许我们先对钾肥行业做一分析，本增发项目建议书即是建立在此行业 分析的基础之上。我公司力求通过对贵公司所处行业的准确把握，结合我们 在增发方面的丰富经验为贵公司设计个性化、前瞻性的增发方案。 1999 年下半年以来，一系列信息表明，中央政府已将开发大西部提到了相 当的战略高度，为此出台了一系列相关配套的方针政策，并将此次开发西部地 区的战略意义与 80 年代初开发四个经济特区相比。大西部地区包括西北、西南 两大区域的十个省、市、自治区，将迎来全新的发展阶段。 中国是缺钾大国，国内的钾肥生产能力只能满足需求的 3%，而且 95%的 产量集中在盐湖钾肥，为盐湖钾肥的发展留下了广阔的空间。国家为了支持农 业的发展，每年需要进口约 400 万吨，因此国产钾肥的潜力很大。但是，中国 农业目前的处境十分困难，由于粮价持续下跌，农民种粮的积极性受到很大打 击，要想提高钾肥的价格似乎并不现实。企业只有从提高扩大生产规模以降低 生产成本、提高质量而增加利润率上下工夫，才是提高效益，发展企业的正确 之路。 盐湖钾肥具有得天独厚的钾肥矿产资源，生产历史悠久，技术开发能力强。 从质量上看，盐湖钾肥自主开发的反浮选冷结晶新工艺达到了国际先进水平， 生产的氯化钾颗粒大，含水量低，因此新产品售价比原来的产品提高了 15%。1999 年这种新产品的产量占到总产量的 50%，是公司纯利增长的主要动 力之一。 据悉，青海省提出要强化在钾盐方面独一无二的资源优势和产业优势，大 力发展以钾肥为龙头的特色化工，建设全国重要的钾肥生产基地，重构青海以 钾肥为中心的化工体系。目前，青海钾肥工程与西气东输工程、涩宁兰天然气 输气管道工程等已被列为国家优先发展项目。将在财政、税收、信贷方面给予 倾斜。 青海省在编制“十五”规划和今年上半年制定省内综合开发规划项目中，盐 湖资源和天然气资源开发系列项目成为重头戏。其中省计委提出的近期综合开 发个项目中，安排了察尔汗盐湖万吨氯化钾高科技产业化示范、察尔 汗盐湖万吨氯化钾项目、察尔汗盐湖万吨硫酸钾和马海万吨氯化 钾等个钾肥项目，总投资亿元。 青海柴达木盆地内面积在平方公里以上的现代盐湖有多个，其中大 型盐湖个，地表含盐面积达万平方公里。这些盐湖中以钾、钠、镁、 锂、硼大类为主体的盐类资源总量高达亿吨，其中钾、镁、锂储量 各占全国的、和。在多个盐湖中，尤以面积达 平方公里的察尔汗湖最大，钾、镁、钠、锂储量分别为亿吨、 亿吨、亿吨和万吨。察尔汗盐湖也是迄今中国唯一进 行钾资源开发的钾资源地。 由此可见，政府的大力扶持和青海得天独厚的资源条件为贵公司提供了广 阔的发展空间。 盐湖钾肥前景展望盐湖钾肥前景展望 大鹏与贵公司的合作是强强联合，我公司有实力有信心保证贵公司此次增大鹏与贵公司的合作是强强联合，我公司有实力有信心保证贵公司此次增 发利润最大化。如发利润最大化。如 2001 年贵公司增发成功，部分筹集资金用于收购集团公司的年贵公司增发成功，部分筹集资金用于收购集团公司的 优质资产优质资产 5 万吨钾肥项目万吨钾肥项目,届时该资产的收益将进入合并报表，为贵公司带来届时该资产的收益将进入合并报表，为贵公司带来 1600 万元左右的净利润。万元左右的净利润。2001 年净利润将达年净利润将达 8500 万元左右。万元左右。2002 年收购集团年收购集团 公司优质资产公司优质资产 4 万吨钾肥项目，可为公司增加万吨钾肥项目，可为公司增加 1000 万元的净利润，万元的净利润，2002 年净年净 利润将达利润将达 1 亿左右；亿左右；2003 年募集资金投向项目将开始投产，按设计标准，新增年募集资金投向项目将开始投产，按设计标准，新增 产量产量 60 万吨，新增收入万吨，新增收入 5.3 亿元，新增净利润亿元，新增净利润 1.59 亿元，净利润将达亿元，净利润将达 2.6 亿元；亿元； 2004 年，该项目达产率年，该项目达产率 80%，新增年产量，新增年产量 20 万吨，新增收入万吨，新增收入 1.74 亿，净利润亿，净利润 将达将达 3.1 亿；亿；2005 年，达产率年，达产率 100%，届时，盐湖钾肥生产规模达，届时，盐湖钾肥生产规模达 150 万吨，万吨， 年销售收入年销售收入 13 亿，净利润将达亿，净利润将达 3.9 亿。即使股本扩张亿。即使股本扩张 50%，每股收益仍将达，每股收益仍将达 1.00 元左右，成为名副其实的绩优股。届时贵公司的产品将在很大程度上取代元左右，成为名副其实的绩优股。届时贵公司的产品将在很大程度上取代 进口产品，将成为我国钾肥生产领域的一面旗帜。进口产品，将成为我国钾肥生产领域的一面旗帜。 （二）增发的必要性（二）增发的必要性 充分发挥上市公司壳资源的作用，重视上市公司的直接融资功能，适时 调整增发数量、增发价格和增发时机，为公司发展最大限度地筹措发展资金。 盐湖钾肥近年来稳健成长，产销率达到 100%，收入与利润逐年增长，取得 如此成绩是与贵公司高层领导的“以市场需求为导向、以品种质量为重点、以 经济效益为目标”坚持走内涵挖潜、技术进步的质量效益型的发展路子分不开 的。稳健经营，深化主业是贵公司的一贯经营作风。 目前上市公司筹措资金，可以采取从银行借款、发行债券、增发、增发新 股等多种方式募集资金以满足企业的投资需要，但不同筹资渠道和方式募集的 资金所需付出的代价不同，其可得性、机动性和风险性也不一样。 筹集的资金都是有偿使用的，其中构成债务部分不但要按时还本，还要付 息。因而筹资带有风险，如筹集的资金数量偏离合理的资金需要量，决策不当， 债务过重，就会影响企业正常的生产经营活动，严重时甚至会导致企业的破产。 提高筹资结构的安全性，必须结合风险，成本与收益率来研究，以合理安 排股票方式筹措的自有资金与债券方式筹措的长期负债、短期负债之间的比例， 使偿债期限与投资项目的投资回收期之间相适应，避免财务风险，优化筹资结 构。 而贵公司属于资源类公司，一般不宜资产负债率过高。以盐湖钾肥公司目 前状况，尤以证券方式增发新股为最直接且募集较充裕资金。负债经营的风险 性过大，对企业的长期稳定发展有不利的一面，增发一方面募集企业所需资金， 同时因扩充股本增加了自有资本，使资产负债率降低，避免财务风险，优化筹 资结构。 推动公司资产重组、寻求新的业务增长点，充分挖掘企业的发展潜力， 利用成功的增发工作，进一步树立企业的良好形象。 国外大型化肥类企业早就开始搞多元化经营，以减少风险，增加盈利，这 是企业战略发展的一种最新趋势。在增发过程中，可以通过法人股东以优质资 产认购增发及选择募集资金投向等方式把好的资产及新的业务注入到公司，以 推动公司资产重组、寻求新的业务增长点，充分挖掘企业的发展潜力，利用成 功的增发工作，进一步树立企业的良好形象。 进一步完善公司管理制度和经营机制，使公司在市场经济的环境中更 具竞争力和抗风险能力。 （三）增发的可行性（三）增发的可行性 为规范上市公司向社会公开募集股份的行为，建立市场约束机制，保护投 资者的合法权益，中国证监会于 2000 年 4 月 30 日颁布了上市公司向社会公 开募集股份暂行办法及其操作指引，该办法为上市公司增发确立了法律规范， 使上市公司的增发行为有章可循，暂行办法规定了上市公司增发原则上限于符 合规定的重大资产重组公司、具有开发能力、竞争优势、有发展潜力的公司、 流通股比例不足规定的公司及同时拥有 A、B 股或 H 股的公司四类。 从最近从最近上市公司向社会公开募集股份暂行办法上市公司向社会公开募集股份暂行办法讨论稿里可以看出讨论稿里可以看出， 20012001 年增发条件可能有重大变化，增发的条件可能要放开，增发的条件更为宽年增发条件可能有重大变化，增发的条件可能要放开，增发的条件更为宽 松，市场化程度将更加提高，对投资审核更注重盈利性，投资项目和主营业务松，市场化程度将更加提高，对投资审核更注重盈利性，投资项目和主营业务 的关联度可以不是很密切，只要投资者认可，新股可以发出去。的关联度可以不是很密切，只要投资者认可，新股可以发出去。 根据上市公司向社会公开募集股份暂行办法 ，增发必须具备以下条件： 1、上市公司必须与控股股东在人员、资产、财务上分开，保证上市公司 的人员独立、资产完整和财务独立。 2、前一次发行的股份已经募足，募集资金的使用与招股（或配股）说明 书所述的用途相符，或变更募集资金用途已履行法定程序，资金使用效果良好， 本次发行距前次发行股票的时间间隔不少于公司法的相应规定。 3、公司在最近三年内连续盈利，本次发行完成当年的净资产收益率不低 于同期银行存款利率水平；且预测本次发行当年加权计算的净资产收益率不低 于配股规定的净资产收益率平均水平，或与增发前基本相当。 其中，进行重大资产重组的上市公司，重组前的业绩可以模拟计算，重组 后一般应运营个月以上。 4、公司章程符合公司法和上市公司章程指引的规定。 5、股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合公司法及 有关规定。 6、本次发行募集资金用途符合国家产业政策的规定。 7、公司申报材料无虚假陈述，在最近三年内财务会计资料无虚假记载， 属于本办法第三条第一项的公司应保证重组后的财务会计资料无虚假记载。 8、公司不存在资金、资产被控股股东占用，或有明显损害公司利益的重 大关联交易。 为规范上市公司向社会公开募集股份的行为，建立市场约束机制，保护投 资者的合法权益，及其操作指引，该办法为上市公司增发确立了法律规范，使 上市公司的增发行为有章可循，该暂行办法规定的增发条件比以前更加宽松。 1、增发新股的特点、增发新股的特点 增发新股成为已上市公司除配股之外的另一种权益融资方式，由于它的特 点， 成为越来越多的上市公司谋求的融资渠道。其主要特点： （1）发行对象的扩大。我国企业公开发行新股一般有两种形式：一是发行 上市，二是配股。 两者的区别在于前者面向所有投资者，后者只面向公司现有 股东。 而增发 A 股的对象主要是社会公众，既面向公司现有股东也面向所有新 的投资者，在 1999 年的增发中， 除面向投资基金部分外，还引进了战略投资 者的概念。 （2）发行条件的放松。与上市发行及配股相比较，增发新股为那些不具有 配股资格或具有融资难度却急需资金的上市公司解决了融资难题。从 98 年首 次增发的五家公司看，它们均达不到配股条件，99 年增发的上菱电器、深康佳 和真空电子均含 B 股，由于 B 股市场的疲软其融资难度加大，而且除深康佳以 外的两只 99 年也是没有配股资格的。新钢钒、深康佳、东大阿派、风华高科、 深招港等近三年的净资产收益率都在配股条件之上， 完全有配股能力，其选 择增发 A 股的动因则包括希望能筹集更多的资金、完全流通部分的增发、优化 持股结构等。 （3）发行数量的放宽。增发 A 股在发行数量即筹资规模上都有所突破。配 股时一般企业的配股数量受 1：0.3 的限制，然而增发 A 股却不受这一限制，如 上菱电器原有流通股 2160 万股，增发 12000 万股，其中老股东的配售比例达到 1：1， 这样增发后的流通股远远大于原有的流通股，也使一些股本结构不尽合 理的情况得以改变。 （4） 发行价格的灵活性。 配股价格一般是在净资产值之上由承销商和 发行人定价， 而增发价格的制订则引入了投资者竞价和市场价折扣的机制。 2、盐湖钾肥增发的有利条件、盐湖钾肥增发的有利条件 贵公司基本符合有关增发条件，更有许多有利的条件： (1) 贵公司属化工类企业，业绩良好，最近三年连续盈利，净资产收益率三 年平均在 9.44%以上，最低一年 7.03%（由 2000 年中报推算） ； 2000 年中期 99 年 98 年 每股净资产(元/股) 2.936 2.833 2.153 每股收益(元/股) 0.103 0.287 0.240 净资产收益率(%) 3.517 10.13 11.16 (以上数据来源于贵公司年度报告) （2）西部大开发进程的加快和国家对化肥行业的大力扶持，为盐湖钾肥的 发展提供了广阔的市场机遇。盐湖钾肥地处青海，中国西部大开发的战略举措 有利於盐湖钾肥进一步实现招商引资。公司下一步的发展机遇看好。 （3）贵公司一些投资项目及技改项目急需资金，特别是在市场需求巨大， 而国产钾肥生产能力严重不足的现象急需改善，因此从证券市场融资是筹措资 金提高钾肥生产量并保持企业财务状况良好的最佳途径，具备增发的必要性与 迫切性。 （4）公司募集资金投向良好，有的已产生效益。 目前公司募集资金所投资的项目已经进入投资回报期，这些项目的投资利 润率都比较高，这些新项目将会成为将来公司发展的有力利润增长点。从公司 的 2000 年中期报告分析，公司非经营性损益占利润总额的比重非常小，说明公 司业绩主要来自於主营业务，成长较为稳健扎实。 公司财务状况良好。2000 年中报显示：流动比例和速动比率分别为 1.37 和 1.05，资产负债率为 2367，说明公司的偿债能力很强；净资产收益率为 3.517，显示出公司不错的盈利能力。 公司产品市场需求极为旺盛，而公司的技改项目又将陆续完成，预计公司 的业绩还会进一步攀升。 （5）大鹏证券的专业技术，丰富经验，雄厚实力及与证券监管部门的良好 关系等优势协助下，盐湖钾肥公司增发的审批与实施将会更顺利、更高质量完 成。 （6）中国股市 2001 年又一轮牛市的到来为贵公司实施增发提供了契机。 千年伊始，在以积极财政政策为主的一系列宏观调控举措的持续作用下， 伴随着国际经济形势的好转，我国经济景气初步摆脱了长达 7 年之久的持续回 落的运行态势，呈现出增长加快、结构改善和效益提高的良好格局，国民经济 发展出现了重大转机。各地区投资、消费、出口均呈正向拉动（即拉力均较去 年进一步增强） ，表明当前经济的回升不是单一的偶然因素影响所致，而是三大 需求合力作用的结果。专家预计，2001 年各地区经济增长将全面提速，股市将 迎来又一轮牛市。 二、增发方案设计二、增发方案设计 （一）发行方案设计原则（一）发行方案设计原则 （1） 募集资金量 对于 2001 年增发资金的使用，贵公司可考虑如下项目： 原有生产规模的扩大； 内部技术改造工程； 销售及服务体系改善； 补充生产所需流动资金等。 根据这种资源行业的发展趋势，我们建议：假设现在没有好的新项目投资， 则此次募集资金投向应重点搞一些好的技改项目，以提高盐湖钾肥公司的技术 装备水平，提高产品质量与档次，降低成本，提高效率，使盐湖钾肥再上一个 台阶。根据对贵公司的股本规模、融资能力、资金需求的初步分析，我们预计我们预计 贵公司的资金需求量可设置在贵公司的资金需求量可设置在5 5亿元左右水平亿元左右水平。 （2） 发行对象 公募增发的发行对象包括：A.老股东；B.含证券投资基金在内的机构投资 者；C.其他社会公众投资者。一般而言，在发行价格较高时，对老股东配售通 常不易得到老股东认可，因此，对老股东配售比例不宜过高。 （3）增发价格和增发数量 增发价格定得是否合理，直接关系到增发能否成功。成功的增发表现为增 发前抢权，交款期间投资者交款踊跃，增发后填权的个股行情。而不成功的增 发则表现为增发前股价下滑，增发时多数投资者不交款，增发后股性不活跃等。 根据大鹏证券的经验，合理增发价格的确定应充分考虑下述因素： (1)投资项目的资金需求量； (2)公司股票在二级市场上的价格； (3)公司年度财务报告中公布的每股税后利润； (4)二级市场的状况与走势； (5)公司当期的分红派息情况； (6) 股民的心理接受能力 需要提起注意的是，增发价不能过高，因为过高的增发价至少有以下三方 面的不利因素： 加大承销商的承销风险，承销费用可能会提高； 若贵公司的股票价格跌破增发价，对贵公司的市场形象可能会产生非常 不利的影响，增加了贵公司今后增发的难度； 在多家公司股价跌破增发价后，可以预见证监会为防范市场风险，很可 能会对增发价的制定实行更严格的审查管理，若增发价格过高可能会影响贵公 司本次增发报批的顺利推进。 对于投资者而言，增发后的除权价应与增发前的市价有一定填权空间，使 股票走出填权效应，让认购增发后的投资者有获利的机会，满足流通股股东的 利益需求。 增发数量依据需依据公司当前的股本大小、股本结构及盈利能力，综合考 虑筹集资金量和发行价格确定。 （二）增发模式比较（二）增发模式比较 分析自 98 年 A 股增发的实例，大体有如下几类代表： (1)、市盈率定价模式 此种模式以上海三毛为代表。龙头股份、上海医药、申达股份、深惠中、 太极实业和新钢钒等公司均采用这一模式。其主要特点是： 发行价格：每股发行价格=(发行当年预测净利润/发行当年加权平均股主 数)发行市盈率 发行方式：部分向老股东配售，部分上网定价发行，向社会公众发售。 优点是充分考虑到了保护老股东的利益，发行方式简洁，价格较低，便于 券商操作；发行风险较小、反映在中签率上普遍较小。缺点是仍然沿用老的新 股发行的定价模式，带有强烈的计划色彩。发行价格与二级市场价格偏离较大， 不利于上市公司最大限度的筹集资金，也不利于股票市场的健康发展。 (2)、二级市场市盈率折扣模式 此模式系上菱电器在 1999 年 7 月增发 A 股时所采用，特点是： 发行价格：根据承销协议正式签署目前公司 A 股股票最后二十个交易日收 盘价格的二级市场市盈率(按 1999 年预测每股收益计算)的算术平均值，在折扣 15-40的区间内确定发行市盈率，再乘以增发完成后公司 2000 年度全面摊 簿每股税后利润(预测)确定发行价格。 发行方式：部分向老股东配售，部分向证券投资基金配售，部分上网定价 发行，向社会公众发售。 优点是根据市场的综合反映和实际情况，以较大的折扣发行，避免因定价 过高对投资者利益造成损害，以确保增发成功；根据股本变化情况，综合考虑 了新老股东的利益平衡；通过配售结构的合理安排，避免了股价短时间内巨幅 波动。缺点：为避免定价过高偏离价值，定价相对于市场折扣较大，引起新股 东获利抛售，对股价有一定压制作用；配售新股部分分批上市，造成股价较长 时间低迷。 这种模式的优点是发行定价实现了市场化，与二级市场的价格表现联系在 一起，符合国际规范；向老股东配售，则充分体现了在发行折扣较大的条件下 对老股东利益的保护；向基金大比例配售，有助于保障发行工作的顺利完成。 缺点是以承销协议正式签署日前公司股票最后二十个交易日的收盘价的二级市 场市盈率的算术平均值为基准，透明度较低，计算时间过短，便于承销商或发 行人黑箱操作。 （3）市价折扣模式 这种模式最先由深康佳在增发新股时采用的方式，特点如下： 定价方式：以发行日(或签署承销协议)前二十个交易日的公司 A 股股票的 收市价的平均价为基础，按不高于某一折扣比例确定发行价格。 即发行价格=基准价格(1-折扣率) 这种模式不再与发行当年全面摊簿的每股税后利润的预测值挂钩，只与二 级市场价格相联系，但是，各个公司的折扣率不尽相同，深康佳、江苏悦达折 扣率高达 20，而东大阿派的折扣率只有 5.7。如何确定平均收市价的计算 周期和折扣率采用市价折扣法最关键的问题在于平均收市价的计算周期和折扣 率的确定。计算期过长和过短都不适宜，计算周期过长，在股票市价波动较大 的情况下，计算出的基准价将会与发行时市价偏差较大，若公司股票一直呈上 升通道，计算出的基准价将会大大低于发出时的市价，有利于新股顺利发出， 承销商的发行风险较小；若公司股票一直呈下降通道，则计算出的基准价将会 大大高于发行时市价，不利于新股发行，且增大了承销商的发行风险。计算周 期过短，则有利于承销商或发行人通过黑箱操作调控基准价，侵害投资者的利 益。考虑到我国股票市场属新兴市场，股价波动较大，较为适宜的周期应当在 20-60 个交易日之间。对折扣率的确定，鉴于我国股票市场具有很强的投机性， 股价与公司业绩往往背离较大，因此可以适当拉大折扣率的区间，在 15- 40的之间较为合适，在此区间内再通过向机构投资者路演询价确定发行价格。 这样既能保持一、二级市场之间一定的差价，保障发行的顺利进行，又有利于 上市公司最大限度地筹集资金。 在具体的发行方式上，这种模式又可分为几种子模式: 1)康佳模式 发行方式:全部向社会公众发售。方案的特点表现为：不向老股东配售、 低折扣率定价、竞价发行和回拨机制。 2)东大阿派模式 发行方式:全部向证券投资基金配售。方案的特点是：增发数量少、价格 高、配售对象只有基金。 3)江苏悦达模式 发行方式:部分向原股东配售，部分上网发行，部分向基金配售。今年 2 月份，江苏悦达在增发新股时，采用此模式，随后的深招港亦采用了此模式。 （4）竞价模式 发行方式:先确定发行价格区间，然后由参加配售的对象进行竞价确定最 终的发行价格。吉林化工、托普软件和风华高科在增发时，采用了这种定价方 法，但吉林化工与其他两公司在确定发行价格区间以及选择配售对象时却有较 大的差别。集合竞价法与前三种模式比较而言，是一种更为市场化的模式。由 于引入了机构投资者，将更加理性地发掘价格发现功能，减少主观因素， 使新 股定价的合理性进一步提高， 这也使增发新股正日益向国际通行的发行方式贴 近。 （三）盐湖钾肥增发方案选择（三）盐湖钾肥增发方案选择 发行方式发行方式 高度市场化的定价方法既可降低发行风险，又可以在可能的范 围内最大限度地为企业筹集未来发展所需的资金，所以我们认为，采取网下累 计投标询价网上定价发行的方法比较适宜。询价方式能在降低发行风险的同时 得到较理想的发行价格；上网发行则对保证发行成功起到关键性的作用。在发 行价格较高时，对老股东配售通常不易得到老股东认可，因此，对老股东配售 比例不宜过高，而且，双向回拨机制能保证老股东放弃配售部分被其他投资者 认购。 发行价格和数量发行价格和数量 网下询价时确定一定的询价区间，以当年加权平均每股 收益的 30 倍市盈率为下限，以含股权登记日在内的前 20 个交易日收市价的均 价的一定折扣作上限，最终发行价格和数量依据询价情形，由主承销商和企业 商定。 发行时机发行时机 股权登记日可视当时的市场情况和企业盈利预测由企业与主承 销商协商确定。 发行对象发行对象 在发行方案的设计中既要充分保护老股东的利益，又要有利于 吸引新的投资者尤其是机构投资者的参与。我们建议：老股东按不超过 10：2 的比例享有优先获配权；对机构投资者，特别是证券投资基金网下发行，通过 发行方案设定不同的持股时间，鼓励大型机构投资者长期持股；其余部分对一 般公众投资者上网发行。 根据公司的募集资金投向，需要募集资金量在 5 亿元左右，预计发行价格 在 15 到 18 元之间，在不同发行量下筹集资金量如下： 发行价格(万元) 15元/股16元/股17元/股18元/股 发行3000万股 募集资金量 45,000.00 48,000.00 51,000.00 54,000.00 发行3500万股 募集资金量 52,500.00 56,000.00 59,500.00 63,000.00 发行4000万股 募集资金量 60,000.00 64,000.00 68,000.00 72,000.00 注：假定筹资成本为3% 可见在发行量为可见在发行量为 35003500 万股，发行价格万股，发行价格 1616 元元/ /股时，扣除融资成本可融资股时，扣除融资成本可融资 约约 5.45.4 亿元，此时融资风险也较小。亿元，此时融资风险也较小。 三、增发工作进度计划 （一）公募增发一般程序（一）公募增发一般程序 增发的具体运作，一般遵循如下程序： （1）上市公司的发行申请及证券公司的推荐意见自报送中国证监会备案 之日起个工作日之后，中国证监会未提出异议的，董事会可就本次发行的 有关事宜作出决议，发出召开股东大会的通知。涉及股东利益协调问题，须提 请股东大会表决。有关前次募集资金使用情况的专项报告，应与股东大会通知 一并公告。 （2）股东大会须就本次发行的数量、发行定价方式、发行对象、募集资 金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等事项进行逐 项表决，上市公司应当按规定公布股东大会决议。股东大会批准后，报中国证 监会审核。 （3）经中国证监会核准后，上市公司择定时间刊登招股意向书及发售办 法。核准后的招股意向书有修改时，应事先征得中国证监会同意。 （4）发行价格确定后，上市公司应编制招股说明书，并刊登发行公告， 其中注明招股说明书的放置地点及互联网网址，供投资者查询，招股说明书应 同时报中国证监会备案。 （5）募集资金转入上市公司帐户，经注册会计师验资后，上市公司发布 股份变动公告，并公布新股上市时间。 （二）需准备的主要文件（二）需准备的主要文件 上市公司申请增资发行应向中国证监会报送有关文件和材料。所需文件和 材料由发行人与上市工作组各有关成员协作编制主要内容如下： 文文 件件 名名 称称负负 责责 人人 第一章第一章公募增发的申请公募增发的申请 1-1 公司公募增发的申请 1-2增发的推荐意见 第二章第二章有关本次发行的授权文件有关本次发行的授权文件 2-1董事会决议公告及股东大会 通知公告 2-2股东大会决议 2-3股东大会决议公告 2-4最近一次股份变动公告 2-5公司企业法人营业执照 第三章第三章招股文件招股文件 3-1招股意向书 3-2发行公告 3-3发行方案 第四章第四章有关本次募集资金运用的文有关本次募集资金运用的文 件件 4-1本次募集资金运用的可行性 分析 4-2投资立项批准文件 4-3资产评估报告 第五章第五章附件附件 5-1前三年及最近一期财务报告 及其注释和审计报告 公司/主承销商 主承销商 公司 主承销商 公司 公司/评估师 公司/会计师 发行人律师 会计师 公司 5-22000 年及 2001 年上半年度 盈利预测报告 5-3公司律师法律意见书 5-4最近一次募集资金使用情况 的专项报告 5-5董事会对前次募集资金使用 情况的说明 5-6主承销商的尽职调查报告 5-7承销协议 5-8公司承诺函 5-9证券公司承诺函 5-10管理建议书 5-11一年来信息披露情况简介 5-12近一年公司股价走势图 5-13主承销商律师验证笔录 5-14中介机构从业资格证书 主承销商 公司/主承销商 公司 主承销商 会计师 公司 主承销商 主承销商律师 （三）增发进度安排（三）增发进度安排 根据增发规定的基本程序，我们可对贵公司 2001 年增发工作的进度初步安 排如下（时间以工作日计）： 时间内容 T+0 确定增发意向 T+1 制作准备增发申请材料与主管部门沟通 T+15 获得主管部门同意 T+16 召开董事会并公告有关增发事项决议，提请召开临 时股东大会的通知 T+46 制作完成增发申报材料 T+47 召开临时股东大会通过增发决议 T+48 上报证监会 T+62 根据证监会反馈意见修改申报材料 T+90 通过发审会审核 T+104 与证交所沟通具体的增发方案 T+111 刊登招股意向书 T+128 路演推介，确定发行价格，实施增发 T+158 向老股东配售和上网发行部分上市流通 （四）盐湖钾肥增发需要注意的问题及解决建议（四）盐湖钾肥增发需要注意的问题及解决建议 根据我们的调研，贵公司存在以下问题亟待解决： 关于财务方面关于财务方面 1、现金持有量过多。贵公司 2000 年中报披露，货币资金约有一个多亿。 如此大量的资金使公司增发募股的迫切性和必要性显得不够充分。建议贵公司 尽快降低现金持有量，可偿还部分债务。 2、应收帐款占主营业务收入的比例过大。2000 年中报显示，贵公司的 2000 年上半年主营业务收入为 9021 万，应收帐款为 6567 万，这一过大的比例 会引起证监会的注意。建议贵公司应加强应收帐款的清欠力度，并加强对应收 帐款的控制。 3、存货周转率过低。贵公司 2000 年中报披露，存货周转率为 0.74。这一 过低比率可能会影响证监会的审查。建议贵公司加强销售力度，减少存货量。 4、贵公司 2000 年中期的资产负债率为 23.67%，负债率较低，本次增发完 成后该比率将会更低，不能充分发挥财务杠杆作用， 对增发的必要性产生不利影响。 关于前次募集资金关于前次募集资金 证监会关于前次募集资金审核的重点是： （1）变更募集资金投向； （2）前次募集资金使用是否完毕； （3）前 次募集资金使用效果如何。 从贵公司 2000 年中报来看，前次募集资金的使用存在以下问题： 1、前次配股共募集资金 14595 万元，截止 2000 年中期仍有约一多半未用。 为确保 2001 的实施增发 ，按原计划继续投资，加快投资进度。 2001 年增发募集资金投向年增发募集资金投向 证监会对 2001 年增发募集资金投向的审核重点为： （1）资金是否符合国家的产业政策；（2）募集资金投向有无合规的政府 批文；（3）募集资金投向的决定是否经过规范的法律程序批准。 鉴于贵公司的增发项目尚在选择之中，建议贵公司在筛选募集资金投向项 目时应考虑以下问题： 1、选择主业项目时。要求该项目净资产收益率较高，最好有一定的垄断 性或独特性。 2、投资回收期方面，宜长短结合，保持时间上的均衡，以保证 2001 年度 的加权净资产收益率水平至少达到 9%以上。 3、募集资金项目应有政府的批文，该批文最好为国家经贸委和国家计委 的批文。 4、每个募集项目投向应有可行性报告，并附有董事会的同意该可行性报 告的签署页。 （五）增发承销方式及增发费用（五）增发承销方式及增发费用 一般来说，券商将根据贵公司的实际要求及自身的实力来确定适当的承销 方式，以保证贵公司能如期募集所需的资金及增发的顺利实施。我公司将对盐 湖钾肥公司此次增发实行全额包销。 在增发筹资过程中，贵公司将会发生一些费用。这些费用主要包括： 登记费：为登记公司收取的费用，即通过交易系统筹资额的 0.3%; 代收股款费:为交易所收取的费用,即通过交易系统筹资额的 0.5%; 承销费:为承销券商收取的费用,即包销股票总金额的 1.53%或代销股 票总金额的 0.51.5%; 其他中介机构费用:为律师事务所、资产评估机构、审计机构等其他中介 机构收取的费用,一般在 50 万水平以内。 承销费的确定要视增发承销的实施难度而定。当股市上涨，股票除息价较 高，而增发价合理，填权获利空间较大时，股东认购增发将较为踊跃，此时增 发实施较便利；若市场情况不尽人意，股价偏低，增发价偏高，增发实施难度 较大，需要投入一定的资金、人力及技术性操作时，应视增发实施难度而有合 理的承销费。 大鹏证券愿借此次增发之机，与贵公司结成紧密的、长久的战略联盟。在 收费方面，愿按中国证监会规定的较低标准收取承销佣金，愿在二级市场配合、 公司形象宣传、长期发展规划等方面竭诚竭力无偿地提供财务顾问服务，并愿 尽力满足贵公司的各项要求。 大鹏证券愿在能力范围内尽最大努力与贵公司携手共进，共同经历盐湖钾 肥公司历史性飞跃的必然旅程，与贵公司建立信任友好的长期合作关系。 四、大鹏的服务四、大鹏的服务 作为主承销商，大鹏证券的服务内容包括： *总协调贵公司增发全过程，协助策划增发方案。 *协助贵公司选择其他中介机构，就其他中介机构服务内容、收费标准等方 面提供咨询意见。 *起草增发申请报告、增发说明书、承销协议等文件。 *协助贵公司公关，使增发方案尽早得到中国证监会批准。 *组织承销团实施贵公司此次增发。 *进行全方位宣传和推介。 *维护贵公司二级市场股价。 *提供长期服务。 （一）增发承销承诺与服务特色（一）增发承销承诺与服务特色 为使贵公司在 2001 年成功地实施增发，大鹏证券公司若获委托为本次增发 的主承销商，本公司将向贵公司作出如下承诺： 1、服务：本公司本着长期友好协作的精神，将针对贵公司本次增发发行 制作总体工作方案，协助贵公司完成增发申报材料的制作工作并尽力推荐最好 的中介机构，并借助本公司自身优势，开展与贵公司其它金融业务方面的合作。 2、申请：本公司将从各方面协助贵公司向有关主管部门申请增发，保证 贵公司此次增发顺利通过实施。 3、二级市场：本公司将运用资金、分支机构、客户网络等资源辅以有效 的公关宣传，利用我司资产管理中心丰富的市场运作经验，使贵公司股票在增 发前后有良好表现。 4、合作：本公司为客户提供的是“扶上马，送全程”的终身服务，由此， 贵公司本次增发成功实施后，本公司将根据企业需要继续为企业提供多方面的 投资银行服务，以期保持长期合作关系。 5、工作时间：本公司凭借自身的专业水平与各中介机构长期合作默契， 能保证在我们的统一协调下，各中介机构会以高效、优质的服务为企业争取宝 贵的时间。 大鹏证券有限责任公司作为一个成长型的证券商，在专业水平、服务质量、 与各级证券管理机关、上海证券交易所、深圳证券交易所之业务关系上，均在 全国证券商中处于一流水平。与各主管部门良好的沟通保证了我公司业务的正 常开展和顺利发展，通过三年多的不懈努力，我公司以“信誉、协作、勤勉、 高效”的精神在商誉上赢得了各级政府的称赞，并使公司资金实力位于中国六 大券商之列，大鹏证券正处于高速发展的阶段，而相对于其它券商的优势及特 色，则是大鹏证券起飞的基础： 1、责、权、利分明是现代企业制度： 如前所述，我公司实行全方位的现代企业制度。 2、团结拼搏，脚踏实地的敬业精神： 我公司的宗旨是“不求最大，但求最好” ，因此，我公司在成长过程中时刻 提醒自己必须以最高的服务标准来严于律已。我公司所承揽的业务，无不以上 下一致、密切协作、团结拼博