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略论合并会计报表中的几个理论问题 摘要：完善会计体系是资本市场健康发展的关键因素，文章将从合并会计报表的编制理论入手，结合今年最新会计准则，论述了控股合并的三种会计处理方法、几种特殊合并会计报表的编制，希望能对资本市场的健康发展尽稀微绵力。关键词：合并会计报表；控股合并；特殊合并 资本市场是企业发展外部环境中的关键因素，在资本市场，企业家以生产经营为基础，通过企业合并、分立、重组等手段来优化企业的产业链，降低社会和企业的交易成本；并不断壮大优势资产，盘活不良资产，以资本营运促进生产经营，确立企业在竞争中的战略优势；并带动社会经济整体进步。企业合并促进了社会经济发展，也给会计理论和实务带来了新问题，以会计研究来健全和繁荣企业合并的实际运作环境，无疑将为我国社会经济整体的繁荣昌盛添砖加瓦。下面笔者谈谈自己对企业合并财务报表编制方法的一些浅薄看法，希望能对资本市场的健康发展起一点抛砖引玉作用。 一、 控股合并的三种会计处理方法 企业合并主要有吸收合并（兼并）、新设合并和控股合并等三种方式，吸收合并和新设合并都形成单一的主体，不需要在合并完成以后的年度编制合并报表，采用常规的会计方法对合并进行处理。而控股合并不形成单一主体，需要我们在母、子公司个别财务报表基础上编制控股集团的合并财务报表，其编制方法主要有购买法、权益结合法和重新开始法。 国际流行的是购买法，实际上是对公允价值计量的肯定，其假定在合并过程中涉及母公司购买子公司的交易。其主要优点在于它可以使被并购企业有一个“新起点”，如果被并购企业的资产在此前有被高估或低估，则可在合并时调整到公允价值，从而消除单一报表中存在的价值扭曲，使合并报表中相关科目得到合理计量。权益结合法仅流行于美国，且目前对其应用的限制越来越多；其特点是不改变计价基础而大量使用原账面价值，它假设通过交换权益证券联合股东权益。它按原账面价值合并被并入企业的资产和负债，然后将被合并企业的留存收益加总并入合并企业的留存收益，虽然合并中要对个别科目进行一些必要调整，但总体上并不改变其原有的会计计价基础。重新开始法为新思想，目前还没有得到普及，它假定合并过程实际是全部有关企业均应视同解体，只有合并产生的新企业作为会计主体继续存在。对这一新企业而言，在此时获得的各项资产和负债都要按其现行市价入账。 由于权益结合法不改变计价基础，就有人认为它符合持续经营假设和历史成本计价原则；但是，企业合并后与合并前单个企业的组合并不一样，假设什么事情都没发生往往更易引起误解。笔者认为，权益结合法忽视了合并过程实际涉及的资产和负债交易，在理论上是存在缺陷的，因而企业合并采用购买法更为可取。此外，权益结合法假定留存收益的合并是发生在被并入企业的成立之初，而不是发生在合并日，这也与现实相矛盾；而购买法将被购入企业的留存收益转入“投入资本”，而非与合并企业留存收益相合并，这更为可取。从实证看，被并企业的总资产在评估后均有较大幅度的增减，而权益结合法“无视”这些增（减）值的存在，在账面上不体现这些增（减）。如2004年1月30日，TCL集团采用了权益结合法完成对TCL通讯吸收合并以实现整体上市。有学者计算，因为使用权益结合法处理合并业务，没有计算合并产生的商誉，其净资产比购买法下减少14.08亿元，占TCL集团净资产比例为22.55%。同时，净利润比购买法下多0.63亿元。加上其他因素的共同作用，使得权益结合法下2003年上半年净资产收益率较购买法高出58.09%。如果剔除IPO因素，两种会计方法下净资产收益率的差异更加明显，权益结合法比购买法高出96.43%。 从目前规定看，我国以前允许采用的实际上是购买法，表明了对购买法和公允价值计量的肯定。但根据今年2月15日发布的新会计准则，准则要求对于同一控制下的企业合并，原则上应按照权益结合法的会计处理方法进行，规定企业合并对价按资产账面价值进行会计处理，放弃合并时使用公允价值调整账目的做法。其原因主要是在国内当前情况下大规模确定以市场价格为主要依据的公允价值存在一定困难，造成一些不良经营者利用合并报表编制来操作企业合并体利润的漏洞。这种做法虽然在理论上属于回头路，但却是从我国市场经济发育和资本市场现状的实际出发的；它要求谨慎地使用公允价值，规范企业盈余管理行为，提高企业利润的可信度，因此将从一定程度上净化资本市场健康发展的整体环境。另外，新准则对于非同一控制下的企业合并，继续允许使用购买法。 二、 几种特殊合并会计报表的编制 合并会计报表理论主要有母公司理论、经济实体理论以及所有权理论。母公司理论认为，企业集团的股东只有母公司的股东，将子公司中的少数股东看成公司集团的外部债权人，如此编制的合并资产负债表中的股东权益和合并损益表中的净利润仅指母公司拥有和所得部分。经济实体理论侧重于公司集团的全部企业，并不过分强调控股公司股东的权益，认为对于拥有公司所有权的股东均应以同等重要地位来对待，合并会计报表应该以整个合并实体的观点来编制。所有权理论提出，有重大影响的投资者应按投资份额将被投资者的资产、负债、收入和费用等要素纳入相应项目中，不属于控制者的部分不在合并会计报表中反映。 1合营企业情况。国际会计准则第31号对合营企业的会计和报告规定采用“比例合并法”，即：将合营者在共同控制实体的每一项资产、负债、收益和费用中所占的份额与合营者财务报表中类似项目逐行合并，或是在合营者财务报表中分别作为单独项目列报。与一般的控股合并会计处理方法类似，对于合营者与合营企业的交易，按该准则规定，如这一交易的资产尚未转售给独立买主，合营者就不能确认合营企业从这一交易所得的损益中属于自己的份额。 比例合并法实际上采用了合并会计报表的所有权理论，在该方法下，由于各合营者将合营企业的会计要素按比例合并到自己的合并报表中，就解决了非任一投资者单独控制的合营企业报表合并问题。因而，在各合营者的合并报表中，将不会出现与合营企业有关的“少数股东权益”和“少数股东本期收益”项目。2006年2月发布的新会计准则排除了非控股股东的比例合并法，要求母公司不能利用比例合并法把非被控股企业的资源纳入合并报表，而对所有能控制的子公司均需纳入合并范围，而不一定考虑股权比例。笔者认为，在合营企业情况下，如确实由双方（多方）共同控制，也应使用比例合并法编制各自的合并报表，其关键在于识别控制的实质，没掌握实质控制权，就不该合并会计报表，以此杜绝非控制企业通过比例合并法虚增（减）要素的价值。 2 复杂控股情况。混合式控股情况下合并报表编制的主要问题是合并顺序问题，通常采用的是分步法合并技术。即将子公司、子公司拥有的孙公司部分视为企业集团的附属集团，先对子、子公司拥有的孙公司部分的个别报表进行合并；然后，再将母公司、母公司直接拥有的孙公司部分以及已完成合并的附属集团合并报表进一步合并，顺次完成整个混合式控股集团合并报表的编制。 3 相互持有股权情况。相互持有股权有母子公司间与子公司之间两种形式。对母子公司间相互持有股权有两种合并方式可采用。其一是库存股票法，它在子公司账务处理时将其持有的母公司股票视为合并个体的库存股票，用成本法处理其投资；在合并资产负债表内将这项投资成本作为股东权益的减项。其二是传统法，即按权益法处理子公司投资的母公司股票，将子公司的投资账户在合并工作底表中视为赎回，并与其在母公司股东权益中的应得分额相冲销。至于子公司之间相互持有股权，因母公司拥有的股票全部为多数股权持有股票，无库存股票，故只能采用传统法。 4 跨国企业集团情况。跨国企业集团合并报表的编制，其特别之处在于要解决境外子公司外币报表折算问题，并在此基础上还要处理外币报表折算差额在合并报表中的揭示问题。外币报表折算方法主要有四种：即现行汇率法、流动与非流动项目法、货币性与非货币性项目法和时态法。其中时态法的理论性最强但操作相对复杂；现行汇率法最简单，是我国目前采用的方法。 单一公司的折算差额和外币业务汇兑损益不同，它全部属于未实现损益，对它的会计处理，主要有递延处理法和记入当期损益法。在递延处理的情况下，将折算差额以“报表折算差额”单独列示于折算后资产负债表的所有者权益中的“未分配利润”项下。记入当期损益法是将折算差额以“汇兑损益”单项列示于折算后的利润表中，并构成折算后的利润分配表中“未分配利润”的一部分，进而包含在折算后资产负债表的“未分配利润”项目内。我国准则要求采用递延处理法。 在跨国企业集团合并报表的编制中，由于合并报表折算差额的产生受资产负债表、利润表和利润分配表中采用的诸多种不同汇率的影响，无法将其与某种特定项目相抵消；而且，此差额产生时并未伴随有账务处理，因而，在合并报表中就不必对其进行抵消，而仍然采用与单一外币报表折算差额相同的方法来处理。 注释： 科斯教授指出，企业存在的理由在于合理规模的企业能够降低社会上商品交换的交易成本，因此通过企业重组、合并，以合理规模的企业运作代替社会间交易成本更高的商品交换将降低整个社会的经济运行成本，进而取得最佳的企业结构和规模将大大降低整个社会的交易成本，带动全社会的发展进步。 Initial Public Offerings 首次公开募股。 如我国现行会计准则要求，对资产、负债类项目均按合并会计报表决算日的市场汇率折算为母公司记账本位币；对所有者权益