公司分立策划文案.doc

公司派生分立策划文案一、策划目的 根据公司资产拍卖预案，结合目前房地产市场和经济发展的现状，综合前几天撰写的税务筹划方案，我认为公司如果确有出让“小宾馆及周边房产”和“3.4亩安置土地”两块资产的意图，我们应当未雨绸缪。依据中华人民共和国公司法、公司登记管理条例等有关法律法规规定，采用派生分立方式，不经清算程序，依法签订分立协议，从而分设为三个公司，将公司的两块房产进行分割到派生成立的新公司，然后再将派生成立的新公司转让出去，实现合理合法的规避税收的目的。二、公司采用派生方式的税务筹划根据新修订的中华人民共和国公司法、公司登记管理条例等有关法律法规规定，公司可以采用派生分立方式，依法签订分立协议、不经清算程序，从而分设为二个或二个以上公司，并将公司的两块房产进行分割和转移，转移到派生成立的新公司，然后将派生成立的新公司转让出去，实现合理合法的规避税收的目的。这套程序的操作是完全符合法律规定的，并且已有成功个案可供我们参考。采用这种方式，我们可以免交出让房产的营业税及附加、印花税、土地增值税、企业所得税、契税等，我们现在以2400万元（1500+900）的价格进行房产出让，只需交纳小部分的费用，具体如工商、税务、土管等费用，预计在25万元以内，加上委托会计师事务所的审计、验资、评估等费用，预计在10万元以内，再加上我们自己跑关系、请客、送礼等，为了运作的方便，提高办事效力，配备相应的车辆等，这部分费用预计在40万元以内，总计费用应该在75万元以内，如果在资产出让过程中，为了给受让方提供便利，减轻对方的负担，我们给受让方一定的优惠，假定优惠额度为50万元，我们在扣减了上述相关费用和优惠后，实际可以为公司带来600万元以上效益空间，这是我们公司需要努力几年的结果，在此我们只需投入相应的精力、人力和物力，抽调2-3名业务人员，成立一个资产出让小组，配合、协助会计师事务所工作，大致需用八个月左右的时间，跑政府、财政、税务、工商、土管、银行等单位，创造百十号人一年的营业收入和几年的净利润，这是值得我们公司为之努力的。三、公司派生分立预案 为适应市场经济发展的需要，理顺公司管理体制，走专业经营、专业管理的发展道路，从而增强企业的凝聚力和竞争力，争取在3-5年的时间内，实现企业营业收入和效益翻几翻的目标。上虞作明联运责任有限公司经2009年月日第次临时股东大会通过，决定采用派生分立的方式，分立成为上虞作明联运有限责任公司、上虞小宾馆实业发展有限责任公司（暂名）和上虞商务大楼有限责任公司（暂名）三个公司，现将情况汇报如下。 （一）、上虞作明联运有限责任公司基本情况上虞作明联运有限责任公司经1997年12月30日虞运政办国字（1997）10号文件批准，1998年1月23日在上虞市工商行政管理局进行设立登记。公司资本总数3285元，股份总数3285股，每股面值1元。公司现有净资产31136808.02元，在册职工74人，公司设于浙江省上虞市。公司经营范围为客运、汽运、货运、机电、汽配、建筑材料、副食品、酒、烟、日用百货、餐饮、住宿、停车服务等。去年实现利润-2260054.54元，上交国家、地区税金1055323.89元。（二）、分立的理由 上虞作明联运有限责任公司设在浙江省上虞市，主要经营客运、货运、机电、汽配、建筑材料、副食品、酒、烟、日用百货、餐饮、住宿、停车服务等业务。公司在董事长王作明的领导下，经过二十一年的苦心经营，目前公司的发展已经初具规模，成为上虞市第二大运输企业。由于多种经营并存，管理体制不顺，严重制约企业的发展。为适应市场经济发展的需要，扩大企业经营自主权，走专业经营、专业管理的道路，从而理顺管理体制，增强企业的竞争力和凝聚力，实现企业的快速扩张，从这些角度出发，不少股东建议派生成立新公司。公司董事会在广泛征求意见的基础上决定实行派生分立。上虞作明联运有限责任公司派生分立为三个相互独立的公司，在上虞作明联运有限责任公司的基础上派生分立上虞作明联运有限责任公司、上虞小宾馆实业发展有限责任公司和上虞商业大楼有限责任公司。2009年月日，公司召开第次临时股东大会，出席会议股东共人（含代理人），代表表决权票。表决结果为票赞成、票反对、票弃权。赞成票占出席股东表决票，符合公司法规定，派生分立方案被通过。 （三）、派生分立方案 1、为适应市场经济发展的需要，理顺公司管理体制，走专业经营、专业管理的道路，提高职工的积极性和自觉性，增强企业的凝聚力和竞争力，决定上虞作明联运有限责任公司（以下称甲公司）实行派生分立。 2、本次分立为派生分立，上虞作明联运有限责任公司继续存在，从上虞作明联运有限责任公司中分离部分财产、债务，成立上虞小宾馆实业发展有限责任公司以（下称乙公司）和上虞商务大楼有限责任公司（以下称丙公司）。 3、甲公司现有资本总额为3285万元，股份总数为3285万股，每股面值1元。为分立，甲公司资本总额减为万元，股份总额减为万股，乙公司自甲公司承受资本万元，股份万股，丙公司自甲公司承受资本万元，股份万股。每股面值不变。 4、甲公司现有股东4人，分立时。由甲公司董事会决定乙公司股东人选（详见乙公司股东名册）和丙公司股东人选（详见丙公司股东名册）。 5、甲公司现有资产总额31136808.02元，为分立，自甲公司分离出元财产归乙公司（详见资产分割清单）、分离出元财产归丙公司（详见资产分割清单）。 6、甲公司现有债务总额21629716.22元，为分立，自甲公司分离出元债务，由乙公司承受；分离出元债务，由丙公司承受。原债务的内容不因分立而发生变化（详见债务分割清单）。 7、分立通知发出及分立公告发表后，需要偿还债务时，可以对第六款数字作适当调整。 8、甲公司董事会现有董事名，为分立，名董事担任乙公司董事，名董事担任丙公司董事。 9、甲公司监事会现有监事名，为分立，名监事担任乙公司监事，名监事担任丙公司监事。 10、董事会、监事会留任及调任具体人选，由董事、监事自行协商解决，协商不成时，由董事长、监事会主席指定。 11、甲公司现有高级管理人员名、科技人员名、财会法律等专业人员名。为分立，甲公司留任高级管理人员名、科技人员名、财会法律等专业人员名，其余名调至乙公司，名调至丙公司。具体人选由董事会指定。指定时应先征求本人意见。 12、甲公司现有在册职工74名，因分立，甲公司保留人，其余人调至乙公司，人调至丙公司。（乙丙公司承继甲公司与这些职工的劳动合同关系，原劳动合同的内容不变。）具体人选由甲公司董事会指定。 13、不同意分立的股东，可以要求甲公司以公正价格收购自己股份，甲公司不得拒绝。收购后，甲公司应将这些股份出售于股东。甲公司不收购或收购后未卖出时，不得实行分立。 14、因分立而留任的董事、监事、高级管理人员、科技人员、财会法律专业人员及职工，仍享受分立前待遇。不同意分立的人员，可以向甲公司提出辞呈，甲公司应予准许。 15、2009年月日召开甲公司临时股东大会，讨论通过分立决议及本方案。 16、甲公司股东会讨论通过上款事项后，甲公司董事会即应向政府有关部门提出派生分立申请。 17、分立获准后天内，由拟调往乙公司的董事组成乙公司筹委会，代表乙公司处理分立事务。由拟调往丙公司的董事组成丙公司筹委会，代表丙公司处理分立事务。 18、乙公司筹办委会成立后，应即与甲公司董事会一起办理各项分立手续。丙公司筹办委会成立后，应即与甲公司董事会一起办理各项分立手续。 19、分立手续结束后，甲乙丙公司应分别召开股东大会，报告分立结果，并分别进行登记。上述文案是我在经过调