从合规管理角度解读三个办法.ppt

从合规视角解读“三个办法”,2010年8月7日,1,主要内容,起草背景、目的 指导原则 重点内容 结构安排 要点说明,起草背景,改革开放三十年来，我国金融资产显著增长，信贷 规模加速扩张，尤其是银监会成立后，倡导以风险为本 的监管理念，我国银行业发展取得了良好的成绩。但由 于我国经济仍处于市场化的转型时期，信贷资金安全问 题仍存在较大的风险隐患。这些信贷管理问题主要体现 在以下几个方面：,3,起草背景,目前商业银行信贷管理模式相对粗放 贷款被挪用现象普遍,虚假交易骗贷案件频发,4,背景一：目前商业银行信贷管理模式相对粗放,目前，我国商业银行的贷款管理流程不够科学、细致，从 贷款调查到贷后管理的整个贷款过程中缺乏环环相扣的有 机的精细化的管理理念。,尤其是贷款流程中贷款发放与支付管理环节最为薄弱，而 贷后管理中贷款发放后对借款人的持续监控意愿不强，监 控能力和手段有限，往往不能在借款人和贷款项目的经营 出现不利因素时及时采取适当措施，适度介入贷款项目的 经营，维护贷款安全。,5,背景二：贷款被挪用现象普遍,由于目前粗放的贷款管理模式，尤其是贷款支付环节的薄 弱以及信贷文化的不健全，我国商业银行难以对约定的贷 款用途进行风险监控，导致贷款难以收回，增加贷款人的 信用风险，甚至信贷资金被普遍挪用，违规进入股市、房 市。,这会导致风险在信贷市场、资本市场、房地产等市场之间 的跨市场传递更为隐蔽，加大了产生系统性风险的隐患， 给银行体系带来了巨大风险。,6,背景三：虚假交易骗贷案件频发,由于当前我国社会诚信状况不佳，市场交易制度和交易行 为约束不够规范，往往诱发虚假交易，甚至无交易划转套 取银行贷款的案件频频发生。,这种情况不仅直接影响了贷款资金的安全，也会导致信贷 资源在地区间、行业间配置的信息不准确，从而不利于我 国宏观经济调控政策的有效性。,7,立法目的,维护贷款资金安全，真正保护好存款人和消费者的利益,改变传统的贷款观念，营造借贷双方良好的信用环境和 健康的信贷文化,倡导贷款支付管理理念，强化贷款用途管理，提高商业 银行信用风险管理水平,从强化贷款的全流程管理角度，推动商业银行贷款管理 模式的转变,8,目的一：维护贷款资金安全，真正保护好存款人和,消费者的利益,国际银行监管的理论和实践都证明，银行监管的目的就是 从微观审慎的角度代表存款人的利益监督银行的行为。,但要实现最优的监管需要完善的规则，除了最低资本金安 排改变银行的风险行为外，还需要关注银行过度承担风险， 尤其在我国目前经济市场化改革的背景下还要关注如何防 止银行发放质量不高的贷款，加强风险的控制与防范。,9,目的二：改变传统的贷款观念，营造借贷双方良好,的信用环境和健康的信贷文化,由于“实贷实存”现象在我国商业银行贷款活动中普遍存 在，借款人往往会因为相对自由的用款环境而将贷款挪作 它用，形成不良贷款，并对我国银行体系产生负面影响。,这些问题的出现一方面归结于商业银行贷款风险管理流程 的缺陷，另一方面也反映了借款人在贷款使用的认识问题 上存在偏差。我会从技术角度，通过设计贷款支付环节， 强化贷款的全流程管理以及明确法律责任，共同维护贷款 市场的信用环境。,10,目的三：倡导贷款支付管理理念，强化贷款用途管理，,提高商业银行信用风险管理水平 从全球银行业发展现状和趋势看，信用风险始终是银行业 面临的主要风险之一，也是影响银行业稳健发展的主要因 素。 因此，制定三个办法，主要是通过加强贷款支付的管 理，强化贷款用途管理，堵塞了一些贷款环节的漏洞，增 加挪用贷款的操作成本，从而减少贷款挪用的风险，进一 步提升商业银行信用风险管理与控制的能力。 11,目的四：从强化贷款的全流程管理角度，推动商业银行,贷款管理模式的转变 贷款管理是一个诸多环节环环相扣的全流程管理过程，任 何贷款管理链条上出现问题都会引发挪用风险，尤其是流 动资金贷款是企业使用较为频繁、出现问题较多，且易于 导致贷款挪用的品种。 因此，当前信用环境背景下，需要进一步强化科学的贷款 业务的全流程管理，真正实现粗放型向精细化的贷款管理 模式的转变，增强贷款风险管理的有效性。 12,指导原则,原则一：全流程管理原则 原则二：诚信申贷原则 原则三：协议承诺原则 原则四：实贷实付原则 原则五：贷放分控原则 原则六：贷后管理原则 原则七：罚则约束原则,13,原则一：全流程管理原则,三个办法的总则均要求贷款应实行全流程管理,项目融资在流程管理上适用固定资产贷款管理办法的规定,办法的第二章至第七章针对贷款全流程管理中的关键环节 提出风险管控要求,14,原则二：诚信申贷原则,强调借款人在申请贷款的过程中，应恪守诚实守信原则，如实、 全面、及时向贷款人提供财务信息和进行重大事项披露 借款人的合法、合规地位 信用状况良好,有明确的贷款用途 有合法的收入来源,15,原则三：协议承诺,协议承诺是贷款人追究借款人违约责任的依据 承诺申贷的真实有效 承诺贷款的真实用途,承诺贷款资金的支付方式 承诺双方的权利义务,项目融资重点承诺经营权质押、资本金足额到位、浮动抵押等问题,16,原则四：实贷实付原则,将实贷实存改为实贷实付，即贷款获批后，需要按规定用 途使用时才划付资金。 贷款资金划付方式有三种。即委托贷款人支付、借款人直 接支付、共管帐户支付。 三个办法和一个指引要求所有贷款的支付原则上都采用委 托贷款人支付方式，但以下三种例外情形可采取借款人支 付方式 17,原则五：贷放分控原则,强调贷款审批通过不等于放款,贷款人设立独立的贷款发放部门或岗位，负责审核各项放款前提条件， 贷款资金用途,采取委托贷款人支付的，贷款人应审核支付申请的信息是否与商务合 同相符,采用借款人支付方式的，贷款人应对借款人提交的支付申请进行审核 采用贷款共管账户资金支付，贷款人应按照委托贷款人或借款人支付 方式进行审核,18,原则六：贷后管理原则,监控借款人资金回笼帐户,要求借款人定期提供在他行开立银行账户的情况,借款人现金流异常的，设立共管账户，控制借款人的资金支付,参与借款人的兼并重组，维护贷款人债权,19,原则七：罚则约束原则,贷款人违反规定办理贷款业务逾期未改的，监管机构可采取停止批 准开办新业务，限制分配红利和其他收入等监管措施,对贷款调查、审查、放款等环节未尽职的除采取上述监管措施外还 可对银行处以最高不得超过3万元罚款,对越权审贷、违规放贷、违规支付贷款资金的除采取监管措施外可 采取其他处以最高不得超过50万元罚款,20,重点内容,一、突出贷款支付管理，加强贷款用途管理 二、实施贷款的全流程管理，提高贷款管理的精细化水平 三、加强合同或协议的有效管理，强化贷款风险要点的控制 四、明确贷款管理的法律责任，强化贷款责任的针对性 21,重点内容一：突出贷款支付管理，加强贷款用途管理,三个办法提出了贷款资金支付方式分为由“贷款人受 托支付”和“借款人自主支付”两类，并提出了具体操作 要求。,贷款人受托支付是指贷款人根据借款人委托申请，将贷款 资金直接支付给符合合同约定用途的借款人交易对象。 借款人自主支付是指贷款人根据借款人的提款申请将贷款 资金发放至借款人账户后，由借款人自主支付给符合合同 约定用途的借款人交易对象,22,重点内容二：实施贷款的全流程管理，提高贷款管理的精,细化水平,为进一步督促各家银行加强“流程银行”建设，要求贷款 人内部应将贷款各环节进行分解，按照有效制衡的原则将 各环节职责落实到具体的部门和岗位，并建立问责机制。 这些环节主要包括：贷款调查、审查（风险评价）、审批、 合同签订、贷款发放、贷款支付、贷后管理、贷款收回及 不良贷款处置等。,23,重点内容三：加强合同或协议的有效管理，强化贷款风险,要点的控制,从目前国际贷款管理的实践看，为了避免法律风险，各国 监管当局鲜有对贷款合同或者协议进行监督管理，而是由 银行业的协会组织制定统一的合同示范文本，并将贷款全 流程管理环节的主要风险控制要点写进合同示范文本中， 供商业银行参考使用。,三个办法要求贷款合同或协议对控制贷款风险有重要 作用的内容进行规定，主要是要求贷款人对借款人的风险 控制要点通过合同来实现 ，明确约定贷款资金的支付用途、 支付方式、支付限制等内容。,24,重点内容四：明确贷款管理的法律责任，强化贷款责任的,针对性,按照银行业监督管理法审慎监管的有关规定，不仅对 贷款管理各环节的责任、贷款调查、风险评价未尽职的等 行为进行处罚。,还对与借款人串通，违法违规发放贷款的、对超越、变相 超越权限或不按规定流程审批贷款的、未按三个办法规定 进行贷款资金支付管理与控制的等行为进行处罚等。,25,结构安排,按照贷款流程共分为八个章节： 第一章：总则 第二章：受理与调查 第三章：风险评价与审批 第四章：协议与发放（个、流）/合同签订（固） 第五章：支付管理（个、流）/发放与支付（固） 第六章：贷后管理 第七章：法律责任 第八章：附则 26,第一章,总则,个贷：说明了办法出台的目的、依据以及流动资 金贷款的监管机构，确定了流动贷款的定义，并重点强调 了流动资金贷款操作过程中最基本的管理原则 流贷：明确了办法的立法目的、立法依据、立法 原则，界定了个人贷款的概念和范围，并对个人贷款业务 经营提出了建立全流程管理机制、风险限额管理制度以及 有关风险审慎管理要求第三章：风险评价和审批 固贷：说明了办法出台的目的、依据以及固定资 产贷款的监管机构，明确了固定资产贷款的定义，并重点 强调了固定资产贷款操作过程中最基本的原则和要求 27,第二章,受理与调查,个贷：规定了个人贷款申请条件、形式，明确了调查 的内容、方式等相关事项 流贷：规定了流动资金贷款的办理条件，以及贷款人 应如何对与贷款相关的事项进行调查 固贷：规定了固定资产贷款的条件，以及贷款人应如 何对与贷款相关的事项进行调查 28,第三章,风险评价与审批,个贷：对贷款审查规定了“三性”要求、关注重点、 方式方法、工作原则、告知义务和评价分析 流贷：明确了流动资金贷款风险评价的基本要求，提 出了风险关注要点，同时对审批人和审批制度提出了要求 固贷：规定了贷款人应从哪些方面入手对固定资产贷 款进行全面风险评价，并对审批制度提出了要求 29,第四章 协议与发放（个、流）/合同签订（固）,个贷：全面规定了个人贷款合同形式、合同内容、担 保办理及贷款发放等事项 流贷：要求贷款人应在合同中明确借贷双方的权利义 务，并对合同的重要条款提出了具体要求；同时强调贷款 人要设立独立的贷款发放部门和岗位 固贷：要求贷款人应在合同中明确借贷双方的权利义 务，并对合同的重要条款提出了具体要求 30,第五章 支付管理（个、流）/发放与支付（固）,个贷：详细规定了个人贷款支付管理和控制的具体要 求，并对支付操作、支付审核以及用途监控予以规范,流贷：提出了贷款人要按照“了解你的客户”的原则 分类确定不同的贷款支付方式，明确了不同支付方式适用 条件，并规定了贷款支付的审核要点,固贷：提出了贷款发放与支付的具体操作方式，以及 不同操作方式的适用条件，并强调了贷款的发放与支付应 由独立的部门对放款条件进行审核后执行,31,第六章,贷后管理,个贷：从总体上对贷后管理作一般性要求，强调了贷 后管理的方式方法以及贷款展期、协议重组等事项 流贷：明确要求贷款人要针对流动资金贷款特点实施 贷后管理，建立贷款质量监控制度和贷款风险预警体系， 并对贷款展期、借款人违约、贷款形成不良等情况提出了 应对要求 固贷：明确要求贷款人建立贷款质量监控制度和贷款 风险预警体系，对项目投资超计划、担保品价值变动、借 款人违约、贷款形成不良等情况提出了应对要求 32,第七章,法律责任,依据中华人民共和国银行业监督管理法有 关规定和授权，具体列明了违规情形及相应处罚 标准 33,第八章,附则,主要规定了“暂不执行”或“不适用”三个办法 的机构和业务类型 34,要点说明个人贷款管理暂行办法,统筹界定个人贷款概念和范围 明确贷款使用用途的要求 合理确定贷款金额的导向 强化贷款调查的环节,规范个贷业务的外包操作 强调风险评价的专业性 强调贷款协议的重要性 加强贷款的发放管理,突出贷款资金支付的管理和控制 细化贷后管理的内容,35,要点一：统筹界定个人贷款概念和范围,办法综合了共性特征，规定“个人贷款是指贷款人向 具有完全民事行为能力的自然人，按约定条件提供贷款资 金并收回本息的经营行为”，将众多不同的个人信贷产品 的要求统一起来，从求同存异出发，适应了各不同产品的 一般要求。,办法充分考虑了适应全社会个人商品交易习惯以及对 于大宗商品交易（住房、汽车）的既有流程、环境要素和 法律规范的要求，力求符合客观实际，在尊重办法共性规 定的基础上，由贷款人按照有关要求，实行个性化管理， 形成不同产品的业务办法。,36,要点二：明确贷款使用用途的要求,规定“个人贷款用途应符合国家有关法律、法规和政策，,贷款人不得发放无指定用途的个人贷款”。,因此，贷款人必须在合法合规前提下，发放用途明确的贷 款，无论以任何产品何种形式，均不得发放无指定用途的 贷款，从而在源头上杜绝个人贷款资金被违规使用的问题。,37,要点三：合理确定贷款金额的导向,不合理确定贷款金额，特别是给予借款人过高贷款金额， 会诱发贷款资金被违规使用的问题，且会超过借款人还款 能力给贷款人带来信用风险，因此，办法规定“贷款 人应合理确定贷款金额，控制其不超过借款人还款能力”。 考虑到我国个人收入和财产状况尚较难掌握，贷款金额与 个人收入的有关比例关系难以具体确定，本办法只提 出原则性要求，赋予贷款人综合使用多种手段评估借款人 还款能力的空间。,38,要点四：强化贷款调查的环节,鉴于个人贷款的特点，办法强化了贷款 调查的内容和流程，详细规定了贷款调查的具体 内容和方式方法，强调必须建立并严格执行贷款 面谈制度，从入口上保证个人贷款的质量。,39,要点五：规范个贷业务的外包操作,考虑到银行外包业务的实际发展需要，借 鉴国际上的有关做法和原则，办法要求贷款 人应在风险可控的前提下，可将贷款调查环节中 特定事项委托第三方，但不得将其全部调查过程 外包，且外包要明确受托方的法律责任 。,40,要点六：强调风险评价的专业性,办法对贷款审查规定了“调查人的尽职,情况和借款人的偿还能力、诚信状况、担保情况、 抵（质）押比率、风险程度”的关注重点，详细 提出了贷款风险评价的方式方法和工作原则，要 求贷款人顺势适时地动态调整审批政策。,41,要点七：强调贷款协议的重要性,办法明确规定了贷款协议必须包括“各 方当事人的诚信承诺和贷款资金的用途、支付对 象、支付金额、支付条件、支付方式”及其相应 的违约责任，要求贷款人建立健全合同管理制度， 有效防范个人贷款法律风险。同时，要求规定担 保流程与操作，坚持“四眼原则”。,42,要点八：加强贷款的发放管理,为适当改变过去银行审贷放贷岗位职责交 叉的状况，提高放贷环节的运行效率和风险把关 能力，借鉴国内外的良好做法，办法规定贷 款人应“遵循审贷与放贷分离的原则，设立独立、 统一的放款管理部门或岗位，负责落实放款条件、 发放满足约定条件的贷款”。,43,要点九：突出贷款资金支付的管理和控制,办法要求按照贷款用途所对应的商品交 易属性确定贷款资金支付方向，并由贷款人向借 款人交易对象支付；对因交易属性特征较难事前 确定具体对象的，且额度不超30万元人民币的贷 款资金，可由借款人向其交易对象支付；对虽能 确定交易对象但其不具备技术条件接受转账等非 现金结算方式的，也可由借款人向其交易对象支 付。,44,要点十：细化贷后管理的内容,为提高贷后管理的针对性，特别是加强对贷款资 金使用等方面的监控分析，办法规定“贷款 人应区分个人贷款的品种、对象、金额等，确定 贷款检查的相应方式、内容和频度”。,同时要求“贷款人内部审计部门以及其他部门应 对贷款检查职能部门的工作质量进行抽查和评 价”。,45,要点说明流动资金贷款管理暂行办法,采用排除法定义流动资金贷款,明确流动资金贷款可采用循环方式办理 强调了贷款用途管理,明确了流动资金贷款办理条件,明确了风险评价和审批的基本要求 加强合同管理,设立独立的贷款发放部门或岗位 强化贷款支付管理,有针对性地加强流动资金贷款贷后管理,46,要点一：采用排除法定义流动资金贷款,“流动资金贷款”的概念涵盖范围并非传统意义 上的流动资金贷款，而是采用排除法定义流动资 金贷款。,流动资金贷款是指贷款人向企（事）业法人或国 家规定可以作为借款人的其他组织发放的非固定 资产投资的本外币贷款。,47,要点二：明确流动资金贷款可采用循环方式办理,针对企业日常生产经营中实际存在周转使 用资金的需求，办法明确规定，按照贷款使 用的周转性流动资金贷款可以分为循环和非循环 两类。凡在一定期限（通常为一年内）、一定额 度内多次滚动使用的流动资金贷款为循环贷款， 其他为非循环贷款。,48,要点三：强调了贷款用途管理,规定贷款人应与借款人约定明确、合法的 用途，并按照约定检查、监督流动资金贷款的使 用情况，防止贷款被挪用。同时在业务办理条件、 贷款调查、风险评价中本办法也明确要求要 关注贷款用途。,49,要点四：明确了流动资金贷款办理条件,按照借款人诚信申贷、合规用贷的基本要 求，本办法规定，办理流动资金贷款的借款 人应依法经工商行政管理机关或主管机关核准登 记，生产经营合法、合规，具有持续经营能力， 有合法的收入来源，信用状况良好，无重大不良 记录。同时要求借款人恪守诚实守信原则，承诺 所提供材料真实、完整、有效。,50,要点五：明确了风险评价和审批的基本要求,为防范业务风险，本办法提出了流动资金贷款风险评 价的基本要求即贷款人应建立完善流动资金贷款风险评价 机制，落实具体的责任部门和岗位，采用科学评级方法， 评定客户信用等级，核定授信额度，建立客户资信记录， 有针对性地审查影响流动资金贷款安全的因素，有效识别 贷款风险，形成风险评价报告。,为保障审批人员独立规范履职，本办法强调贷款人应 根据审慎原则，建立规范的贷款评审制度和流程，确保独 立风险评价和信贷审批不受任何不当影响。,51,要点六：价强合同管理,要求贷款人应在借款合同中要求借款人承诺向贷款人提供 的材料完整、真实、有效。,要求贷款人应在借款合同中与借款人明确约定具体的贷款 金额、期限、利率、用途、还款方式、风险处置和有关细 节。,要求贷款人应在借款合同或相关协议中与借款人明确约定 贷款资金的支付用途、支付方式、支付限制等内容。 要求贷款人应在借款合同或相关协议中设立有关条款，明 确借款人未按合同承诺提供真实信息和未按合同约定用途 使用贷款等的违约责任。,52,要点七：设立独立的贷款发放部门或岗位,为树立“审批不等于放款”理念，防止道德风险，切实落 实放款条件和贷款用途，把好贷款发放前的最后一道关口。,特别要求贷款人设立独立于贷款调查、审查、审批的部门 或岗位,负责审核各项放款前提条件的落实情况，及贷款资 金支付用途、方式等，并按合同约定方式支付贷款资金。,53,要点八：强化贷款支付管理,分类确定贷款资金支付方式,贷款人受托支付的最低标准,借款人自主支付方式的选用,支付审核要点,54,要点九：有针对性地加强流动资金贷款贷后管理,为改变目前贷后管理职责不能落实，监控流于形式的状况， 办法要求贷款人应定期对借款人经营、财务、效益、 信用、支付等状况进行检查和分析。,并强调这些检查和分析要作为与借款人后续合作的信用评 价依据，视情况调整与借款人合作的策略和内容。,55,要点说明固定资产贷款管理暂行办法,关于固定资产贷款的范围 关于固定资产贷款的条件,关于贷款风险评价和审批的要求 关于合同约定条款,关于贷款的发放与支付 关于贷后管理,56,要点一：关于固定资产贷款的范围,由于历史沿革，国内银行业通常从用途角度将贷款分为固 定资产贷款和流动资金贷款两大品种，其中固定资产贷款 对应的是固定资产投资项目在建设阶段的资金需求，一般 在项目运营阶段还款。,本办法将固定资产贷款定义为“用于固定资产投资的 本外币贷款”，其思路与传统概念基本一致，传统固定资 产贷款一般指中长期贷款，而该定义包含了所有用于固定 资产投资项目的贷款品种。同时，考虑到房地产开发作为 全社会固定资产投资的组成部分，银行贷款也是房地产业 融资的主渠道，因此明确房地产开发贷款应遵照本办 法。,57,要点二：关于固定资产贷款的条件,本办法对其进行了全面的汇总、整合，提出了固定资,产贷款的七个条件和一个兜底条款。,其中从维护社会诚信的角度重点强调了借款人及项目的发 起人应有良好的历史信用；从维