私募股权PE基础知识公司版V.ppt

认识私募股权投资基金,1,目 录,汉红股权投资基金,2,PE的投资和退出,中国PE市场介绍,PE投资对企业的意义,国际PE发展现状,PE的基本概念,PE投资经典案例,PE,PE的基本概念,3,PE概念及特点,广义地讲，私募股权投资指对所有IPO之前及之后企业进行的股权或准股权直接投资，包括处于种子期、初创期、扩张期、成熟期阶段的企业。 狭义地讲，私募股权仅指对具有大量和稳定现金流的成熟企业进行的股权投资。,汉红股权投资基金,4,PE概念的认识误区,汉红股权投资基金,5,私募，英文是Private Placement，指的是资金募集形式，如国内有很多的私募证券基金。 PE也有公募的，如KKR公司2006年4月在阿姆斯特丹通过IPO的方式募集了主要从事Buyout的PE基金,PE， “private equity”，国内的翻译多种多样，如“私募股权投资”、 “私募股本投资”、 “私人股本投资”、“未上市股权投资” 、“私有权益投资”等。,private并非绝对“私募”,在我国，“私有”与“公有”相对，把PE翻译成私有权益，会限制PE投资的范围，把国有权益排除之外，而目前国企改制正是海外PE和国内PE十分青睐的投资方向之一。,private并非指“私有”,在成熟市场，“equity”（权益）不仅包括普通股权，也包括优先股、可转换优先股、可转换债券、可交换债券等类股权，甚至包括房地产产权等其他财产权益。,equity不只包括“股权”,PE并不只投preipo,PE投资的领域以上市前企业股权为主，但国外许多PE也喜欢投资已上市公司股权，而且已经进入中国公司（最新案例火箭资本购买华晨汽车股票），这类投资叫PIPE（Private Investments in Public Equity)，即“对上市公司非公开发行股权的投资”,PE的类型,汉红股权投资基金,6,成长基金（Growth Capital）：基金投资于中后期的企业，投入的资本主要用于增加产量、销量以及研发新产品，从而提升利润空间。 并购基金（Buyout Fund）：该基金的投资意在获得企业的控制权。并购基金包含多种形式，其中杠杆收购（Leveraged Buyout）频繁得获得应用，MBO、MBI便是其下的收购形式。 夹层基金（Mezzanine Fund）：一种介于股权投资和债权投资之间，可以非常灵活地组合二者各自优势的投资基金。此类基金投资者既受益于公司财务增长所带来的股权收益，同时也兼顾了次级债权收益。其投资工具通常为次级债、可转换债权和可转换优先股等金融工具的组合。 基金的基金（Fund of Funds）：以其它基金作为投资对象的投资基金。,PE的类型,汉红股权投资基金,7,汉红股权投资基金,8,PE投资的阶段性,风险投资的投资对象风险企业的发展可以分为种子期、启动期、发展期、扩张期和获利期等5个阶段，风险投资机构通常根据风险企业所处的发展阶段不同而相应地采取不同的投资策略，并通过分阶段投资组合的方式来控制投资风险。,按投资阶段划分的PE类型,汉红股权投资基金,9,汉红股权投资基金,10,投资模式与企业发展相对应,并购:,天使投资: $ 0.5-2 M,第一轮融资: $ 3-10 M,第二轮融资: $ 8-20 M,Pre-IPO 融资: $ 20-100 M,IPO: $ 100 M -,上市,创业,一级市场,公开市场,私募市场,PE与传统金融业务的比较,PE 权益资本 高风险，高利润 无形资产 低流动性 长期 考核重点：未来 无抵押担保要求 收益渠道：通过管理增值，赚取利润,汉红股权投资基金,11,银行贷款 借贷资本 低风险，安全保值 有形资产 高流动性 短期 考核重点：现状 一般要求抵押担保 收益渠道：提供服务，赚取服务费,国际PE发展现状,12,PE影响与日剧增,汉红股权投资基金,13,10%,PE控制上市公司市值 占美国股票市场总市值,红杉资本所投资公司的市 值占纳斯达克总市值,PE管理资金额占 美国股票市场总市值,PE的规模,全球十大PE（排名依据2002-2006年募集资金总规模）,汉红股权投资基金,14,Source:Private Equity International magazine,2006年PE募集巨量资金,增长率：36%,增长率：39%,Source:Private Equity Intelligence,清科研究,亿美元,单位：亿美元,PE影响与日剧增投资标的巨大,汉红股权投资基金,15,2007年5月，美国前财长约翰.斯诺领导的私募基金Cerberus资本管理公司以55亿欧元(74亿美元)收购克莱斯勒集团80.1%的股份,PE投资获得高额回报,汉红股权投资基金,16,高盛25.8亿美金入股工行，目前市值约79亿美金，帐面增值200,凯雷年均回报率高达34%,KKR平均年回报率27%,黑石企业股权投资年回报率23%，房地产投资年回报率29%,中国成功案例,凯雷投资携程网800万美元，退出1亿美元，获取15倍的回报,红杉资本6号基金的年化内部回报率为110%，7号基金的内部回报率为174%,国外成功案例,凯雷总统俱乐部,美国前总统乔治布什在1998-2003年间出任凯雷亚洲顾问委员会主席，目前仍持有凯雷的股份； 上世纪90年代初期，凯雷就雇佣小布什担任旗下收购公司Caterair的董事，直至其1994年参选德州州长； 前国务卿詹姆斯贝克在1993-2005年间担任公司的资深顾问和合伙人； 英国前首相约翰梅杰在2001-2004年间担任凯雷欧洲分公司主席。 克林顿政府的白宫办公厅主任麦克拉提以及美国前国务卿鲍威尔、证券与交易委员会主席阿瑟列维特都先后为凯雷打过工。在凯雷，无论你是民主党还是共和党，只要你愿意贡献出政治资本和人脉关系，就能领上高额薪酬。 菲律宾前总统拉莫斯、泰国前总理、德意志银行前行长等高官，IBM、雀巢、波音、BMW、东芝等世界最大企业的董事长、总裁等富商，先后拥有了凯雷的各种头衔。年轻的凯雷不断复制它的权钱经验，已经编织出了一张覆盖全世界的权力之网,汉红股权投资基金,17,汉红股权投资基金,18,高盛基金概况,注: 信息截至2007年5月31日；bn为10亿美元，mm为百万美元；合计平均投资规模的计算，不包括6号基金。,PE投资对企业的意义,19,PE的意义不仅仅是带来金钱,帮助企业完善公司治理结构，建立激励机制 帮助企业拓展潜在业务，增加股东价值 帮助企业吸引优秀人才，完善管理团队 提高企业在市场上的国际化知名度与公信力 上市过程的全程参与，为最终实现股东价值创造条件 私募股权投资基金的价值更多的将是“雪中送炭”，而不是“锦上添花”,汉红股权投资基金,20,汉红股权投资基金,21,PE是企业的外部智力、资源整合平台,1,2,3,4,5,中介机构： 承销商，律师/会计师/评估师事务所等,国际、国内资本市场：机构投资者，行业分析师,政府资源：行业监管部门，证券监管部门,行业资源：互补型企业，竞争型企业，企业联盟,基于企业战略的资源整合平台,国际业务资源：国际市场与渠道，国际化品牌支持，行业的国际战略合作伙伴,汉红股权投资基金,22,提供高附加值的战略管理和资本筹划,企业目前位置,企业快速成长后,企业上市(可选),企业上市成功后,投入战略资金 协助企业发现行业的发展机会，识别企业的关键成长驱动因素 引入公司治理，协助规范化公司财务管理等相关制度 利用基金的资源优势，协助企业完成并购，重组，战略联盟等一系列关键运作 协助企业制订融资计划，使得企业的价值与资本市场的趋势相匹配 协助引入关键人才 在企业国际化扩张策略中，在市场，政府关系，资本等多方面提供帮助,资本上继续支持企业 根据企业的战略，协助企业进一步寻找成为(保持)行业领头羊的机会，并充分评估风险，制定详细的实施计划 面向未来资本市场的公司融资、公司治理、法律、财务、税务的建议 根据未来的投资故事，发现企业的核心价值，并协助制订围绕核心价值的实施计划 协助企业完成改制，设计改制方案，协助完成上市前的辅导工作(可选) 在企业国际化扩张策略中，在市场，政府关系，资本等多方面进一步提供帮助,构建上市故事，协助企业决定上市时间，地点和关键风险因素 面向资本市场的价值取向，协助企业选择并引入上市前的战略投资者 协助企业选择并决定中介机构 协助企业选定的主承销商发现企业的亮点，制定发行结构，促销计划，稳定股价策略等 协助企业选定的主承销商控制上市时间表，并实现以最大的杠杆效益撬动公司的价值,协助企业建立投资人关系等管理职能，并引入关键人才 协助企业与资本市场的沟通工作 协助企业关注资本市场对企业的分析和评价，进一步完善企业的战略与管理 协助企业完成上市后并购，重组，战略联盟等的关键运作 协助企业制订后续的资本运作计划,中国PE市场介绍,23,1,2,3,4,5,6,7,8,9,TOTAL,中国企业全球化 民营企业的水平提高 企业对财务投资者的偏好增长而不是与跨国企业成立合资企业 对于灵活快速的获得资金的需求,国有企业私有化 对于企业重组或增强企业营运能力的放松管制和资本的需求 给民营企业创始人提供退出机会 希望引进私募股权机构专业的管理及公司治理能力 其他,35% 30% 25% 20% 15% 10% 5% 0%,中国PE市场展望 需求,未来三年推动中国私募股权投资需求的主要因素 (按重要性排序，1代表最重要的因素),掌控稳健投资,25,为日益活跃的中小企业、民营企业的并购、发展提供资金 内地企业境内境外公开上市前的Pre-IPO支持 银行及公司重组 近10万个国企的改革，国企民营化将是未来PE的关注点 跨国境的收购兼并 其他领域如不良资产处理，房地产投资等等也为PE提供了绝好的机会,中国PE业务展望 - 机遇,中国PE市场的格局,中国市场PE的类型 国外PE：凯雷、黑石、高盛、红杉 官办政策性基金：渤海、中比、中瑞、中非 官办创投集团：深圳创新投、上海创投、中新创投 华人管理境外募集：鼎晖、联创、中信资本 大企业附属基金：达晨、雅戈尔、中科英华 纯民营基金：涌金、同华、宝联,汉红股权投资基金,26,国内主要基金系,汉红股权投资基金,27,开发银行主要投资或管理： 已设基金：中瑞、东盟、中比、中意、中巴、中以、渤海、中非、苏州高新、武汉光谷、宁波创投、天津引导、吉林引导基金等； 拟设基金：国家发改委新近批准的4支产业基金、中外合资基金、思科基金、湖北等省级引导基金、麓谷创投等园区基金； 前期研究：能源等基础设施基金、重大产业并购基金、廉租房建设基金等,天津成为中国PE聚集地,355家 股权投资（管理）基金,685亿 注册资金注入,天津备案的33家中国PE,2008.12 第一批6家备案基金管理机构 2009.05 第二批8家备案基金管理机构 2009.09 第三批11家备案基金管理机构 2009.11 第四批8家备案基金管理机构,中外PE，谁领风骚？,汉红股权投资基金,30,2007年单笔投资回报率TOP10,汉红股权投资基金,31,PE在中国投资的行业倾向,汉红股权投资基金,32,中国创投市场投资阶段,汉红股权投资基金,33,PE投资地域分布,汉红股权投资基金,34,2007年中国创投市场投资数量及金额的地域分布,中国创投市场投资情况,汉红股权投资基金,35,中国PE的成长空间,汉红股权投资基金,PE投资热点：科技进步、消费升级,新媒体 数字出版，数字期刊 新媒体: 移动媒体, DM,网吧连锁 互联网 支付 博客 搜索引擎 网游 网上购物 IPTV VOIP 无线服务 无线增值服务/娱乐: 无线支付,消费类衣食住行玩乐 服装、鞋业 饮料、肉类、调味品、餐饮连锁 建材(超市)、橱柜、家具、经济型酒店 汽车后市场、车载服务、电动车 运动产品 旅游、娱乐 健康 教育培训 环保 新能源 金融服务 新农村,汉红股权投资基金,37,近期PE投资“行情”,投资阶段越来越“后移” 投资市盈率跟随股市波动明显 “羊群效应”越发明显 本土PE“翻身农奴把歌唱”,汉红股权投资基金,38,中国式PE面临的风险,速度快导致的项目投资风险 全民运动式PE浪潮的风险 政策调整所带来的系列风险 人才团队流失风险 GP和LP磨合风险,汉红股权投资基金,39,PE的运作模式,40,PE的募资（资金来源）,汉红股权投资基金,41,国外资金来源 （1）富有的个人 、基金的基金 （Fund of fund） （2）养老基金 、大学基金 （3）保险公司等 国内资金来源 （1）民营资本 （2）国有产业资本 （3）国有金融资本等,中国PE的三大类型,汉红股权投资基金,42,有限责任 公司型PE,信托型PE,有限合伙型PE,公司型PE,汉红股权投资基金,43,（1）公司制基金是一种法人型的基金 （2）其设立方式是注册成立股份制或有限责任制投资公司 （3）优点：在中国目前的商业环境下，公司型基金更容易被投资人接受 （4）缺点：无法规避双重征税的问题，并且基金运营的重大事项决策效 率不高,公司型PE实例,中国大部分PE都是公司型，早期的如深圳创新投、中科招商等 东方摩尔投资管理有限公司：由国内50多家民营企业投资设立的一家私募投资机构，目前首轮募集资金达30亿元，计划总规模为100亿元。目前股东背景来自房地产、汽车销售、矿产、旅游、连锁经营等行业的几十家企业，这些企业的资产大多在10亿元左右。本期基金最低的出资额为2000万元。 浙江浙商创业投资股份有限公司：资本规模10亿元人民币，是一家专门从事股权投资的股份公司。浙商创投汇集了一批著名的浙商企业。,汉红股权投资基金,44,信托型PE,汉红股权投资基金,45,（1）信托型基金是由基金管理机构与信托公司合作设立，通过发起设立 信托受益份额募集资金，然后进行投资运作的集合投资工具 （2）信托公司和基金管理机构组成决策委员会实施，共同进行决策 （3）在内部分工上，信托公司主要负责信托财产保管清算与风险隔离， 基金管理机构主要负责信托财产的管理运用和变现退出,汉红股权投资基金,46,信托型PE运作模式,创业股权投资信托计划,创业投资公司,项目公司,股权投资,受益权质押,现金回流,信托公司 （受托人）,银行（保管人）,投资顾问,保管资金,设立信托、投资监控,项目筛选、推荐、管理,投资运作,资金划拨管理,保管协议,投资顾问协议,委托人,信托合同,资金交付,参与投资决策,有限合伙型PE,汉红股权投资基金,47,（1）合伙制基金是国外主流模式，它以特殊的规则使得投资人和管理人 价值共同化 （2）基金投资者作为有限合伙人(LP)只承担有限责任 （3）基金管理公司一般作为普通合伙人(GP)掌握管理和投资等各项决策 权，承担无限责任 （4）GP通常只出总认缴资本的1%-2% （5）盈利来源主要是基金管理费(2%左右)和高达20%的利润分红 （6）国内私募股权基金采取合伙制，目前商法和市场条件基本成熟,有限合伙型PE运作模式,LP：Limited Partner，即有限合伙人 GP：General Partner，即普通合伙人,汉红股权投资基金,48,LP1,LP2,LP3,私募股权基金,投资,管理基金,2年管理费及20基金分红,项目B,项目A,项目C,20亿,GP（投资）,有限合伙型基金实例,温州东海创业投资有限合伙企业：2007年8月，以温州乐清8家民营企业和1名自然人为有限合伙人的温州东海创业投资有限合伙企业宣告成立，这是我国自合伙企业法后，长三角地区出现的首家人民币私募股权投资基金。 红石国际创业投资中心（有限合伙）：京城首家有限合伙制的股权型私募基金正式注册成立。这家名为红石国际创业投资中心（有限合伙）的私募基金，首期基金规模为5亿元人民币，主要从事股权投资业务。 深圳市东方富海创业投资企业：注册资本9亿元人民币。东方富海首期募集并管理境内、境外两个基金，境内基金规模为9亿元人民币，境外基金规模为5000万美元。,汉红股权投资基金,49,汉红股权投资基金,50,PE的投资程序,商业计划,基本调查,投资者,初步筛选,融资意向,财务顾问,放弃,投资意向书,尽职调查,法律审计,财务审计,尽职调查,投资决策,投资合同,法律手续,资金到位,企业,财务模型,审计师,律师,PE项目来源,专业的财务顾问公司 同行合作 各种关系网络，包括已投资公司、行业专家等 专业人员通过对市场和技术的了解发现潜在的投资对象 行业或投资大会/论坛 自己找上门的公司,汉红股权投资基金,51,PE的项目筛选,汉红股权投资基金,52,PE投资的尽职调查,汉红股权投资基金,53,行业/竞争结构,尽职调查包括对目标企业所在行业、企业、管理层及退出机遇的详尽分析,市场规模 行业增长 价格/利润趋势 销售渠道 竞争结构 竞争模式 盈利情况 主要竞争者情况,目标企业,管理团队,退出机会,企业产品线 财务状况 客户结构 竞争优势 企业经营改善潜力 合同、协议 或有负债 风险评估,管理能力 管理意愿 梯队建设 共同需求、利益,分析投资回报 退出机会寻找 退出障碍和风险评估 退出时间和方式,尽职调查途径,汉红股权投资基金,54,工商部门,供应商,客户,监管 机构,当地政府,当地金融机构,对目标企业作尽职调查要从多个方面进行，除了目标公司本身之外， 目标公司当地政府（产业发展环境、政府评价等）、登记机构（工商登记、土地房产登记、税务等）、供应商、顾客，当地金融机构都可作为尽职调查途径。,税务局,媒体,目标公司本身,2.98 3.01,2.6 2.6,3.45 3.45 3.26 3.26,0,1,2,3,4,IPO 总体情况,股权转让 管理层回购,均值,中位数,（1）IPO （2）出售，包括股权转让和股权回购两种形式 （3）管理层回购 （4）资产清算,PE的退出,PE退出途径,汉红股权投资基金,56,PE退出途径,转让,回购,上市,清算,项目,中国PE的退出方式,汉红股权投资基金,57,PE投资经典案例,58,PE十大经典投资案例,1、鼎晖创投、IDG-Accel中国成长基金、成为基金、北极光创投和保银资本对汉庭酒店8500万美元 2、GE商务融资集团投资中科智集团6380万美元 3、深圳创新投资集团公司及美国兰馨亚洲基金投资龙生集团5500万美元 4、麦格里银行、华威、思科、艾威基金投资安博教育集团5400万美元 5、启明创投主导，海纳亚洲创投基金和香港麦达基金投资深圳至尊汽车5000万美元,汉红股权投资基金,59,PE十大经典投资案例,6、花旗创投投资广西永凯糖业5000万美元 7、国泰财富基金、鼎晖创投、华登国际以及成为基金共同注资世通华纳4500万美元 8、富达亚洲创投、三井创投、永威投资、盈富泰克投资软件外包商软通动力4500万美元 9、金沙江创投、Mayfield Fund和AsiaVest Partners投资江西晶能光电4000万美元 10、NEA和Northern Light北极光投资红孩子2500万美元,汉红股权投资基金,60,案例一：亚信与创投,1997年12月，在一家投资银行的联系与安排下，亚信得到三家创业投资公司总计为1800万美元的联合投资。按田溯宁的说法，有了下面这三家创投公司，他不再孤军作战： 华平创投：曾投资过十多家软件公司，积累了大量关于IT产品开发与市场营销的经验，而且还通过其所投资的其他企业为亚信提供技术支持。 中国创业投资公司：与政府关系良好，熟悉国内投资环境 美国忠诚创投公司：熟悉证券市场和上市,汉红股权投资基金,61,案例二：华平对BEA的经典投资,1995年1月，来自太阳微系统公司的Bill Coleman、Ed Scott和Alfred Chuang（庄思浩）创建了BEA系统有限公司。 三位创始人组合在一起，无论从管理、技术，还是从全球业务，均能取长补短，形成一个很有力的整合体。 1995年，历来注重投资管理团队的华平非但提供了5000万美元的种子基金，并且和BEA一起，制定了短期经营计划和长期发展战略。 BEA仅凭325页的商业计划便得到了华平5000万美元的投资。华平负责投资的Bill Janeway说：“因为这一计划是我与BEA三位创始人一起工作几个月之后做出来的，此间我对他们的判断能力、经验、知识等各个方面有了更深的了解，并更增加了信心”。 2001年8月，BEA宣布，自2000年8月至2001年7月的12个月中，BEA的营业总额首次超过10亿美元，成为以最快速度实现10亿美元年收入的软件公司 。 在1995-2005年这10年的时间里，华平成功地将5000万美元变成了67.5亿美元。,汉红股权投资基金,62,华平三个成功的案例和一个失败案例,汉红股权投资基金,63,案例三： KKR屹立潮头,截至2007年3月31日，KKR管理的资产总值约达534亿美元，其中收购基金管理的资产总值约441亿美元。KKR迄今为止已经宣布或已经完成的投资项目超过160个，涉及25个行业，交易总额达4180亿美元。KKR完成的交易金额逾10亿美元的投资项目就有62个。成立31年来，KKR管理的基金实现的复合年均回报率达26.3%。 KKR以完成庞大而复杂的直接投资交易著称，完成过众多标志性的直接投资项目。近两年在英国、荷兰、丹麦等国完成了最大规模的杠杆交易，单笔投资总额即超过100亿美元。2007年得州电力公司(TXU)收购案金额达465亿美元，刷新了全球杠杆收购交易记录。 2006年，KKR聘请了三位亚洲高级顾问，分别是联想集团前董事长兼总裁柳传志、中国网通前首席执行官田溯宁和汇丰控股前董事长John Bond。此外，KKR 内部有一家咨询公司Capstone，在投资中起重要作用。前期参与尽职调查，帮助投资委员会做分析，收购之后帮助制定百日规划，比如如何帮助企业削减成本、提升收入。 关于KKR的投资方向，中国总裁刘海峰介绍说，“作为长期投资者，KKR的目标是协助中国最好的管理团队，做中国的百年老店”。除了惯例性的市场及业务考察以外，KKR着重于考察管理团队的素质和了解企业文化，企业从小到大这个转型过程中需要规范化，要承受成长中的痛苦，要考虑长期发展和短期利益的平衡。“其实KKR的灵活性很大，我们不坚持对企业控股，对于国有企业和民营企业都可以投资。我们投资原则很简单：寻求好的业务，由好的人来管理，让管理层及所有股东的利益和企业的长远利益充分挂钩，再辅以KKR的全球资源、网络和行业、金融专识帮助企业长远发展，这就是我们以创造企业价值为核心的投资模式。”,汉红股权投资基金,64,KKR中国首战天瑞水泥,由于运输半径在200公里以内，水泥是一种容易形成区域优势的行业，其前提则包括资金、技术和石灰石矿山资源。企业一旦形成这种区域优势，竞争门槛就比较高。同时，水泥设备使用周期长，中国的水泥生产成本仅相当于国际水平的几分之一。这正是价值投资者乐见的投资品种。 2002年至今，天瑞水泥产量迅速扩至1500万吨，居河南省首位；市场占有率近20%，在全国排名第十，属国家发改委重点支持的12家水泥企业之一。2005年，天瑞进入辽宁市场，在大连新建200万吨的水泥生产线。至2006年，天瑞水泥销售收入10亿元，毛利率约30%，净利润约1.6亿元。 在摩根士丹利时期即操作过海螺水泥和山水水泥两宗投资，KKR中国总裁刘海峰对水泥行业有很深的理解。刘分析称，河南水泥市场年销量8000万吨，相当于美国市场的60%。河南1亿人口的人均水泥用量比全国低16%-20%；因此过去三到五年的增长率是18%。此外，河南省内需淘汰的低效重污染水泥立窑比重大，因而新型设备(旋转窑，新型干法水泥生产)的市场空间更大。天瑞正在进入的辽宁市场也尚未形成行业领导者，天瑞大连水泥厂靠近港口，亦有利于发展出口。,汉红股权投资基金,65,KKR天瑞水泥,2007年9月，KKR透过项目公司泰坦(Titan)水泥完成了对天瑞的多轮投资，投资总额达1.15亿美元，持有后者43.2%左右的股份，国际金融公司(IFC)持有4%的股份。 KKR首期资金进入后，即发起一笔金额高达3.35亿美元的银团贷款，由摩根大通银行牵头，其中IFC提供八年期美元贷款，其余的人民币贷款均为五年期。这笔银团贷款迅速置换了天瑞此前对河南各家银行的