某公司年度股东大会会议资料

华能国际电力股份有限公司华能国际电力股份有限公司 2009 年度股东大会 2009 年度股东大会 会 议 资 料 会 议 资 料 2010 年年 6 月月 1 华能国际电力股份有限公司华能国际电力股份有限公司 2009 年度股东大会 2009 年度股东大会 会 议 议 程 会 议 议 程 会议时间： 2010 年 6 月 22 日 会议时间： 2010 年 6 月 22 日 会议地点： 北京中环假日酒店 会议地点： 北京中环假日酒店 会议主席宣布公司 2009 年度股东大会开始 会议主席宣布公司 2009 年度股东大会开始 第一项，与会股东及代表听取报告和议案： 第一项，与会股东及代表听取报告和议案： 一、 公司 2009 年度董事会工作报告 一、 公司 2009 年度董事会工作报告 二、 公司 2009 年度独立董事工作报告 二、 公司 2009 年度独立董事工作报告 三、 公司 2009 年度监事会工作报告 三、 公司 2009 年度监事会工作报告 四、 公司 2009 年度财务决算报告 四、 公司 2009 年度财务决算报告 五、 公司 2009 年度利润分配预案 五、 公司 2009 年度利润分配预案 六、 聘任公司 2010 年度审计师议案 六、 聘任公司 2010 年度审计师议案 七、 关于公司发行短期融资券的议案 七、 关于公司发行短期融资券的议案 第二项，与会股东及代表讨论发言 第二项，与会股东及代表讨论发言 第三项，与会股东及代表投票表决 第三项，与会股东及代表投票表决 1.1. 宣布股东大会投票统计结果 宣布股东大会投票统计结果 2.2. 见证律师宣读法律意见书 见证律师宣读法律意见书 3.3. 宣读公司 2009 年度股东大会决议 宣读公司 2009 年度股东大会决议 2 4.4. 与会董事签署会议文件 与会董事签署会议文件 会议主席宣布公司 2009 年度股东大会结束 会议主席宣布公司 2009 年度股东大会结束 3 股东大会会议文件一： 股东大会会议文件一： 华能国际电力股份有限公司 华能国际电力股份有限公司 董事会 2009 年度工作报告 董事会 2009 年度工作报告 各位股东、各位代表： 各位股东、各位代表： 2009 年是新中国成立六十周年，是公司成立十五周年，更是公 司科学发展、实现扭亏增盈、提升市场形象的关键之年。一年来，公 司董事会及全体董事按照有关法律、法规和公司章程所赋予的职权， 忠实、诚信、勤勉地履行职责，平等对待所有股东，面对复杂的经营 形势，以科学发展观统领全局，统一思想、坚定信心、迎难而上，带 领公司经营班子及全体员工紧紧围绕年度绩效目标，以增收降本、扭 亏增盈为主线，充分发挥专业化管理、集约化经营优势和协同效应， 积极推进三级管理体系建设， 创新完善绩效管理机制， 有效应对电力、 燃料、资金三个市场的变化，较好地完成了四大绩效目标。主要表现 在以下几方面：安全生产保持总体稳定的良好局面，可靠性指标明显 改善；经营工作进一步加强，经营业绩大幅提升；企业管理进一步加 强，三级管理体系初步建立。节能减排深入开展，技术管理进一步加 强； 基本建设再创佳绩， 电源结构进一步优化； 项目开发取得新进展， 发展空间进一步拓展； “走出去”战略扎实推进，海外资产效益显现； 资本运作实现新突破，股权管理工作得到加强；队伍建设和企业文化 建设进一步加强。特别是经济效益大幅提升，实现了扭亏增盈目标， 并超额完成年度计划，极大提升了公司市场形象，也为股东利益持续 2009 年是新中国成立六十周年，是公司成立十五周年，更是公 司科学发展、实现扭亏增盈、提升市场形象的关键之年。一年来，公 司董事会及全体董事按照有关法律、法规和公司章程所赋予的职权， 忠实、诚信、勤勉地履行职责，平等对待所有股东，面对复杂的经营 形势，以科学发展观统领全局，统一思想、坚定信心、迎难而上，带 领公司经营班子及全体员工紧紧围绕年度绩效目标，以增收降本、扭 亏增盈为主线，充分发挥专业化管理、集约化经营优势和协同效应， 积极推进三级管理体系建设， 创新完善绩效管理机制， 有效应对电力、 燃料、资金三个市场的变化，较好地完成了四大绩效目标。主要表现 在以下几方面：安全生产保持总体稳定的良好局面，可靠性指标明显 改善；经营工作进一步加强，经营业绩大幅提升；企业管理进一步加 强，三级管理体系初步建立。节能减排深入开展，技术管理进一步加 强； 基本建设再创佳绩， 电源结构进一步优化； 项目开发取得新进展， 发展空间进一步拓展； “走出去”战略扎实推进，海外资产效益显现； 资本运作实现新突破，股权管理工作得到加强；队伍建设和企业文化 建设进一步加强。特别是经济效益大幅提升，实现了扭亏增盈目标， 并超额完成年度计划，极大提升了公司市场形象，也为股东利益持续 4 稳定增长做出了积极贡献。使公司发展呈现出崭新的面貌和勃勃的生 机。 稳定增长做出了积极贡献。使公司发展呈现出崭新的面貌和勃勃的生 机。 现将本年度董事会工作总结报告如下： 现将本年度董事会工作总结报告如下： 一、开拓进取、实现超越，公司的科学发展迈上新台阶 一、开拓进取、实现超越，公司的科学发展迈上新台阶 2009 年，董事会以科学发展观为指导，进一步彰显了“三色” 公司企业宗旨，在建设最具国际竞争力的一流上市发电公司的征程中 迈出了新步伐，通过全体员工的共同努力，公司保持了稳定的安全生 产局面，圆满完成迎峰度夏和 60 周年国庆保电任务，超额完成全年 发电量任务。公司燃煤机组平均利用小时高于全国火电平均水平。公 司销售收入、合并权益利润大幅增长，实现了扭亏增盈。公司电源项 目建设再创佳绩，装机规模跃上新台阶。 2009 年，董事会以科学发展观为指导，进一步彰显了“三色” 公司企业宗旨，在建设最具国际竞争力的一流上市发电公司的征程中 迈出了新步伐，通过全体员工的共同努力，公司保持了稳定的安全生 产局面，圆满完成迎峰度夏和 60 周年国庆保电任务，超额完成全年 发电量任务。公司燃煤机组平均利用小时高于全国火电平均水平。公 司销售收入、合并权益利润大幅增长，实现了扭亏增盈。公司电源项 目建设再创佳绩，装机规模跃上新台阶。 以上成绩的取得， 得益于公司董事会的正确领导和科学决策， 得 益于公司全体员工的奋斗拼搏，更得益于公司全体股东的大力支持。 以上成绩的取得， 得益于公司董事会的正确领导和科学决策， 得 益于公司全体员工的奋斗拼搏，更得益于公司全体股东的大力支持。 二、高度重视、完善制度，不断提高公司治理水平 二、高度重视、完善制度，不断提高公司治理水平 近年来， 证监部门不断加强上市公司公司治理方面的监管， 陆续 出台了一系列政策措施，逐步深入推进公司治理专项工作。公司董事 会对此项工作高度重视，及时组织学习相关文件指导公司高效开展治 理专项工作，通过公司治理自查工作，结合北京证监局出具的公司治 理评价意见， 董事会及时做出相应部署， 对提出的问题及时进行整改， 按时通过北京证监局的验收。 近年来， 证监部门不断加强上市公司公司治理方面的监管， 陆续 出台了一系列政策措施，逐步深入推进公司治理专项工作。公司董事 会对此项工作高度重视，及时组织学习相关文件指导公司高效开展治 理专项工作，通过公司治理自查工作，结合北京证监局出具的公司治 理评价意见， 董事会及时做出相应部署， 对提出的问题及时进行整改， 按时通过北京证监局的验收。 2009 年，公司在巩固公司治理已有成果的基础上，继续深入开 展公司治理专项工作，以加强制度建设为重点，组织开展三级管理体 2009 年，公司在巩固公司治理已有成果的基础上，继续深入开 展公司治理专项工作，以加强制度建设为重点，组织开展三级管理体 5 制下的管理制度修订工作，公司对 200 多个内部管理制度重新进行了 修订，在相关制度中增加了防止违规资金占用的内容，力求通过建立 防范违规资金占用的长效机制，杜绝各种重大违规情况的发生。随着 监管要求的提高，董事会及时审议通过了修改公司章程的议案、 修改公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股份管理守则的议 案、修改投资者关系管理办法的议案和修改信息披露管理办 法的议案等制度，为公司提高治理水平奠定了基础。公司还制定了 华能国际电力股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程，为 在年报编制过程中，审计委员会更好地履行职责提供了保障。目前， 公司正在修订华能国际电力股份有限公司全面风险管理办法，为 公司在新形势下，扎实推进全面风险管理、提高公司风险控制能力提 供有效的制度保障。 制下的管理制度修订工作，公司对 200 多个内部管理制度重新进行了 修订，在相关制度中增加了防止违规资金占用的内容，力求通过建立 防范违规资金占用的长效机制，杜绝各种重大违规情况的发生。随着 监管要求的提高，董事会及时审议通过了修改公司章程的议案、 修改公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股份管理守则的议 案、修改投资者关系管理办法的议案和修改信息披露管理办 法的议案等制度，为公司提高治理水平奠定了基础。公司还制定了 华能国际电力股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程，为 在年报编制过程中，审计委员会更好地履行职责提供了保障。目前， 公司正在修订华能国际电力股份有限公司全面风险管理办法，为 公司在新形势下，扎实推进全面风险管理、提高公司风险控制能力提 供有效的制度保障。 通过采取以上措施， 公司已形成了规范化、 标准化的管理制度体 系，完善了股东大会、董事会、监事会的制度，形成了权利机构、决 策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科 学决策、协调运作的法人治理结构。公司分别荣获第八届中国公司治 理论坛“2009 年信息披露奖”、英国投资者关系杂志“最佳投资 者关系进步奖”和上海证券报“金治理社会责任公司董秘奖”。 通过采取以上措施， 公司已形成了规范化、 标准化的管理制度体 系，完善了股东大会、董事会、监事会的制度，形成了权利机构、决 策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科 学决策、协调运作的法人治理结构。公司分别荣获第八届中国公司治 理论坛“2009 年信息披露奖”、英国投资者关系杂志“最佳投资 者关系进步奖”和上海证券报“金治理社会责任公司董秘奖”。 公司董事会还将一如既往，严格遵照上市地监管法律法规的要 求，不断深化公司治理，确保公司规范运作、科学发展。 公司董事会还将一如既往，严格遵照上市地监管法律法规的要 求，不断深化公司治理，确保公司规范运作、科学发展。 三、注重管理，扎实推进，保持公司内部控制持续有效 三、注重管理，扎实推进，保持公司内部控制持续有效 2009 年，公司将企业全面风险管理与内部控制有机融合，贯彻以2009 年，公司将企业全面风险管理与内部控制有机融合，贯彻以 6 风险为导向的内控工作方针，努力巩固以往内控改进成果，进一步深 化内控长效机制，加大工作力度，扎实推进内控常态化工作。 风险为导向的内控工作方针，努力巩固以往内控改进成果，进一步深 化内控长效机制，加大工作力度，扎实推进内控常态化工作。 公司继续执行第三版内部控制手册 ，坚持“内控实时测评、 缺陷实时整改”的日常测评机制，并结合工作需要，开展了一系列富 有成效的工作。 公司继续执行第三版内部控制手册 ，坚持“内控实时测评、 缺陷实时整改”的日常测评机制，并结合工作需要，开展了一系列富 有成效的工作。 在内控设计方面：一是为了适应三级管理模式，加强区域分公司 的财务管理职能， 公司组织对 财务管理办法 、 成本管理规定 、 资 金收支管理规定等与财务管理相关的 19 个制度进行了重点梳理和 修订，进一步完善了财务管理体制，提高了财务风险防范能力；二是 为了加强风险控制，增加了关于燃料成本分析和衍生工具交易风险分 析的关键控制点，进一步完善了风险控制体系；三是重点完善了大士 能源有限公司的内控制度设计，为公司境外单位如何实施内控制度建 设积累了经验。 在内控设计方面：一是为了适应三级管理模式，加强区域分公司 的财务管理职能， 公司组织对 财务管理办法 、 成本管理规定 、 资 金收支管理规定等与财务管理相关的 19 个制度进行了重点梳理和 修订，进一步完善了财务管理体制，提高了财务风险防范能力；二是 为了加强风险控制，增加了关于燃料成本分析和衍生工具交易风险分 析的关键控制点，进一步完善了风险控制体系；三是重点完善了大士 能源有限公司的内控制度设计，为公司境外单位如何实施内控制度建 设积累了经验。 在内控执行方面：一是开展区域分公司的内控工作。结合公司三 级管理模式改革，在新成立的省级分公司层面设置了关键控制点，开 展日常测评，并落实了分公司对所辖电厂内控有效性的监督职责，进 一步加强了内控执行力度；二是关于委托山东公司管理电厂的内控工 作。为确保托管单位的内控有效性，经与山东公司、外部审计师普华 永道会计师事务所共同协商，确定了托管资产的内控管理方案，即除 保持各托管电厂内控工作要求不变外，在山东公司层面设置涉及电厂 业务审批的数十个关键控制点开展日常测评，有效保证了托管单位的 内控有效性；三是关于新收购的北京热电、杨柳青热电的内控工作。 在内控执行方面：一是开展区域分公司的内控工作。结合公司三 级管理模式改革，在新成立的省级分公司层面设置了关键控制点，开 展日常测评，并落实了分公司对所辖电厂内控有效性的监督职责，进 一步加强了内控执行力度；二是关于委托山东公司管理电厂的内控工 作。为确保托管单位的内控有效性，经与山东公司、外部审计师普华 永道会计师事务所共同协商，确定了托管资产的内控管理方案，即除 保持各托管电厂内控工作要求不变外，在山东公司层面设置涉及电厂 业务审批的数十个关键控制点开展日常测评，有效保证了托管单位的 内控有效性；三是关于新收购的北京热电、杨柳青热电的内控工作。 7 按有关规定，上述两家电厂不在 2009 年内控评估和审计范围内。但 是，为确保其尽快达到公司内控工作的整体要求，上述两家电厂从开 始收购起，就启动了内控改进工作。公司加强指导、监督，并赴现场 开展了摸底测评。两家电厂高度重视，周密部署，密切配合，扎实推 进各项整改工作，年底前完成了全部内控缺陷的整改任务；四是关于 新收购鲁能项目的内控工作。尽管尚未完成产权交割，但是，鉴于鲁 能项目属华能系统外单位，且含有部分非火电资产，以前从未开展过 内控工作，内控整改任务繁重的客观情况，公司从开始收购起，就对 内控工作进行了部署，公司内控办参与了收购的尽职调查，公司管理 层在多种场合，对内控工作进行了宣传和培训。目前，原鲁能各单位 也在稳步推进内控改进工作。 按有关规定，上述两家电厂不在 2009 年内控评估和审计范围内。但 是，为确保其尽快达到公司内控工作的整体要求，上述两家电厂从开 始收购起，就启动了内控改进工作。公司加强指导、监督，并赴现场 开展了摸底测评。两家电厂高度重视，周密部署，密切配合，扎实推 进各项整改工作，年底前完成了全部内控缺陷的整改任务；四是关于 新收购鲁能项目的内控工作。尽管尚未完成产权交割，但是，鉴于鲁 能项目属华能系统外单位，且含有部分非火电资产，以前从未开展过 内控工作，内控整改任务繁重的客观情况，公司从开始收购起，就对 内控工作进行了部署，公司内控办参与了收购的尽职调查，公司管理 层在多种场合，对内控工作进行了宣传和培训。目前，原鲁能各单位 也在稳步推进内控改进工作。 经过公司上下共同的努力，公司内控制度建设、自我评估和外部 审计等各方面工作扎实推进，有效防止了内控缺陷的反弹，夯实了内 控管理基础，实现了内控设计和执行两个有效性。公司通过稳步推进 内控常态化工作， 不断完善内控设计、 执行、 评估和整改的长效机制， 并在监事会和董事会审计委员会持续关注和有力督导下，圆满完成了 通过内控外部审计的工作目标。 经过公司上下共同的努力，公司内控制度建设、自我评估和外部 审计等各方面工作扎实推进，有效防止了内控缺陷的反弹，夯实了内 控管理基础，实现了内控设计和执行两个有效性。公司通过稳步推进 内控常态化工作， 不断完善内控设计、 执行、 评估和整改的长效机制， 并在监事会和董事会审计委员会持续关注和有力督导下，圆满完成了 通过内控外部审计的工作目标。 董事会将在保证公司现有内控质量的前提下， 进一步深入推进内 控工作，研究把握内控工作规律，深化以风险防范为重点的内控常态 化管理机制。重点是要进一步探索公司委托管理资产和非火电资产的 内控管理模式；完善和优化内控制度设计，建立适用于三级管理、多 产业共存的内控制度体系；加强区域分公司的内控管理职能，发挥分 董事会将在保证公司现有内控质量的前提下， 进一步深入推进内 控工作，研究把握内控工作规律，深化以风险防范为重点的内控常态 化管理机制。重点是要进一步探索公司委托管理资产和非火电资产的 内控管理模式；完善和优化内控制度设计，建立适用于三级管理、多 产业共存的内控制度体系；加强区域分公司的内控管理职能，发挥分 8 公司区域管理优势，提高内控监督质量和效率；加强内控体系建设与 企业文化建设的融合，使风险意识、内控意识、企业管理意识与自我 发展意识和战略目标相结合，更好地发挥内控对公司实现战略目标的 基础保障作用。 公司区域管理优势，提高内控监督质量和效率；加强内控体系建设与 企业文化建设的融合，使风险意识、内控意识、企业管理意识与自我 发展意识和战略目标相结合，更好地发挥内控对公司实现战略目标的 基础保障作用。 四、执行决议，监督落实，积极维护公司市场形象 四、执行决议，监督落实，积极维护公司市场形象 公司股东大会认真行使法定职权， 严格遵守表决事项和表决程序 的有关规定，科学民主决策，维护公司和股东的合法权益。对于股东 大会做出的决议的各项议案，公司董事会高度重视，严格执行决议， 积极、认真逐项督促落实。公司已按股东大会决议执行完毕的议案如 下：1、2008 年度利润分配预案；2、关于天津华能杨柳青热电有限责 任公司股权转让的议案；3、关于华能北京热电有限责任公司股权转 让的议案；4、公司发行短期融资券的议案；5、关于参与投资建设华 能石岛湾压水堆扩建项目的议案。 公司股东大会认真行使法定职权， 严格遵守表决事项和表决程序 的有关规定，科学民主决策，维护公司和股东的合法权益。对于股东 大会做出的决议的各项议案，公司董事会高度重视，严格执行决议， 积极、认真逐项督促落实。公司已按股东大会决议执行完毕的议案如 下：1、2008 年度利润分配预案；2、关于天津华能杨柳青热电有限责 任公司股权转让的议案；3、关于华能北京热电有限责任公司股权转 让的议案；4、公司发行短期融资券的议案；5、关于参与投资建设华 能石岛湾压水堆扩建项目的议案。 董事会以追求股东利益最大化为宗旨， 严格执行公司股东会的决 议，努力为股东带来长期、稳定、增长的回报，为公司树立了良好的 市场形象并增强了国内外投资者的信心。 董事会以追求股东利益最大化为宗旨， 严格执行公司股东会的决 议，努力为股东带来长期、稳定、增长的回报，为公司树立了良好的 市场形象并增强了国内外投资者的信心。 五、尽心竭力、廉洁守法，勤勉严谨地履行职责 五、尽心竭力、廉洁守法，勤勉严谨地履行职责 2009 年，公司共召开董事会会议 6 次（包括例会和通讯表决等 临时会议），公司监事列席了全部董事会会议。独立董事会议 1 次， 董事长办公会和董事长月度例会 9 次。公司各位董事均能按时出席会 议，并自觉遵守国家有关法律法规以及三地上市规则，从严要求，认 真审议各项议题并发表明确的意见；在日常工作中积极关注公司的各 2009 年，公司共召开董事会会议 6 次（包括例会和通讯表决等 临时会议），公司监事列席了全部董事会会议。独立董事会议 1 次， 董事长办公会和董事长月度例会 9 次。公司各位董事均能按时出席会 议，并自觉遵守国家有关法律法规以及三地上市规则，从严要求，认 真审议各项议题并发表明确的意见；在日常工作中积极关注公司的各 9 项生产、经营和管理工作，定期审阅公司报送的相关资料，为公司的 健康发展及时提出建设性意见。 项生产、经营和管理工作，定期审阅公司报送的相关资料，为公司的 健康发展及时提出建设性意见。 除此之外，公司全体董事注重职业操守，及时学习相关文件，自 觉参加各类培训， 公司董事先后参加北京证监局举办的5次专业培训， 并全部获得证书。公司董事还积极参加公司举办的信息披露等专题培 训，执业水平不断提高。全体董事在勤勉尽责，高标准、高质量履职 的同时，还自觉接受公司监事会和社会公众舆论的监督，受到投资者 普遍赞誉。 除此之外，公司全体董事注重职业操守，及时学习相关文件，自 觉参加各类培训， 公司董事先后参加北京证监局举办的5次专业培训， 并全部获得证书。公司董事还积极参加公司举办的信息披露等专题培 训，执业水平不断提高。全体董事在勤勉尽责，高标准、高质量履职 的同时，还自觉接受公司监事会和社会公众舆论的监督，受到投资者 普遍赞誉。 为深入了解公司生产经营情况， 公司独立董事对玉环电厂进行了 现场考察，对电厂在金融危机、煤价飙升、电力需求不旺等诸多不利 因素的影响下，能够面对困难内抓管理、挖掘潜力，外创环境、争取 政策，安全、生产、经营等方面的工作给予高度评价。尤其对电厂在 节能减排和市场营销方面取得的成绩给予充分肯定，对电厂的发展提 出宝贵的建议。公司独立董事除履行公司董事职权外，还充分行使法 律法规所赋予的特别职权，对公司的各项重大关联交易和重要人事任 免均发表了独立意见，切实维护了广大中小股东的利益。 为深入了解公司生产经营情况， 公司独立董事对玉环电厂进行了 现场考察，对电厂在金融危机、煤价飙升、电力需求不旺等诸多不利 因素的影响下，能够面对困难内抓管理、挖掘潜力，外创环境、争取 政策，安全、生产、经营等方面的工作给予高度评价。尤其对电厂在 节能减排和市场营销方面取得的成绩给予充分肯定，对电厂的发展提 出宝贵的建议。公司独立董事除履行公司董事职权外，还充分行使法 律法规所赋予的特别职权，对公司的各项重大关联交易和重要人事任 免均发表了独立意见，切实维护了广大中小股东的利益。 六、科学决策、精细管理，充分发挥专业委员会作用 六、科学决策、精细管理，充分发挥专业委员会作用 2009 年，董事会战略委员会召开会议两次，按照公司风险管理 办法赋予的职权，分别审议通过了2009 年公司风险分级和防范控制 措施报告和公司 2009 年上半年风险分析评估报告，对公司的 生产经营活动及时进行总结分析，制订风险防范预案，并指导公司经 营班子通过认真落实各项措施，在安全生产、基本建设、经营管理等 2009 年，董事会战略委员会召开会议两次，按照公司风险管理 办法赋予的职权，分别审议通过了2009 年公司风险分级和防范控制 措施报告和公司 2009 年上半年风险分析评估报告，对公司的 生产经营活动及时进行总结分析，制订风险防范预案，并指导公司经 营班子通过认真落实各项措施，在安全生产、基本建设、经营管理等 10 各个方面，都取得了较好的成果。 各个方面，都取得了较好的成果。 2009 年， 董事会审计委员会召开 5 次会议， 根据审计委员会职责， 审计委员会分别与公司法律顾问、公司外部审计师、公司管理层和有 关职能部门进行了交流与沟通，对公司上市地适用法规情况、公司反 舞弊情况、公司聘用人员情况、公司内控开展及执行情况、外部审计 师审计情况进行审阅并提出有关意见和建议。 2009 年， 董事会审计委员会召开 5 次会议， 根据审计委员会职责， 审计委员会分别与公司法律顾问、公司外部审计师、公司管理层和有 关职能部门进行了交流与沟通，对公司上市地适用法规情况、公司反 舞弊情况、公司聘用人员情况、公司内控开展及执行情况、外部审计 师审计情况进行审阅并提出有关意见和建议。 审计委员会在审查公司财务信息、监督公司执行内部控制和指导 内部审计机构履行职责等工作中，充分发挥了其独立性、专业性的优 势，为公司健康发展起到了积极作用。随着委员会作用的发挥，公司 财务管控水平持续提高，成本费用管理卓有成效，有力促进了公司扭 亏增盈目标的实现，保障了公司财务状况的健康稳定。公司通过不断 加大融资统筹力度，通过统筹资源，强化管理，拓宽渠道，创新融资， 节省利息支出；继续深化资金集中管理，加强收支两条线管理，着力 防范资金风险，突出强化资产周转管理和资产负债率控制；牢固树立 成本领先思想， 着力提升核心竞争能力， 通过重新梳理成本管理流程， 细化责任管理单元，强化全过程费用预算管理，以反映经营成果的财 务、业务和效率指标为重点，认真落实分解绩效责任，严格进行过程 分析与实时监控等措施，公司成本控制能力大大提高。 审计委员会在审查公司财务信息、监督公司执行内部控制和指导 内部审计机构履行职责等工作中，充分发挥了其独立性、专业性的优 势，为公司健康发展起到了积极作用。随着委员会作用的发挥，公司 财务管控水平持续提高，成本费用管理卓有成效，有力促进了公司扭 亏增盈目标的实现，保障了公司财务状况的健康稳定。公司通过不断 加大融资统筹力度，通过统筹资源，强化管理，拓宽渠道，创新融资， 节省利息支出；继续深化资金集中管理，加强收支两条线管理，着力 防范资金风险，突出强化资产周转管理和资产负债率控制；牢固树立 成本领先思想， 着力提升核心竞争能力， 通过重新梳理成本管理流程， 细化责任管理单元，强化全过程费用预算管理，以反映经营成果的财 务、业务和效率指标为重点，认真落实分解绩效责任，严格进行过程 分析与实时监控等措施，公司成本控制能力大大提高。 2009 年，公司董事会提名委员会召开 1 次会议，就高管候选人 任职资格进行了审查，以保证其符合相关法律法规的要求，为顺利通 过董事会审议严格把关。 2009 年，公司董事会提名委员会召开 1 次会议，就高管候选人 任职资格进行了审查，以保证其符合相关法律法规的要求，为顺利通 过董事会审议严格把关。 2009 年，公司薪酬与考核委员会召开 1 次会议，听取了公司工资2009 年，公司薪酬与考核委员会召开 1 次会议，听取了公司工资 11 总额情况的汇报，审议了公司工资总额与经济效益挂钩的管理办法， 并对一年中履职情况进行了总结，有效地保障公司董事、监事和高级 管理人员报酬依据公司相关制度实施，有关薪酬的披露信息做到了完 整准确。 总额情况的汇报，审议了公司工资总额与经济效益挂钩的管理办法， 并对一年中履职情况进行了总结，有效地保障公司董事、监事和高级 管理人员报酬依据公司相关制度实施，有关薪酬的披露信息做到了完 整准确。 过去的一年里，在各位董事、监事共同努力下，在全体股东的密 切配合和大力支持下，在董事会的正确领导下，公司经营班子带领全 体员工，全面贯彻落实科学发展观，传承与创新、做行业的引领，忠 实履行了为社会提供充足、可靠、清洁能源的职责，突出体现了企业 维护社会稳定的责任感和使命感，公司各项工作取得了较好成绩，为 公司在更高起点上又好又快发展创造了条件。 过去的一年里，在各位董事、监事共同努力下，在全体股东的密 切配合和大力支持下，在董事会的正确领导下，公司经营班子带领全 体员工，全面贯彻落实科学发展观，传承与创新、做行业的引领，忠 实履行了为社会提供充足、可靠、清洁能源的职责，突出体现了企业 维护社会稳定的责任感和使命感，公司各项工作取得了较好成绩，为 公司在更高起点上又好又快发展创造了条件。 展望新的一年，公司董事会将以科学发展观为指导，深入分析当 前的经营环境，高度重视国内外经济形势的变化、高度重视电力、燃 料和资金市场等方面的变化，认清形势、把握方向，一如既往的遵循 “股东利益最大化”的宗旨，全面贯彻落实公司总体工作要求，以建 设一流上市发电公司为中心，突出领先理念，追求卓越绩效，建设一 流队伍，巩固和提高盈利能力，确保完成年度四大绩效目标任务；坚 持不懈地抓企业管理， 开展好本质安全年、 燃料管理年、 经营评价年、 队伍建设年四项活动；圆满完成“十一五”发展规划，科学制订“十 二五”发展规划，增强发展后劲。 展望新的一年，公司董事会将以科学发展观为指导，深入分析当 前的经营环境，高度重视国内外经济形势的变化、高度重视电力、燃 料和资金市场等方面的变化，认清形势、把握方向，一如既往的遵循 “股东利益最大化”的宗旨，全面贯彻落实公司总体工作要求，以建 设一流上市发电公司为中心，突出领先理念，追求卓越绩效，建设一 流队伍，巩固和提高盈利能力，确保完成年度四大绩效目标任务；坚 持不懈地抓企业管理， 开展好本质安全年、 燃料管理年、 经营评价年、 队伍建设年四项活动；圆满完成“十一五”发展规划，科学制订“十 二五”发展规划，增强发展后劲。 同时我们将在抢抓市场机遇，巩固和扩大市场份额；突出解决好 安全生产、市场开拓和煤炭供应问题，巩固和提高盈利能力；加强资 本运作，提高资产质量；坚持改革创新，加强制度建设，坚持不懈地 抓企业管理，切实增强综合实力等方面加大工作力度。强力推进公司 同时我们将在抢抓市场机遇，巩固和扩大市场份额；突出解决好 安全生产、市场开拓和煤炭供应问题，巩固和提高盈利能力；加强资 本运作，提高资产质量；坚持改革创新，加强制度建设，坚持不懈地 抓企业管理，切实增强综合实力等方面加大工作力度。强力推进公司 12 规模化、专业化、集约化、国际化战略，努力实现发展领先、管理领 先、效益领先、技术领先的目标。努力推进公司又好又快发展，为国 民经济和社会发展作出新的贡献！ 规模化、专业化、集约化、国际化战略，努力实现发展领先、管理领 先、效益领先、技术领先的目标。努力推进公司又好又快发展，为国 民经济和社会发展作出新的贡献！ 以上报告，提请公司股东大会审议。 以上报告，提请公司股东大会审议。 华能国际电力股份有限公司董事会 华能国际电力股份有限公司董事会 2009 年 6 月 22 日 2009 年 6 月 22 日 13 股东大会会议文件二： 股东大会会议文件二： 华能国际电力股份有限公司 华能国际电力股份有限公司 独立董事 2009 年度工作报告 独立董事 2009 年度工作报告 各位股东、各位代表： 各位股东、各位代表： 作为华能国际电力股份有限公司（以下简称“公司” ）的独立董 事，根据中华人民共和国公司法等适用法律和公司章程的规定及 所赋予的权力，在 2009 年度中，我们独立、诚信、恪尽职守、勤勉 尽责地工作，切实起到了维护股东、特别是中小股东利益的作用。现 将 2009 年度履行独立董事职责的情况向公司股东大会汇报如下： 作为华能国际电力股份有限公司（以下简称“公司” ）的独立董 事，根据中华人民共和国公司法等适用法律和公司章程的规定及 所赋予的权力，在 2009 年度中，我们独立、诚信、恪尽职守、勤勉 尽责地工作，切实起到了维护股东、特别是中小股东利益的作用。现 将 2009 年度履行独立董事职责的情况向公司股东大会汇报如下： 一、 独立董事出席公司会议的情况 一、 独立董事出席公司会议的情况 1、董事会会议出席情况 1、董事会会议出席情况 报告期内，公司独立董事亲自出席或委托出席了 2009 年度公司 全部董事会会议，认真审阅了公司所提供的相关资料，包括公司 2008 年年度报告、2009 年第一季度报告、2009 年半年度报告和 2009 年第 三季度报告等， 并就 关于华能南京金陵发电有限公司就 “上大压小” 指标向中国华能集团公司成都火力发电分公司支付补偿费用的议案 和关于受让华能启东风力发电有限公司股权的议案等重大事项发 表了独立董事意见。 报告期内，公司独立董事亲自出席或委托出席了 2009 年度公司 全部董事会会议，认真审阅了公司所提供的相关资料，包括公司 2008 年年度报告、2009 年第一季度报告、2009 年半年度报告和 2009 年第 三季度报告等， 并就 关于华能南京金陵发电有限公司就 “上大压小” 指标向中国华能集团公司成都火力发电分公司支付补偿费用的议案 和关于受让华能启东风力发电有限公司股权的议案等重大事项发 表了独立董事意见。 报告期内，所有独立董事出席公司董事会会议情况如下： 报告期内，所有独立董事出席公司董事会会议情况如下： 刘纪鹏，应出席董事会会议 6 次，亲自出席 5 次，委托出席 1刘纪鹏，应出席董事会会议 6 次，亲自出席 5 次，委托出席 1 14 次，缺席 0 次； 次，缺席 0 次； 于宁，应出席董事会会议 6 次，亲自出席 5 次，委托出席 1 次， 缺席 0 次； 于宁，应出席董事会会议 6 次，亲自出席 5 次，委托出席 1 次， 缺席 0 次； 邵世伟，应出席董事会会议 6 次，亲自出席 5 次，委托出席 1 次，缺席 0 次； 邵世伟，应出席董事会会议 6 次，亲自出席 5 次，委托出席 1 次，缺席 0 次； 郑健超，应出席董事会会议 6 次，亲自出席 2 次，委托出席 4 次，缺席 0 次； 郑健超，应出席董事会会议 6 次，亲自出席 2 次，委托出席 4 次，缺席 0 次； 吴联生，应出席董事会会议 6 次，亲自出席 6 次，委托出席 0 次，缺席 0 次。 吴联生，应出席董事会会议 6 次，亲自出席 6 次，委托出席 0 次，缺席 0 次。 2、审计委员会会议出席情况 2、审计委员会会议出席情况 公司第六届审计委员会全部由公司独立董事组成，报告期内，公 司独立董事勤勉尽责，亲自或委托出席了分别于 2009 年 2 月 6 日、3 月 30 日、4 月 20 日、8 月 10 日、10 月 19 日召开的五次审计委员会 会议。 历次会议审计委员会分别就公司 2008 年度财务决算报告、 2009 年度公司财务预算报告、2008 年度利润分配方案、2009 年定期财务 报告、2008 年审计工作总结、聘任外部审计师议案、2009 年度审计 工作计划、公司 2009 年度风险分级及防范控制措施报告以及与内控 相关的各项报告进行了审议并向董事会出具了审查报告。 公司第六届审计委员会全部由公司独立董事组成，报告期内，公 司独立董事勤勉尽责，亲自或委托出席了分别于 2009 年 2 月 6 日、3 月 30 日、4 月 20 日、8 月 10 日、10 月 19 日召开的五次审计委员会 会议。 历次会议审计委员会分别就公司 2008 年度财务决算报告、 2009 年度公司财务预算报告、2008 年度利润分配方案、2009 年定期财务 报告、2008 年审计工作总结、聘任外部审计师议案、2009 年度审计 工作计划、公司 2009 年度风险分级及防范控制措施报告以及与内控 相关的各项报告进行了审议并向董事会出具了审查报告。 3、独立董事会议出席情况 3、独立董事会议出席情况 在公司 2009 年年度报告的编制过程中，公司独立董事根据法律 法规和公司章程赋予的权力，独立、勤勉地履行了全部职责。2010 年 2 月 9 日，公司召开第六届董事会 2009 年独立董事会议，五名独立董 在公司 2009 年年度报告的编制过程中，公司独立董事根据法律 法规和公司章程赋予的权力，独立、勤勉地履行了全部职责。2010 年 2 月 9 日，公司召开第六届董事会 2009 年独立董事会议，五名独立董 15 事审议了公司管理层所做的公司 2009 年生产经营情况和投、融资 活动等重大事项的情况报告 、 公司 2009 年年度董事会等会议准备 情况介绍和关于公司 2009 年度经营成果和财务状况的说明 。 事审议了公司管理层所做的公司 2009 年生产经营情况和投、融资 活动等重大事项的情况报告 、 公司 2009 年年度董事会等会议准备 情况介绍和关于公司 2009 年度经营成果和财务状况的说明 。 4、其它专门委员会会议出席情况 4、其它专门委员会会议出席情况 2009 年，公司全体独立董事根据公司章程、专门委员会工作细则 所赋予的职责，分别出席了公司召开的战略委员会、薪酬与考核委员 会、提名委员会的全部会议，为各专门委员会全面履行各项职责起到 积极作用，对相关议案还提出了书面报告，为董事会决策提供参考意 见。 2009 年，公司全体独立董事根据公司章程、专门委员会工作细则 所赋予的职责，分别出席了公司召开的战略委员会、薪酬与考核委员 会、提名委员会的全部会议，为各专门委员会全面履行各项职责起到 积极作用，对相关议案还提出了书面报告，为董事会决策提供参考意 见。 二、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 二、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 2009 年度内， 公司独立董事分别对公司该年度内相关的董事会议 案以及其它非董事会议案事项发表了独立董事意见，其中包括 2009 年 3 月 31 日关于华能南京金陵发电有限公司就“上大压小”指标 向中国华能集团公司成都火力发电分公司支付补偿费用的议案和 关于受让华能启东风力发电有限公司股权的议案 ，2009 年 4 月 21 日关于天津华能杨柳青热电有限责任公司股权转让的议案和关 于华能北京热电有限责任公司股权转让的议案 、2009 年 10 月 20 日 关于参与投资建设华能石岛湾压水堆扩建项目的议案 、2009 年 12 月 23 日聘任公司副总经理、总经济师的议案 ，以及公司 2008 年 对外担保情况，对上述议案和事项，公司独立董事及时、全面查看相 关资料，了解情况，并进行了充分讨论，均未提出异议。 2009 年度内， 公司独立董事分别对公司该年度内相关的董事会议 案以及其它非董事会议案事项发表了独立董事意见，其中包括 2009 年 3 月 31 日关于华能南京金陵发电有限公司就“上大压小”指标 向中国华能集团公司成都火力发电分公司支付补偿费用的议案和 关于受让华能启东风力发电有限公司股权的议案 ，2009 年 4 月 21 日关于天津华能杨柳青热电有限责任公司股权转让的议案和关 于华能北京热电有限责任公司股权转让的议案 、2009 年 10 月 20 日 关于参与投资建设华能石岛湾压水堆扩建项目的议案 、2009 年 12 月 23 日聘任公司副总经理、总经济师的议案 ，以及公司 2008 年 对外担保情况，对上述议案和事项，公司独立董事及时、全面查看相 关资料，了解情况，并进行了充分讨论，均未提出异议。 三、 保护投资者权益方面所做的工作 三、 保护投资者权益方面所做的工作 16 2009 年，在公司独立董事的积极关注和帮助下，公司在信息披露 和保护投资者权益等方面做了很多有益的工作。 2009 年，在公司独立董事的积极关注和帮助下，公司在信息披露 和保护投资者权益等方面做了很多有益的工作。 1、监督和核查公司信息披露情况。公司严格按照上海证券交 易所股票上市规则 等适用法律和 公司章程 、信息披露管理办法 、 信息披露委员会工作规定 、 证券融资及资本运营工作管理办法 、 股东大会议事规则等公司内部文件和信息披露管理制度等规范性 文件的规定进行了真实、准确、及时和完整的信息披露。 1、监督和核查公司信息披露情况。公司严格按照上海证券交 易所股票上市规则 等适用法律和 公司章程 、信息披露管理办法 、 信息披露委员会工作规定 、 证券融资及资本运营工作管理办法 、 股东大会议事规则等公司内部文件和信息披露管理制度等规范性 文件的规定进行了真实、准确、及时和完整的信息披露。 2、努力落实保护股东合法权益。公司制定了投资者关系管理 规定 ，并根据公司管理模式的改变，充分重视做好投资者关系工作， 于 2009 年 8 月 11 日对上述制度进行了修订，并设专人接待股东、投 资者的来访、来电，切实保护了投资者特别是社会公众投资者的合法 权益。 2、努力落实保护股东合法权益。公司制定了投资者关系管理 规定 ，并根据公司管理模式的改变，充分重视做好投资者关系工作， 于 2009 年 8 月 11 日对上述制度进行了修订，并设专人接待股东、投 资者的来访、来电，切实保护了投资者特别是社会公众投资者的合法 权益。 3、为满足中国证券监督管理委员会公告200848 号的要求， 进一步明确董事会审计委员会在年报编制过程中的职责与义务，公司 于 2009 年 3 月 31 日制定了华能国际电力股份有限公司董事会审计 委员会年报工作规程 。 3、为满足中国证券监督管理委员会公告200848 号的要求， 进一步明确董事会审计委员会在年报编制过程中的职责与义务，公司 于 2009 年 3 月 31 日制定了华能国际电力股份有限公司董事会审计 委员会年报工作规程 。 4、除履行对财务信息的审查职责外，2009 年度内，公司独立董 事特别关注公司内控工作进展，持续了解内控工作进展情况，听取公 司内控办公室、外部审计师的工作汇报，审查相关内控制度。 4、除履行对财务信息的审查职责外，2009 年度内，公司独立董 事特别关注公司内控工作进展，持续了解内控工作进展情况，听取公 司内控办公室、外部审计师的工作汇报，审查相关内控制度。 四、 加强上市地法律法规学习的情况 四、 加强上市地法律法规学习的情况 2009 年，公司独立董事分别于 2009 年 3 月 30 日和 8 月 10 召开 的审计委员会上与公司的三地法律顾问进行了沟通，就公司上市地及 2009 年，公司独立董事分别于 2009 年 3 月 30 日和 8 月 10 召开 的审计委员会上与公司的三地法律顾问进行了沟通，就公司上市地及 17 其他适用法律的情况进行了交流，主要针对新形势下萨班斯法案、新 修订的上海证券交易所上市规则等法律法规对公司的影响进行沟 通与交流。 其他适用法律的情况进行了交流，主要针对新形势下萨班斯法案、新 修订的上海证券交易所上市规则等法律法规对公司的影响进行沟 通与交流。 2009 年，公司独立董事在四次审计委员会例会上与公司的管理 层、外部审计师分别进行了沟通与交流，了解公司的相关经营情况， 并听取外部审计师对公司内控合规情况、反舞弊情况的汇报，能够从 多方面、 多渠道了解公司的法律法规适用情况， 及时提出意见或建议。 2009 年，公司独立董事在四次审计委员会例会上与公司的管理 层、外部审计师分别进行了沟通与交流，了解公司的相关经营情况， 并听取外部审计师对公司内控合规情况、反舞弊情况的汇报，能够从 多方面、 多渠道了解公司的法律法规适用情况， 及时提出意见或建议。 新的一年里，公司独立董事将更加努力、认真、勤勉、忠实地履行独 立董事职责，深入了解公司的生产运作情况，并根据实际需要对公司 的生产经营情况和投、融资活动的重点事项进行考察安排，加强同公 司董事会、监事会、公司管理层之间的沟通和合作，为公司董事会决 策提供参考建议，保证公司董事会的客观公正与独立运作，维护公司 整体利益和中小投资者的合法权益。 新的一年里