创业投资公司设立股权投资基金的方案

关于联合上海市创业投资有限公司共同发起设立股权投资基金的方案2008年5月 目 录目 录1联合上海市创业投资有限公司设立股权投资基金的方案2一、合作组建股权投资基金的宗旨和目标21、宗旨22、发展目标2二、基金设立及组织形式3三、基金的投资行业和策略41、基金的投资行业42、投资策略及限额4四、管理模式41、采取国际通行的委托管理模式42、管理费用53、业务流程54、管理架构65、基金的投资决策程序76、基金管理团队77、基金投资的退出方式8附件一： 国内私募股权投资基金正在兴起和发展9一、私募股权投资概述9二、国内私募股权基金的运作模式10三、国内私募股权基金投资的现状11附件二：东晟公司介绍14一、东晟公司简介14二、东晟财务顾问服务的理念14三、东晟公司的业务类型15四、东晟公司的运作特点及受托基金管理的优势15附件三：上海东晟投资管理有限公司团队介绍17一、公司主要合伙人17二、核心团队18三、专业服务团队（主要成员）20四、专家支持团队21附件四：部分项目储备及相关投资效益分析23联合上海市创业投资有限公司设立股权投资基金的方案一、合作组建股权投资基金的宗旨和目标1、宗旨此次拟发起组建的创业投资基金（以下简称基金或公司），主要投资符合国家产业发展战略、处于高速增长期、在细分行业具有领先地位并且可以通过上市或股权转让等途径实现资本退出的企业。基金旨在通过与国际接轨的规范化、专业化的基金运营模式，委托专业的投资管理机构进行投资活动，以国内资本市场全面发展为契机，通过投资参与推动处于高速增长期的企业的市场化和资本化进程，分享企业快速成长成果，在推动高新企业成长的同时，为出资人谋取资本的最大增值。2、发展目标融合各方在不同专业领域的经验与资金资源，充分结合上海的地域辐射优势、项目资源和丰富的投资管理经验，以及国家对创业投资的相关政策扶持，结合专业投资管理机构在细分行业研究、财务顾问、项目开发、投资管理及资本退出等方面的综合能力，在全面控制投资风险前提下，把握投资机会,实现投资人的资本长期稳定增值。本基金未来的发展将体现在三个方面： 投资并推动更多优质企业和优质项目，树立创投基金品牌，为合作各方带来回报和声誉； 吸引更多投资资金参与，进入良性投融资循环； 按照国际通行标准运作，成为具有较高专业水准和和较强盈利能力的专业创业投资基金。二、基金设立及组织形式本基金设立将依据中国现行公司法及创业投资公司管理暂行办法先以有限责任形式的创业投资公司方式设立，以后待条件成熟（国家有关税收政策配套后）时再转为有限合伙制企业。创投公司将依法设立股东会、董事会和监事。1、 基金发起人-上海创业投资有限公司上海创业投资有限公司已经承诺担当本次基金的发起人之一，并希望能与拟从事创投事业的企业共同担当本次基金的发起人，联合各方资源共同设立规模为1.5亿2亿元人民币的创投基金。其中：（1）上海创业投资有限公司出资1,500-2,000万元人民币；（2）另一发起人企业出资1,5002,000万元人民币；（3）其他基金投资人出资12,00016,000万元人民币。上海创业投资有限公司成立于1999年8月9日，负责管理上海市政府6亿元创业投资资金，专业从事创业投资。上海创投的宗旨是推进上海市风险投资事业发展，加快高新技术成果转化，发展高科技产业和提升传统产业的技术水平。上海创投按照国际惯例，实行市场化运作，采取基金的基金模式，吸引海内外各种社会资金，建立了17个基金，投资规模达30亿人民币，形成多元化创业投资格局；上海创投实行专家理财机制，扶持投资管理人（公司）和资金托管机构，集聚了一批职业管理团队；上海创投支持创新创业者以各种形式兴办科技型企业，并逐步实现创业投资的专业化运作，催生了新兴产业及培育骨干企业，至今已投资160余家企业。2、基金募集方式及存续期限创业投资公司采取现金投入方式认缴基金额；现金投入方式将根据投资项目进度采取分期到位方式。基金存续期限为5年+1年+1年（后两年主要用于资金退出安排或/和后续资金的再募集）。三、基金的投资行业和策略1、基金的投资行业1）、符合国家产业发展战略的，具有高速增长和行业领先地位特点的企业；2）、有广阔的市场发展空间，较强赢利能力或潜力和潜在的退出机会较大的未在公开市场上市的成长性企业。2、投资策略及限额公司的投资策略将秉承“有所为，有所不为”的原则，在风险控制前提下，追求投资项目的高成功率来选定和运作精品项目。公司投资限额上遵循以下标准1）、为保障集中公司资源做出最佳安排，单一投资原则上不低于500万元人民币；2）、若基金总额高于1亿元人民币，原则上单一投资不高于基金总额的20%；3）、公司所投资项目所占该项目企业的股权比例一般不高于30。四、管理模式1、采取国际通行的委托管理模式1）、创业投资公司依法设股东会、董事会和监事，并通过公司章程规定其各自的权责；为最大程度节约资源，提高运营效率，在具体运作上则参照国内外创投机构和私人股权投资基金的行业惯例，公司自身不再设日常运营管理机构。直接采取国际通行的委托管理模式，委托专业的基金管理人进行日常运营管理，即：有限合伙人（出资方，Limited Partner）和普通合伙人（管理方,General Partner）制，并委托专业的基金管理人对基金进行有效的管理。2）、作为委托人，基金通过委托管理契约及通过参加投资决策委员会的形式，在既定的投资范畴内委托基金管理人进行基金日常的运作管理；基金管理人依据约定的投资理念、投资策略，进行项目的筛选、投资、和退出等运作。3）、委托人（基金及基金的出资方）不参与基金具体日常的运作管理；但是通过委托管理契约及参加投资决策委员会，定期在运作成效、投资回报率、风险控制等多个环节对受托方（基金管理人）进行评估，并依此修改、继续、或终止委托关系。2、管理费用依据国际通行方式，公司支付给基金管理人的费用和报酬由两部分组成：A、年度基金管理费：按承诺出资基金总额的3%，由基金分季度划拨给基金管理公司；B、基金业绩奖励：基金投资业绩回报净收益的20%。3、业务流程基金管理公司受托对基金实行专业化管理，对约定范围内并符合条件的企业进行股权投资，在企业生命周期的某个阶段提供资本、管理等价值增值服务，并适时准备资本的增值后退出。具体运作过程可分为寻找项目及投资决策、投资管理和退出三大过程：A、与国内券商、会计师事务所、律师和其他金融中介机构形成战略联盟B、基于项目进展确定项目的退出机制、融资额度、并帮助其安排退出过程的管理C、退出投资项目，收回投资资金并获取投资收益，实现被投资企业和投资人价值的共同提升投资管理寻找项目及投资决策退 出A、投资项目的寻找、筛选、尽职调查B、确定投资项目和交易设计，提供战略规划等策略及财务顾问服务C、风险控制委员会负责项目风险的把控和判断D、投资决策委员会负责项目的评审和决策A、通过投资决策委员会，来实现投入资金的使用情况管理，以及项目公司重大的战略决策（如并购、融资、转型等）B、投资项目的跟踪管理，为企业提供财务、市场等增值服务，帮助被投资企业实现价值提升及快速增长4、管理架构本基金设立成功后，基金的发起人、各投资人以及基金的管理支撑专家团队可以共同出资（100200万元）设立一家专业的基金管理公司，该基金管理公司将作为基金管理人受基金的全权委托管理本基金。基金也可以直接委托管理支撑专家团队所在的公司-上海东晟投资管理有限公司作为基金管理人。基金投资及管理将形成以下管理架构：投资决策委员会基金管理公司项目团队内核小组专家委员会风控委员会1）、投资决策委员会A、投资决策委员会的构成：由基金（创投公司）选派+基金管理公司选派人员组成，任期与委托管理期限一致；B、投资决策委员会的责任：评审投资项目以及相应的投资方案及评审项目的退出方案等；C、投资决策原则：项目投资经投资决策委员会简单多数表决通过后，由基金管理公司负责协调执行。2）、风险控制委员会：由基金（创投公司）选派+基金管理公司选派人员组成，负责基金的风险控制。3）、专家委员会：针对不同行业的目标公司，组织邀请内部和外部的行业专家或律师、会计师等资深专业人才进行研讨。4）、项目团队：由管理公司的项目经理牵头负责,项目团队对拟投资项目进行尽职调查和评估，形成项目评估报告；项目投资实施后进行具体投资管理及退出运作5）、内核小组：管理公司在认为有投资潜力的情况下, 专门就投资风险及防范角度进行考察并形成风险控制建议的报告。6)基金可按行业惯例建立对基金管理人的约束和激励机制。如建立要求基金管理人强制跟投项目机制、损失补偿机制等。5、基金的投资决策程序1）、根据既定的投资政策，管理公司组织寻找和选择项目,并形成初步的项目建议书；2）、项目立项后,管理公司指定项目经理负责,并组成项目团队对拟投资项目进行尽职调查和评估，其中包括广泛听取专家委员会和内核小组意见,最终形成项目评估报告；3）、在认为该项目具有投资潜力的情况下，风险控制委员会专门就投资风险及防范角度进行考察并形成风险控制建议的报告；4）、经综合评估可行,形成项目投资建议,提交投资决策委员会审议决策；5）、投资决策委员会审议批准后，项目团队负责组织和安排项目资金的到位并开始监管项目的实施。6、基金管理团队我们希望并建议委托由上海创业投资有限公司联合上海东晟投资管理有限公司的团队（以下简称：东晟公司）作为本次募集基金的管理支撑团队。选取上海创投与东晟公司作为基金管理支撑团队主要是基于：1）上海东晟投资管理有限公司与上海创业投资有限公司有深厚的合作关系，出于对上海东晟投资管理有限公司管理团队的支持和信任，上海创业投资有限公司愿意出资作为发起人设立基金；2）可充分调动和利用东晟公司的项目储备资源，以及东晟在细分行业研究、财务顾问、项目开发、投资管理以及资本退出等方面的综合能力。3）未来基金对拟投资项目进行尽职调查和评估的工作可全部交东晟公司和中瑞岳华会计师事务所承担和支持，可大大降低基金投资的管理成本；4）充分运用上海创业投资有限公司的品牌资源、项目资源和丰富的创业投资经验，把握投资机会，实现基金投资人的资本长期稳定增值。东晟公司将集中公司的所有资源，在主要管理人员中选派优异合适的人选主管基金的管理运作,并发挥整个团队力量给予全面支持。7、基金投资的退出方式1）、项目企业公开上市，创投基金/公司所持企业股权在企业公开上市后在最短的锁股期到期时转让退出；2）、项目企业买壳上市或借壳上市实现间接上市，创投基金/公司再通过市场逐步退出；3）、项目企业股权协议转让。企业的原股东根据股权回购协议进行回购，或将项目企业股权出让给战略投资者或策略投资者；4）、其他途径，如场外交易市场、可转换债券、优先股等等。力争70以上的基金投资项目能通过IPO的方式实现顺利退出。附件一： 国内私募股权投资基金正在兴起和发展一、私募股权投资概述所谓私募股权(Private Equity)广义是指没有注册的和不公开交易的证券(Security)。所谓私募股权基金(Private Equity Funds)是指由投资人(Limited Partners)注资，一般投资于私人企业的投资工具，由专业投资人如风险资本家(Venture Capitalists)、并购专家(Buyout Investors)一般称为普通合伙人(General Partners)或基金经理来负责管理基金。新修订的中华人民共和国合伙企业法已于2007年6月1日正式实施，该法首次确立了“有限合伙”这一企业组织形式在我国的合法地位。中国本土私募股权投资从而避免了在公司制下的双重征税，不仅提高了私募股权投资的运作效率，而且也拓宽了其募资渠道，这将极大促进中国本土私募股权投资的发展。首先，它符合资金需求方减轻对银行高度依赖的需求，获得融资者的支持。目前不少资金密集型企业特别是未上市的企业因为缺乏股权融资的渠道，所以对于银行贷款等债务形成了相当高的依赖性。这种融资结构使得当前不少企业都背上巨额债务，稍微运作不善就有可能陷入资金周转困境。若这些企业能够获得股权投资基金的支持，可以大大削弱该企业对银行贷款资金的依赖性。其次，它符合投资者增加投资渠道需求，获得投资者的支持。目前在我国金融市场上，适合企业和广大居民投资理财的工具和渠道比较少，而企业，特别是银行和保险公司由于存款和保费的剧增，普遍存在资金流动性过剩。企业参与私募股权投资基金，通过专家管理进行股权投资可以获得较高的投资回报，拓宽投资者的投资渠道，进而丰富投资理财品种，完善资本市场结构。再次，它符合国家发展战略，获得政府支持。私募股权投资基金有助于优化资源配置，促进经济结构调整。由于股权投资基金追求投资回报的内在机制，其管理人必须选择前景广阔、效益较高、质地优良的企业进行投资，这就使资本流入好的企业，客观上起到扶优限劣、优胜劣汰、优化资源配置的作用。在产业和地区结构调整方面，股权投资基金同样可以起到这种作用。比如在产业和地区结构失衡的情况下，急需发展的产业和地区由于供给不足而获利空间增大，这势必吸引股权投资基金流入此类行业，从而可以加快此类行业的发展，实现产业和地区的均衡发展。在经历了多年的缓慢发展后，中国的私募投资将迎来属于自己的黄金时代。在日前举行的“2008中国国际私募股权投资论坛”上，与会专家一致看好中国私募投资的未来发展。相关国际金融机构更是预言：“对于中国的私募投资来说，今后的3至5年将会是一个黄金时代。”二、国内私募股权基金的运作模式1、私募股权投资业的产业链私募股权投资业的产业链包括：需要资金的企业、私募融资顾问、基金管理公司和基金、基金募集顾问以及出资者这5个环节和市场参与者。首先是需要资金的企业和为企业提供融资服务的私募融资顾问，核心环节是基金和基金管理公司，以及为基金管理公司提供服务的基金募集顾问和为机构投资者提供服务的基金顾问以及基金的基金，最后也是最重要的环节即出资者(机构投资者)和市场参与者。在私募股权基金中，机构投资者在作为有限合伙人与基金公司或基金管理人作为一般合伙人签订一个有限合伙协议，有限合伙企业具有避免双重课税的优点。有限合伙制的基金寿命一般为7-10年，到期时要全部清盘，所以一个基金只在前35年有较为活跃的投资活动，以后仅作已投项目的续投。有限合伙人不参与基金的日常运作，但设有顾问委员会以参与或批准一些事先约定的状况。这种基金属封闭式基金，只做一次性投资，项目退出回收的资金不再循环使用。一般合伙人的投资记录和信誉，对其日后募集下一轮基金的能力至关重要。从PE产业链的构成以及运行方式可看出，作为核心环节的基金和基金管理公司是PE业的主角，信誉与能力是它的生存之本，投资与管理的能力决定了它的信誉，良好的信誉能引来更多投资者的支持，一个好的基金公司掌控几十亿、几百亿的资金并不稀奇，强者愈强，这个行业不允许弱者存在，并且机会永远只有一次。2、私募股权投资业的产业链中财务顾问的功能目前在中国真正有实力的基金管理公司大多为境外机构或具有外资背景的机构，他们一方面掌握着雄厚的国际投资资本，一方面看好国内潜力巨大的行业以及行业中的优质企业，但他们也有逾越不了的鸿沟，这就是在国际标准和国内特色之间有很多地方不兼容，什么是决定竞争优势的核心要素，很多时候要因时、因地、因情势而设，不能一概而论。因此，既要突出被投资企业(项目)的亮点和价值，又要达到国际化的运作水平，就少不了专业的顾问公司。财务顾问的功能、作用正在于将国内特色转化为国际标准，再将国际规范翻译成本土语言，促成被投资企业与基金管理公司从“结合”到“融合”直至共同利益的实现。实际上，PE业对顾问公司的要求是非常高的，在视野层面，财务顾问不仅要有国际观，还要有能从更高的时空层面审视项目的整体运行，并帮助参与者把握住每个关键性环节；在实际操作层面，财务顾问不仅要懂得企业管理、行业规律，还要始终同经济社会的大背景结合起来，在市场观念、技术创新、战略路径选择等方面，为身处其中的企业主体提供高质量的咨询建议以及资源渠道。我国需要投资的企业数不胜数，国际上有实力、有强烈意愿进人中国市场的基金机构也不在少数。但目前最薄弱的环节却是高水准、有战略眼光、有实操能力的投融资顾问，这既是个“软肋”，也是一个潜力无限的空白市场，国际鼎鼎有名的黑石基金就是从顾问公司做起并发展的，中国需要更多的种子“黑石”。三、国内私募股权基金投资的现状据清科研究中心（Zero2IPO Research Center）统计，2007年，募集的新PE基金数量较2006年上升了60%，募资金额高出150.7%，私募股权投资机构在中国内地共投资了177个案例，同比增长率为37.2%，投资总额为128.18亿美元。而2007年活跃在中国内地的中外创投机构新募集基金58只，共募集资金54.85亿美元，较上一年分别增长48.7%和38.1%；投资总额达到32.47亿美元，较上一年增长82.7%。1、外资私募基金在中国的投资情况中国在2001年加入世界贸易组织（WTO）之后，正当中国的企业“求资若渴”之际，大批世界领先的私募股权投资公司携海量资金纷纷涌入，开始在中国掀起投资热潮。据清科研究中心的调查显示，专门投向中国的私募/风险资本（PE/VC）已由2002年的5亿美元激增至2006年的155亿美元，年均复合增长率达136%。总得来说，中国从私募股权投资业获益良多：当地企业得到了扩大经营所需资本、管理支持和最佳实践。然而，近年来，中国的监管层对国外金融买家的态度发生了转变，由一开始的热烈欢迎变成现在的小心谨慎。中央开始采取各项措施，加大此类交易的难度，其中不乏一些因监管力度增加而使得交易失败的知名案例，例如，中国证券监督管理委员会（CSRC）否决了高盛集团入股福耀玻璃的投资方案以及中国商务部（MOFCOM）否决了美国凯雷集团（Carlyle）对徐工机械的收购方案。在总结2006年-2007年的投资情况时，许多投资专家认为，外国私募投资公司在中国的投资环境比较艰难。其特点包括竞争激烈、监管力度加大、估值过高，以及最新出现的竞争对手：本土私募基金公司。2、本土私募基金的崛起在2007年，本土私募基金公司共有12家，占基金公司总数的19%。而仅在数年以前，中国还没有一家本土基金公司。本土基金公司从日益富有的企业和个人投资者处募集资金。如今，在中国政府的支持下，国内私募基金公司已经成为可以独立生存的竞争者。相对于国外基金来说，本土基金公司必要的监管审批程序较少、所有权的限制较小，而这两点往往是国外基金公司面临的难题。目前有许多种类型的本土基金公司，但是有一个常见的区分是基金的货币币种。2007年，国内的趋势是募集人民币基金。政府希望投资者使用人民币作为投资货币。当风险投资从企业退出时，政府鼓励投资者在大陆股市而非海外证券交易所进行首次公开发行股票（IPO），目前中国公民还未被允许在海外证交所进行投资。而问题是，多数外国投资者的有限合伙人（LP）要求投资收益以美元计（或其它可自由兑换货币）。这意味着外国投资者通常要求一家海外股份公司拥有中国公司的资产，然后该海外公司可以通过在美国市场上的IPO或股权转让（兼并收购）的方式退出，从而私募公司可以向其有限合伙人提供美元收益。但是，中国近期采取的监管措施使得创建海外公司的做法极难实施，也为在中国的外国私募基金公司进一步设立了障碍。中国政府还在积极创建“产业发展基金”。于2006年底设立的渤海产业投资基金公司就是国内首家产业发展基金公司。由该公司管理的资金规模约为27亿美元，旨在促进天津的产业发展。中国银行有渤海产业基金50%的股权。管理资金规模达300亿美元的中国社保基金也是投资方之一。2007年9月，另外5家产业基金公司通过监管部门的审批，资金规模总计560亿元（约78亿美元），其中包括四川绵阳高科技基金、广东核能和新能源基金、山西煤炭基金、上海金融基金以及中国-新加坡高新科技产业投资基金。此外，还有部分以外币募集海外资金的本土私募基金。这些基金被称为“国际型的本土基金”，但是实际上，这些基金仍被视为中国的基金。联想弘毅（Legend Hony）就是其中之一，它是电脑制造商联想（Lenovo）旗下的投资机构。另一家鼎辉投资（CDH Investments）是从中国国际金融有限公司（China International Capital Corporation）分离出来的投资公司。鼎辉投资公司的资金规模为20亿美元，在投资方面相当活跃。中信鹏基是另一只“国际型的本土基金”，该基金主要合伙人陶礼贤（Brian Doyle）是本土基金的积极推崇者，他表示，“从根本上来讲，本土基金公司是在自己的国家、在其运营的市场中做出决策，而国外基金必须向纽约、康涅狄格、伦敦等地汇报工作情况。我们的投资过程更加流畅，而且我们已在18个月内完成了六项投资。”中国的私募市场从原来由外国私募公司完全控制，迅速转变成有国内的人民币基金公司积极作为的舞台，这反映出中国私募投资业正在走向成熟。本土私募基金公司得益于极少的所有权限制、强大的政府支持以及较小的监管力度，将在未来成为外国基金公司的强劲对手。中国私募行业新一代精英的大批涌现、丰富的国内流动资金、获得交易的便捷途径以及更少的监管障碍，构成了这些公司的强大竞争优势，有助于他们在未来获得丰厚的投资收益。附件二：东晟公司介绍一、东晟公司简介上海东晟投资管理有限公司是以中国内资第一大会计师事务所中瑞岳华会计师事务所的管理咨询部门为基础，联合专业投资银行、财务顾问团队共同设立的专门从事管理咨询和财务顾问业务的公司。中瑞岳华会计师事务所注册地在北京，是由中瑞华会计师事务所（原隶属国家税务总局）和岳华会计师事务所（原隶属中国航空工业第一集团）两大会计师事务所合并设立。事务所年审计评估业务收入超过5.5亿元，各类审计、评估人员3,500名，审计客户3000余家，其中国资委所属中央企业41家，上市公司上百家。拥有广泛的客户基础和项目资源。东晟公司汇集了一批来自于国内资深投资银行专家以及投资和管理咨询的专家。我们从2003年开始专注于为中国的成长型企业提供管理咨询、投融资财务顾问、上市财务顾问、投资管理等全方位高品质的投资银行服务。兼具国际化的金融服务理念、专业团队丰富的操作经验和渠道资源。二、东晟财务顾问服务的理念1、围绕企业生命价值链开展财务综合服务企业犹如一个生命体，从初创到衰退有其内在的发展规律，而处于不同发展阶段的企业会有不同的定位与内在的财务顾问需求，构成了一条完整的服务价值链。我们更关注企业的实际需求和长远发展，通过与企业管理层的密切合作，为企业提供细致体贴的个性化、系统化顾问式服务，并向其提供策略、管理、资本运作等多种资源的有效支持和整合，帮助企业不断挖掘和实现公司价值的提升，使其能够在未来数年获得更多的成长和盈利空间。2、以协助客户提升价值为宗旨提供财务顾问综合服务以财务顾问为切入点，通过向客户提供财务综合服务，帮助客户提升价值，将客户和项目打造成为资本市场的投资品，实现投资人和融资项目融资人价值共成长。三、东晟公司的业务类型1、管理咨询服务 1）、财务制度设计；2）、内部控制制度设计； 3）、业绩考核和评价（财务方面）；4）、全面预算管理； 5）、治理结构； 2 、财务顾问服务 1）、企业融资顾问服务； 2）、企业重组财务顾问服务；3）、上市公司再融资财务顾问服务；4）、IPO财务顾问服务； 5）、企业的常年财务顾问服务；3、受托投资管理服务1）、受投资人委托，为其寻找合适的投资项目； 2）、项目投资后的受托管理服务； 3）、受托基金管理服务；四、东晟公司的运作特点及受托基金管理的优势东晟公司倡导以财务顾问先行、投资管理跟进、资本市场退出的基金管理和运作策略：1）、东晟公司以财务顾问作为切入点的获取项目的运作模式与其他PE公司通常通过中介获取项目的重要区别是：财务顾问作为切入点能充分起到发现价值、挖掘价值、培育并推动企业成功走向市场化和资本化进程的功能；2）、背靠国内第一大会计师事务所中瑞岳华会计师事务所，拥有庞大的客户资源，有天然的项目库供我们基金筛选，能提高筛选项目的效率；3）、通过中瑞岳华会计师事务所长期给客户提供审计、评估、财务顾问的服务，我们更贴近、了解客户，从而降低私募股权基金在项目投资上的风险，提高私募股权基金的投资成功率。4）、由于我们的服务性质，决定了东晟公司与众多的投资公司、投资基金以及拥有良好的伙伴关系，团队成员不少来自金融证券领域，除自身专业熟悉国内资本市场的运作，操作过具体上市项目外，还与国内一些知名大券商和投资银行都有较好的业务往来。这对提高项目衔接以及资本市场退出的成功率。在基金运作方面也能为我们自己募集的基金引入紧密的合作伙伴共同投资，从而降低基金的投资风险。5）此外中瑞岳华会计师事务所有36名合伙人，其中有3名合伙人担任了中国证监会发审委委员，东晟公司的主要合伙人又长期在证券公司高层任职，这对我们设立的基金所投项目今后上市审批沟通上提供了有利的通道。6）跟境外投资机构和基金相比，作为本土基金管理人在理解中国企业的投资观点，运作模式，法规制度环境以及中国资本市场运作等方面有明显优势。附件三：上海东晟投资管理有限公司团队介绍公司团队中汇聚了金融、财务顾问、策略咨询、投资管理、审计评估、企业管理以及证券上市等方面的专业人才。这样一支复合型的团队既有贴近国内市场的资源和项目实际操作经验，又融合了国际、国内金融、财务顾问及咨询行业的先进理念和务实的工作作风，将能为本基金提供专业的投资管理和财务顾问服务。一、公司主要合伙人 顾 旭 中瑞岳华会计师事务所咨询和财务顾问高级合伙人 上海东晟投资管理有限公司 法人代表兼总经理上海财经大学经济学硕士及香港大学国际工商管理学硕士曾任上海财经大学教师，1993年起历任上海万国证券有限公司投资银行总部高级经理、资产管理总部副总经理（主持工作）、申银万国财会管理总部总经理、总裁助理。2004年4月起由国务院国资委任命在一家国资委直属的医药控股中央集团企业担任财务总监、并兼该集团所属的投资公司董事长。顾旭先生有着十多年的金融证券行业从业资历以及丰富的企业财务管理经验。曾主持及参与上海凤凰自行车股份有限公司、英雄（金笔）股份有限公司、陆家嘴开发区股份有限公司（AB股）的改制、发行和上市，以及成功主持多起企业的并购、重组等。同时顾先生在公司财会管理、资金管理、投资管理、不良资产处置以及财务信息系统管理等方面有着极为丰富的理论及实际经验。顾旭先生目前还担任了中国金融会计学会理事、上海财务学会副会长。 李延成 中瑞岳华会计师事务所董事长 1973-1990年，在陕西航空工业局历任处长、副局长；1990年,开始创办岳华会计师事务所，任所长；1995年，把岳华创办成为中国第一家集团会计师事务所；2000年，带领岳华走规模化发展道路，率先在全国主要经济中心设立了分支机构，形成了全国性的服务网络；2005年，带领岳华走出了国门，在香港和新加坡设立了分支机构；被国家有关部门誉为引领我国注册会计师行业发展方向的带头人；行业内十分受敬重的专家、领导，曾连续多年担任中国注册会计师协会理事。 李岳军 中瑞岳华会计师事务所常务副总经理、高级合伙人1990年毕业于东北财经大学会计专业；1990-1994年在国家司法部工作；1995年-至今,在岳华会计师事务所历任部门经理、副总经理、总经理；行业内知名的评估专家、审计专家、咨询专家；担任多家大型企业集团的审计委员会外聘委员，在评估、审计、咨询方面有着极为丰富的理论及实际经验；在岳华工作13年期间，曾主持过涉及医药、电力、冶金、贸易、施工、电子等多行业的众多的大型、特大型企业改制、审计、评估、咨询业务，有着极为丰富的理论及实际经验。二、核心团队 王琚华上海东晟投资管理公司董事副总经理，负责北京业务历任哈尔滨市计委企业处处长、申银万国证券有限公司东北管理总部副总经理、北京管理总部常务副总经理。在企业管理、资本市场运作、证券实务等方面较深的造诣和丰富的实践经验，是国内较资深的投资银行业务专家。 陈 虹上海东晟投资管理有限公司执行董事，负责对外联络事务陈虹女士历任WATG（美国纳斯达克上市公司）投资总监，深圳十大优秀创新投资企业深圳路安特科技公司副总经理，上海恒润投资有限公司副总经理。在资本市场耕耘多年，具有丰富的企业投资管理和资本运作经验，以及与诸多基金和产业投资人之间均有良好的合作关系。 顾 宏上海东晟投资管理公司董事副总经理，负责上海业务历任江苏省无锡市财政局会计科副科长、无锡市信托投资公司证券部经理、申银万国证券有限公司苏州营业部经理、北京中关村证券有限公司江苏总部总经理助理、上海爱建证券公司经纪总部总经理助理。在证券投资分析、上市公司价值发掘和客户理财等方面具有丰富的经验。 陈 俊中瑞岳华会计师事务所咨询业务合伙人 兼任上海东晟公司财务总监高级会计师、经济师（金融类）在北京岳华会计师事务所先后担任咨询开发部经理、审计八部经理、审计一部经理、咨询业务部经理，现为合伙人，主要负责咨询业务。曾担任过多家企业的改制方案审计和审计工作，在评估、审计、咨询方面有着极为丰富的理论及实际经验。曾负责过中国电信、中国外运集团公司、鞍山钢铁公司、安泰科技等审计工作。曾担任美罗药业上市审计、外运发展向母公司收购资产审计、河南森源电气股份有限公司改制审计、河南金龙精密铜管股份有限公司改制审计、中国通用集团储运有限公司清产核资审计等项目的负责人。 粱 旭上海东晟投资管理有限公司董事 中国社会科学院研究生院世界经济专业硕士、同济大学经济与管理学院工商管理硕士历任苏州建委河东新区建设管理办公室科员、苏州地方开发经营公司经理、苏州财政局营财投资集团投资部经理、兼寒山房产有限公司副总经理，苏州和济置业有限公司董事总经理。具有深厚的理论功底和多学科的学历背景和专业技术职称和投资运作经验。 夏国忠 上海财大经济学博士，复旦大学社会学博士后 高级行政管理师上海财经大学兼职教授 中国科技管理研究院理理事、研究员历任上海瑞华集团常务副总裁、上海医药集团管理总监兼集团办公室主任、国家科技部农村与社会发展司综合处处长、上海市虹口区科委主任、知识产权局长、上海市虹口区政府四川北路街道办事处主任具有深厚的理论功底和多学科的学历背景和专业技术职称。经历过大学教师、政府官员、国企老总、外企高管多岗位的经历，具有丰富的企业管理和运营经营，具有较强的协调能力和组织管理能力，尤其是在北京和上海等地，具有丰富社会资源。 三、专业服务团队（主要成员） 范志伟 中瑞岳华会计师事务所咨询部高级经理清华大学管理学博士会计师、中国注册会计师并具有证券期货相关业务资格，长期从事企业的审计及会计咨询工作，从事公司财务的研究工作，负责执业标准及程序的制定工作。 周 奕上海东晟投资管理有限公司高级经理经济学硕士。历任原中国经济开发投资公司投资银行部项目经理、投资咨询部经理，申银万国证券有限公司电子商务总部、投资银行总部高级项目经理，金信证券有限公司财务顾问总部副总经理，主持工作。在私募融资、企业上市IPO顾问项目的实施有丰富的投资银行实务操作经验。 王 磊 上海东晟投资管理有限公司高级经理曾任职于申银万国证券股份有限公司、中国华源集团有限公司资金部、财务部、财务总监助理。先后从事财务管理、资金管理等工作，在金融证券业和企业财务管理尤其在企业尽职调查和财务分析方面有丰富的实务和管理经验。曾负责“中艺华海”、“中储股份”等的尽职调查及财务顾问项目，在企业私募融资方面有丰富的投资银行实务操作经验。 杨军森中瑞岳华会计师事务所咨询部项目经理，资深注册会计师先后从事审计、评估工作多年，负责过多家企业、事业单位的公司设立、财务管理调查及会计咨询服务工作，从业经验逾8年，长于企业价值分析。 沈 忠中瑞岳华会计师事务所咨询部项目经理，资深资产评估师先后从事评估、咨询工作多年，负责过多家企业、事业单位的公司设立、财务管理调查及投资购并中的财务咨询服务工作，从业经验逾7年。四、专家支持团队 刘贵彬中瑞岳华所高级合伙人、高级会计师、中国注册会计师并具有证券期货相关业务资格，长期从事企业的审计及会计咨询工作，在企业改制重组、财务管理咨询、会计咨询从业经验近20年。 崔学刚证监会发审委评审委员。中瑞岳华所高级合伙人。中国人民大学会计学博士、北京工商大学MBA中心主任、会计系教授、硕士研究生导师，专业从事企业财务战略、财务会计、财务管理、企业内部会计控制和企业全面预算管理的研究和咨询服务，同时在诸如会计研究、财务与会计、中国财经报等杂志上发表过数十篇专业文章，企业会计、公司财务方面著述颇丰。 张连起证监会发审委评审委员。中瑞岳华所高级合伙人、北京大学经济学博士、高级会计师、中国注册会计师并具有证券期货相关业务资格、财政部企业会计准则委员会委员及中国注册会计师协会独立审计准则委员会委员、国有资产监督管理委员会特别助理，长期从事企业的审计及财务会计咨询工作。在企业改制重组、财务管理咨询、会计咨询从业经验近20年。同时，在诸如会计研究、财务与会计、中国财经报等杂志上发表过数十篇专业文章，企业会计、公司财务方面著述颇丰。 魏先锋 证监会发审委评审委员。中瑞岳华所高级合伙人、中国人民大学经济学博士、高级会计师、中国注册会计师并具有证券期货相关业务资格，长期从事企业的审计及会计咨询工作，负责多个大型项目的审计、财务会计咨询服务工作。附件四：部分项目储备及相关投资效益分析一、某专业石油公司（国内中型石油领先企业）1、公司概况该公司是一家由国家核准经营燃料油、成品油、原油的专业石油公司。注册资本为1亿元人民币。公司的采购渠道和销售网络能够提供集采购、国内运输、仓储为一体的一条龙综合服务，业务覆盖区域遍及珠江三角洲、长江三角洲、山东半岛、福建和浙江沿海区域。目前，公司拥有的国家准予的业务资质仅次于四大国有石油企业（中石油、中石化、中海油、中化），业务规模和盈利能力持续领先于国内同类企业，稳居行业前列，2007年公司实现主营业务收入人民币795,173.37万元，净利润人民币4,000.90万元。公司与韩、日、俄、新等境外供应商长期保持着良好的合作关系，在国内乃至国际市场均奠定了一定的市场地位和知名度。公司现计划通过私募融资和上市等形式吸引更多的国际资本和战略投资，发展成为一个较强品牌和核心竞争能力、管理完善、在国内具有相对优势地位的中型国际石油企业。2、财务及投资效益简析东晟现担任该公司的私募融资策略顾问和常年财务顾问。目前该公司已完成了私募融资方案的策划以及商业计划书的制作工作。该公司已经与意向战略投资人三菱商社及高盛开始接洽。该公司计划本次私募股权融资比例为25%，融资金额为1.5亿-2亿元人民币，根据公司2008年盈利预测，可实现净利润约7,400万元人民币。公司未来5年的盈利预测如下:项 目2008年2009年2010年2011年2012年净利润7,4047,52217,67722,89525,892每股收益 0.53 0.54 1.26 1.64 1.85 每股净资产 2.86 3.40 4.66 6.28 8.13 若在此次私募融资中，参股投资3,000万元人民币，约占该公司融资后5%股权比例。预计公司2011年每股收益将达到1.64元，根据公司的上市规划，公司能在2011年上半年顺利完成IPO，按保守15倍的发行市赢率计，届时公司的IPO价格区间为每股18.90元24.60元，投资回报率为296.22%-415.72%。二、上海外高桥保税区内的一家医药分销中心公司（现代医药服务型企业）1、公司概况该公司是一家由上海外高桥保税区管委会和上海食品药品监督管理局批准成立的医药企业。公司于2001年9月26日在上海外高桥保税区注册成立，是中国第一家注册在保税区内的医药企业；也是迄今为止，中国国内唯一的医药专业市场。公司注册资本1,000万元人民币，主营药品、医疗器械、保健食品、兽药等产品的进出口、分销、保税仓储等业务。同时为国内外进出口及转口贸易提供专业服务和经营平台。医药市场现有会员单位140余家，办公和保税仓储总面积15,000 m，经营规模达到年销售额10亿元人民币，国际贸易额2.5亿美金，市场交易额20亿元人民币。现正逐步建成以上海外高桥海港重镇为依托的多功能、广渠道、高水准的现代国际医药贸易服务平台。目前，该公司正在向现代服务业企业转型，以发展高端的现代医药贸易服务为主导，利用保税区内政策资源及地域优势，拓展综合服务功能，提供客户在高端医药贸易、仓储及第三方物流、进口药品加工分装等方面全过程、多环节的综合服务。东晟目前担任该公司财务顾问，协助该公司对业务架构和股权结构进行重组整合，并计划在2008年实施首轮私募融资引入战略投资，该公司规划2-3年内在国内即将开设的创业板实施上市。2、财务及投资效益简析该公司2007年实现净利润1,180万元人民币，预测2008年可实现净利润约2,000万元人民币。该公司本轮私募融资股权比例为30%，按照2008年税后净利润2,000万元人民币，5倍的市盈率估值，此次融资规模约为3,000万元人民币。 根据该公司的盈利预测，保守预计公司未来5年的净利润年复合增长率不低于25%，公司初步计划于2010末至2011年上半年实施IPO，预计2010年公司净利润可达到3,125万元人民币，2011年可达到3,900万元，按保守15倍发行市盈率、25%的股权发行比例计，3,000万元投资对应上市后的股权价值为10,546.8813,162.5万元，投资回报率为251.56%-338.75%。三、上海某商用厨房酒店成套设备制造公司（传统制造业升级企业）1、公司概况该公司创立于1983年，生产制造横跨商用制冷设备，宾馆、酒店厨房和餐厅用品设备，商用制热设备和烘焙设备等，共有167个系列586种品种。该公司是目前国内唯一一家能同时在商用制冷、制热、食品加工、烘焙和展示领域提供全套集成设备，并具备技术研发实力，能提供酒店、餐饮厨房工程的设计、配套、施工一体化综合服务的公司。公司是上海市最大的商用制冷设备、厨房设备和商用烘焙设备生产企业，也是目前上海市品种最全、工程设计和配套能力最强的现代连锁零售业、酒店、宾馆餐饮业服务设施的生产和服务企业。公司不仅在国内各大中心城市设有销售网点168家，且已经构建遍布全球的营销网络，在境外，该公司的产品市场覆盖包括美国、加拿大、英国、德国、法国、意大利、日本、新加坡等30多个国家和地区。公司希望通过私募融资和上市等形式吸收战略投资，充实资本实力，提升产业能级，拓展业务规模，争取发展成为一个以技术研发为核心，产品制造为基础，整体工程设计、配套、施工一体化服务为龙头的中等规模的现代制造及服务业企业。2、财务及投资效益简析东晟现接受其委托，为其提供私募融资的财务顾问专业服务，并协助企业在2-3年内于国内即将开设的创业板上市。该公司2007年实现净利润800万元人民币，预测2008年可实现净利润约1,500万元人民币。该公司本轮私募融资股权比例约为25%，按6-8倍的市盈率估值，此次融资规模约为2,2503,000万元人民币。保守预计公司未来5年的净利润年复合增长率不低于25%，公司初步计划于2010年上半年实施IPO，预计2011年公司净利润可达到2,600万元人民币，按保守15倍发行市盈率、25%的股权发行比例计，上述投资对应上市后的股权价值约为7,312.5万元，投资回报率为143.75%-225%。四、天津市空港物流加工区某制氮及石油装备企业（高新技术企业）1、公司概况早在九十年代初期，该公司率先在我国推广了中空纤维膜分离氮气技术产品，并在石油、煤炭、金属热处理、化工、电缆、食品保鲜等领域取得突破性的应用，成功的拓展了在油气田领域广泛应用的气体钻井、欠平衡钻井，三次采油等技术中使用的空气、氮气、液体雾化等成套设备系统、车载制氮/注氮设备、连续油管车、动力水龙头等装备，使公司跨进了国际石油装备设备制造企业行列。在过去的14年中，在公司已经成功研发制造出5种单元产品和4大类成套系统装备，已达到国际同类产品技术水平，同时在国内的同类产品市场中已拥有数百家客户，完全替代了国外进口设备，一举成为拥有国内市场占有率达90%的知名企业。在此期间，公司的业绩还在国际商报、中国化工报和科技日报以“唯有创新通坦途”为标题，中国石油报、中国环境报等进行了专题报道，得到了社会各界的广泛赞誉。2、财务及投资效益简析在近三年时间里，公司主营业务收入每年都以200%以上速度增长，净利润每年都以70%以上幅度递增，企业规模不断壮大，是天津港保税区乃至天津市重点支持的企业之一。天津市政府金融服务办公室已将公司列入天津市企业上市后备资源库重点企业。2008年中后期，公司相关财务及盈利指标将基本达到了在国内中小板上市的要求，也就是公司在2009年上半年，在深圳中小企业板上市是有希望的。截至到2007年末，公司连续三年实现的经济指标，与深圳中小企业板上市的基本要求相比较的结果如下： 单位：万元指标名称指标要求实际完成比较三年累计销售