基于上市公司治理结构下的内部控制信息披露研究

基于上市公司治理结构下的内部控制题 目： 信息披露研究 学 院： 商 学 院 专 业： 会计学（注册会计师专门化方向） 姓 名： 李 园 园 指导教师： 李 凤 艳 完成日期： 2014年5月 毕业论文任务书毕业论文题目：基于上市公司治理结构下的内部控制信息披露研究 选题意义、创新性、科学性和可行性论证：随着人们对于内部控制信息披露的关注越来越高，我国当前的披露状况已不能充分地满足各类投资者的需求，所以提高内部控制信息披露的质量十分有必要。公司治理结构与内部控制信息披露相互影响，不可忽视两者之间的重要联系。因此从公司治理结构的视角来分析内部控制信息披露当前存在问题的原因，并且针对公司治理结构框架中各个组织机构提出完善方案，以提高内部控制信息披露的披露水平，这对于我国上市公司的发展具有十分重要的意义。主要内容： 本文分为四个部分。第一部分：公司治理结构与内部控制信息披露的相关理论；第二部分：上市公司内部控制披露存在的问题；第三部分：上市公司内部控制信息披露问题的原因分析；第四部分：完善上市公司内部控制披露的对策。目的要求： 首先明确了公司治理结构与内部控制信息披露的相关理论基础，分析两者之间的紧密联系，再针对目前存在的问题从内部公司治理结构的角度寻找原因，最终通过完善公司治理结构来实现内部控制信息披露水平的提高，并且希望相关监管部门能够尽快改进和统一相关法律法规，为加强内部控制信息披露的监督提供基础保障。计 划 进 度 ：2013年11月27日12月09日： 收集资料，确定论文题目和论文任务书2013年12月10日2014年1月25日： 确定论文提纲2014年1月26日4月3日： 撰写论文2014年4月4日4月8日： 提交论文初稿2014年4月9日4月30日： 修改论文2014年5月1日5月2日： 论文定稿指 导 教 师 签 字： 主管院长（系主任）签字： 年 月 日辽 宁 大 学本科毕业论文（设计）指导记录表论文题目基于上市公司治理结构下的内部控制信息披露研究学生姓名李园园学 号100608239年级、专业10级会计学（注册会计师专门化）指导教师姓名李凤艳指导教师职称副教授所在院系商学院第一次指导（对论文的格式和选题的指导意见）： 初次见面，李老师详细地讲解了毕业论文的写作格式和写作技巧，对论文的选题提出了独到的见解。指导方式：（请选择） 面谈 电话 电子邮件 指导教师签字： 2013 年 11 月 27 日第二次指导（对论文题目和提纲的指导意见）： 李老师认为论文的二级标题最好不要有标点符号，要用自己的语言来组织，内部控制信息披露存在的问题最好写与公司治理结构相关的。我按照李老师的意见对提纲进行了修改，修改过后，李老师认为我的提纲可以执行，建议仔细阅读相关资料，再写初稿。指导方式：（请选择） 面谈 电话 电子邮件 指导教师签字： 2014 年 1 月 25 日第三次指导（对初稿的指导意见）： 李老师认为论文框架基本可以，标题要尽量精炼，对第二部分和第三部分的一级标题提出了修改意见。指导方式：（请选择） 面谈 电话 电子邮件 指导教师签字： 2014 年 4 月 8 日第四次指导（对修改稿的指导意见）：李老师建议在仔细阅读全文，检查是否有错别字和错误的标点符号，适当删减几个参考文献。指导方式：（请选择） 面谈 电话 电子邮件 指导教师签字： 2014年 4 月 20 日第五次指导（对是否定稿、进入答辩及其它指导意见）：论文内容、格式没有问题，可以定稿。指导方式：（请选择） 面谈 电话 电子邮件 指导教师签字： 2014年 5 月 2 日主管院长（主任）签名 院系盖章 年 月 日注：指导意见如不够填写可加附页指导教师评语学 生：李园园 专 业：会计学（注册会计师专门化方向） 论文题目：基于上市公司治理结构下的内部控制信息披露研究 论文共 14 页，设计图纸 0 张。 指导教师评语：论文选题有新意，与现实联系紧密，具有一定的理论指导和现实应用价值。论文运用规范性研究的方法首先明确了公司治理结构与内部控制信息披露的相关概念和理论基础，阐述了两者之间的联系，总结了当前内部控制信息披露存在的问题，并以公司治理结构为基础分析存在这些问题的原因，最后提出了相应的解决对策。论文书写格式符合学院标准，文题相符，论文框架比较完整，思路较为清晰，语言表达准确流畅，论述较为缜密。能综合运用所学知识分析并结合实际来解决问题，提出的解决对策较为合理，参考文献与论文的内容联系紧密，达到了本科生的学术培养目标。指导教师评分： 指导教师签字： 2014年5月2日 辽宁大学毕业论文（设计）成绩评定单评阅人评语：评阅人评分：评阅人签字： 年 月 日答辩委员会评语：院（系）毕业论文答辩委员会（小组）于 年 月 日审查了 届 专业学生 的毕业论文。答辩委员会评语：答辩成绩：答辩委员会成员：答辩委员会（小组）组长签字： 年 月 日 毕业论文（设计）成绩：评阅人评分：指导教师评分 ：答辩成绩：总成绩：院长（系主任）签字： 年 月 日注：评阅人评分满分为100分，指导教师评分满分为100分，答辩成绩满分为100分；总成绩为三者的算术平均值（四舍五入）摘要近年来,各种财务丑闻被频繁曝光,其中最主要的原因就是内部控制的的设计与执行环节出现了严重的问题。内部控制信息披露对于避免这一现象具有十分重要的意义，一方面它能提高公开市场信息的透明度，为投资者提供更多具有参考价值的信息，另一方面还能够激励企业管理层自主地进行内部控制信息披露，为披露信息的真实性提供合理保证。虽然我国已经制定了相关的法律政策，为提高内部控制信息披露的质量做出了努力，但是就目前的现状来看，内部控制信息披露的水平并没有显著的提高，其中受内部公司治理结构的影响较为严重。两者在理论上存在着较强的关联性，相互作用，密不可分，而且内部公司治理结构更多地渗入到内部控制的具体环节中，与内部控制信息披露联系更为直接、紧密。所以将公司治理结构作为研究内部控制信息披露的基本出发点, 这对于提高内部控制信息披露水平具有创新和突破性的意义。本文首先阐释了公司治理结构与内部控制信息披露的概念、经典理论和相互联系。接下来总结了当前内部控制信息披露存在的问题，站在公司治理结构的角度上，进一步分析这些问题出现的原因。最后提出通过优化上市公司股权集中度、统一信息披露的责任主体、完善监事会制度和建立有效的激励与约束体制来改善信息披露的现状。这些解决对策不仅需要企业自身付出努力，同时也需要相关监管部门及时付出实际行动，共同建立起一个信息畅通、健康发展的资本市场。关键词：上市公司；治理结构；内部控制信息披露IIAbstractNowadays, all kinds of financial scandals have been known to the world, the most important influence factor is these serious problems in the design and implementation of the internal control. It is of great important for internal control information disclosure to avoid this phenomenon. One side, it can enhance the transparency of the public market information and provide more valuable information for investors, another side it is necessary for enterprise management to enhance motivation and provide reasonable assurance for the authenticity of the information. Although our country has drawn up many related laws and regulations, just hope could get obvious improvement of internal control information disclosures quality, but now, imperfect corporate governance structure lead that the level of internal control information disclosure has not been improved significantly. In theory, there is so strong relation between corporate governance and internal control information disclosure. They impact with each other under many situations. And internal corporate governance structure contacts closer with internal control information disclosure, because it can seep into the more specific links of internal control. Therefore, put the corporate governance structure as the starting point of the study of the internal control information disclosure, which has innovative and pioneering significance for the raise of the internal control information disclosure quality.Firstly, the connotation, classical theory and similarity of the corporate governance structure and internal control information disclosure have been givenaclearexplanation in this treatise. In the next chapter, reveal the current information disclosure problems, and stand on the visual angle of the corporate governance structure to analyze the influence factors of these problems. Finally, this paper mentions that optimize the ownership concentration, unify information disclosure responsibility subject, strong the supervisory system and establish an effective incentive and restraint mechanism can improve the status of information disclosure. These measures do not only need their own effort from the corporation, but also need the timely actual action of the relevant regulatory authorities, establish a capital market with the smooth information and healthy development together.Key words: Listed companies; Corporate governance structure; Internal control information disclosureII目 录序言1一、公司治理结构与内部控制信息披露的相关理论2 1. 相关概念界定22. 公司治理结构的理论基础33. 内部控制信息披露的理论基础34. 公司治理结构与内部控制信息披露的关系4二、上市公司内部控制信息披露存在的问题61. 披露内容过于简单62. 管理当局忽视了披露的重要性63. 披露的责任主体混乱74. 内部监督体制不够健全7三、上市公司内部控制信息披露问题的原因分析71. 股权分散导致过度的股权制衡72. 独立董事制度缺乏独立性83. 监事会无法有效地行使监督职权84. 对经理层的激励与约束政策效果不佳9四、完善上市公司内部控制信息披露的对策91. 优化上市公司股权集中度92. 统一内部控制信息披露的责任主体103. 进一步完善监事会制度104. 建立有效的激励与约束体制11参考文献12致谢14序言近些年来，内部控制失效引起的虚假舞弊事件的持续曝光，使得上市公司、监管机构以及其他利益相关者越来越关注企业内部控制的设计与执行情况。对内部控制进行信息披露可以有效减弱由于信息不对称带来的消极影响，能够进一步增强证券市场的信息的透明度与及时性，有利于保护中小投资股东的利益。对于企业自身来说，内部控制信息披露可以帮助管理层及时发现企业内部控制中的薄弱环节并进行不断的完善，是经理人解除委托代理责任的重要途径。而且内部控制信息披露对于一个上市公司来说还具有更长远的意义，管理层为获取长期持续的利益以及在资本市场上树立良好的形象，往往会选择积极主动的完善内部控制，提高内部控制信息披露的真实性，从而达到利益与名誉的双丰收。但是，目前我国的内部控制信息披露现状仍然令人担忧，一方面受法律法规不够统一的影响，另一方面与公司治理结构不完善也有着密切的联系。过度的股权制衡导致各个股东之间的恶性争斗，不仅降低了公司治理的效率，还会导致股东忽视内部控制的完善以及内部控制信息披露的重要性。独立董事与监事会虽然具有业务监督权，但是并没有发挥其独立性。作为经理层，如果委托代理问题不能得到很好的解决，其往往倾向于追求自我消费，逐渐偏离企业的经营目标，利用其掌握的内部控制信息，披露不实信息或者隐瞒虚假舞弊现象，降低内部控制信息披露的质量，以牺牲股东利益为代价做出短期决策或者为自身牟取利益。可见，内部控制信息披露的质量受公司治理结构中的某些不利影响因素的影响，如果能够避免这些不利因素给企业带来的负面影响，这将对我国上市公司的可持续发展具有不可忽视的重要意义。基于上市公司治理结构下的内部控制信息披露研究一、公司治理结构与内部控制信息披露的相关理论1. 相关概念界定（1） 公司治理结构的概念目前对于公司治理结构的概念尚且没有统一的定论，国内外学者对其的解释也是各有侧重，但是大致可以将其分为内部公司治理结构和外部公司治理结构。内部公司治理结构主要是指由包含了所有权、监督权和经营权等一系列的制度安排在内的框架结构。内部公司治理结构在一定程度上抑制了由于委托代理关系产生的利益背离现象的发生，主要体现在明确划分了各个内部权力机构之间的权责、利益关系以及制衡机制，使得各个内部权力机构相互分工合作，相互监督牵制，以实现在各方利益相关者利益平衡的基础上最大限度的维护股东利益。外部公司治理结构相比于内部公司治理结构增加了许多不可预测并多变的因素，在各种外在市场力量的激励和监督下，需要充分权衡各方显性和隐性的利益关系，其目的是将所有利益相关者的利益相互勾连，通过科学合理的全面决策以实现各方面利益相关者的整体利益最大化。外部治理机制与内部治理机制在一个公司中不可能独立存在，两者共同参与才能构成完整的公司治理体系。本文主要从内部公司治理结构的角度进行阐述，分别从股东大会、董事会、监事会以及经理层这四个角度对内部控制信息披露的影响进行具体分析。（2） 内部控制信息披露的概念了解内部控制是了解内部控制信息披露内涵的前提。内部控制被描述为由企业各层级人员共同参与的一系列涉及企业运营过程的总和。对于整个企业来说，内部控制是一个完整的系统，贯穿于各个部门和各个操作环节，而内部控制信息披露就是企业管理当局针对内部控制的是否合理有效进行自我评估的过程。对内部控制的合理性和有效性进行评价可以帮助经营者发现企业经营管理过程中存在的缺陷,并及时得到完善，减少舞弊事件的发生，稳定公司的财务状况,从而降低因内部控制存在缺陷或执行不当而造成的风险。此外及时地披露内部控制信息，有利于股东了解管理层受托责任的履行状况，以此作为评估经营者管理能力的依据，同时它还有利于保护投资者和公司的利益相关者，增加资本市场的透明度和有效性。2. 公司治理结构的理论基础（1） 两权分离理论两权分离理论即所有权和经营权的分离。1932年贝利和米恩斯指出股份制公司的所有者由于不能满足企业专业化管理和规模经济的要求，不得不把企业的控制权交给具备足够管理知识和信息的人即经理来控制公司的日常经营活动，从而导致了公司所有权和经营权的两权分离，而经理往往有着不同于股东的利益和目标，因为利润是属于股东的,经理更多追求的是地位、收入和在职消费等这些个人物质和精神上的满足，比较注重短期效益，而且他们很容易利用掌握的大量内部信息作出有失职业判断的决策，所以两权分离必然会产生现代公司的治理问题。作为公司治理的基础理论，两权分离理论的本质就是通过完善内部公司治理结构，防止经营者因追求自我利益而损害所有者利益，使得在所有者与经营者之间形成了一种相互沟通与制约的利益关系。（2） 委托代理理论委托代理理论是两权分离的延伸理论，可以说是两权分离的解决方案的理论阐述。这些问题的主要原因就是实际控制权与剩余索取权没有得到合理的分配。代理人投入越多的精力就会为公司带来越多的收益，但是由于代理人不享有利润的分配权，虽然实现了股东利益，但是代理人并没有获得相应比例薪酬的增长，久而久之，代理人便会产生消极情绪，降低工作热情，更加注重自身利益的最大化。为了解决利益目标相背离、信息不对称、道德风险和代理成本等代理问题，委托代理理论认为应该进一步完善公司治理结构，建立一种可以使代理人即经理在做出经营决策时能够充分考虑委托人即股东利益的激励与监督体制，以化解委托人与代理人之间的利益矛盾，促使代理人更好地履行代理义务。3. 内部控制信息披露的理论基础（1） 委托代理理论委托代理理论认为增强内部信息的透明度和真实性可以作为缓和委托人与代理人之间的矛盾的有效途径。一方面,作为公司所有者的委托人可以通过内部控制信息披露来了解代理人受托责任的实际执行情况，另一方面代理人作为公司的管理者，也可以通过向委托人及时报告契约内容的执行与进展情况来获得委托人对其付出的认可,以解除自己的受托责任。而且在一定程度上还可以提高经营者披露内部控制信息的主动性，这样有利于增强经营者的责任意识，还可以提高公司在资本市场上的声誉，有利于股价的稳步上涨。（2） 信息不对称理论在交易市场上，信息不对称是必然存在的，任何两个人所拥有的信息在获取途径、时间、数量以及质量等因素上都存在着差异，拥有较多高质量内部信息的人群往往会凭借其所处优势地位故意操纵市场，散布不实信息，误导处在劣势地位的人群，从而导致逆向选择和道德风险等问题。内部控制信息披露在一定程度上能够降低信息不对称的尖锐度，但是从此产生的代理成本问题依然会对公司的决策产生影响。（3） 信号传递理论真实有用的信号能够帮助信息使用者更快速理智的做出决策，避免由于信息不对称对其造成的损害，但是前提是这些信号是上市公司自愿进行传递的。自愿在一定程度上也就代表着真实可靠，并且具有一定的向导性，高质量企业往往通过积极主动向外部信息使用者披露内部控制的有效执行情况，以避免受到低质量企业逆向选择的影响，市场接收到这种信号后便会做出反映，将优质资源引向高质量公司，实现了投资者对其内在价值的认同，相反，低质量企业则会采取消极的披露政策，股价便会下降。但是也存在上市公司恶意披露虚假信息的现象，所以说自愿披露并不是任何时候都是有效的，还需要相关法律法规的进一步完善。4. 公司治理结构与内部控制信息披露的关系内部控制信息披露作为内部控制的评估结果对外公布的手段，实际上，提高内部控制信息披露的披露水平的最终目的还是为了不断完善企业的内部控制的建设，因此，把内部控制作为着手点能够更好地认识公司治理结构、内部控制与信息披露三者之间的互动关系。（1） 行为主体存在交叉对于内部的公司治理结构来说，股东大会委托董事会行使决策权，董事会又对经理层的日常管理行为负责，同时监事会对其他机构进行监督，这四个层次是内部公司治理结构的主体框架的主要内容。内部控制是以公司治理结构作为基础的一系列程序和措施，董事会、总经理、部门经理与其他的执行员工作为内部控制的参与者构成了内部控制的行为主体。由此可以看出，两者并不是独立存在的，两者交叉的行为主体即董事会与总经理将公司治理结构与内部控制联系到了一起，而内部控制信息披露是对内部控制的一种自我评估，了解公司治理结构与内部控制的主体交叉性对于分析公司治理结构与内部控制信息披露之间的关系具有十分重要的意义。图1.1 公司治理结构与内部控制行为主体交叉图示（2） 建立原则一致建立完善的公司治理结构的目的在于让这种结构更好地服务于解决委托代理问题，有效地降低委托代理成本，其根本性原则就是针对结构中的各个主体建立一个激励与制约并轨的有效机制。而内部控制本身就是一整套存在于经营活动中各个环节的牵制程序，职能分离等现象广泛存在于内部控制的设计流程中，此外，对内部控制进行信息披露也作为一种监督方式，更直接地反馈出经营者委托代理职责的执行情况。原则的一致性结合行为主体的交叉性，不仅是公司治理结构与内部控制信息披露密切联系的充分体现，而且为改善内部控制信息披露开辟了一个具有实践意义的方向。二、上市公司内部控制信息披露存在的问题随着我国证券市场的发展，信息使用者对与内部控制信息的披露情况越来越重视。借鉴国外在内部控制及其披露方面的成熟做法，我国各个机构也建立了相应的法规体系，使得内部控制信息披露在实践中取得了较大的进步。但是由于受相关法律法规和其他内在因素的影响，仍然存在许多问题。多数公司只是针对公司内部控制的设计与执行情况做了简要概述，并没有充分发挥出内部控制信息披露的重要作用，披露的信息仅为了满足对强制披露的需要，形式化过于严重，利益相关者通过此方式根本得不到有价值的信息。此外，责任主体的混乱以及缺乏有效的内部监督，无法持续保证内部控制信息披露的质量。1. 披露内容过于简单随着证券市场的不断发展，上市公司越来越重视内部控制信息披露对于提高企业整体利益的重要意义。有关部门分别制定了不同的制度规定，然而这些制度规定在起到规范作用的同时也产生了一个更大问题。由于他们对于披露的各项规定并不完全一致，对于形式和内容的要求多样且宽泛，导致了披露缺乏了统一的依据，上市公司利用这一漏洞减少信息的披露，只做简单披露，或者仅披露那些完善的内部控制信息，对于存在的缺陷避而不谈。至于内部控制中尚未发现的问题，由于上市公司考虑到昂贵的披露成本，就更不会采取额外的监督和检查措施了。2. 管理当局忽视了披露的重要性目前我国的资本市场还不是十分发达，外界对于上市公司的内部控制信息的需求不足，使得上市公司管理当局不能敏感地感知到信息市场需求的变化。即使一些理性的管理者意识到了披露的重要性，也有可能因为其高额的披露成本而选择放弃提高信息披露的质量，这些上市公司的这种消极态度使得他们享受不到披露带来的好处，更没有因为只做简单披露还遭受惩罚，可见，管理当局忽视内部控制信息披露的重要性并不是其单方面的责任，这也需要资本市场、竞争者以及监管机构的共同促进和相互刺激。3. 披露的责任主体混乱虽然我国的各项法规制度中均提到了责任主体的问题，但是这些规定不仅混乱而且在一定程度上存在着不合理性，目前的上市公司的披露主体主要依赖监事会,而董事会对于内部控制信息披露的责任却很少涉及。这种现象弱化了董事会作为责任主体的地位，反而强化了监事会的地位。但是监事会对于内部控制信息的披露仅起到监督作用，若强调事后的监督而不重视起始的执行情况，便是本末倒置。而且目前我国的现状是监事会发表的意见事实上并未起到决定性作用，为内部控制设计与执行负责的应该是董事会管或者是理当局的责任，因为他们相比于监事会更多地参与到了内部控制执行的各个环节，更了解企业内部控制中存在的弱点，对于内部控制设计与执行情况的评价更有话语权。其实大多数企业对于责任主体也没有明确的规定,所以很容易出现责任推诿的现象，这种现象既不利于提高内部控制信息披露的质量，也不利于公司治理结构的稳定和内部控制的健全。 4. 内部监督体制不够健全根据我国对于上市公司监事会的法律规定，监事会对于董事会和经理层的日常管理行为具有业务监督权，对于内部控制的执行情况及其完善都发挥着重要的监督作用，但是由于我国相关制度还处于完善的阶段，各项规定仍然存在许多漏洞，而且实际中现有的规定也并没有得到真正有效地落实，不少上市公司的监事会并没有保持一个正确的态度，还不能深入地参与到内部监督的工作中去。目前我国的内部监督体系存在较大的问题，集中体现在监事会机制的运行效果上。监事会由于长期缺乏权威性和行动力，监督意见得不到重视和有效实施，再加上其经验与能力的欠缺，使得监事会在企业中无法担当起监督董事会和经理层的职责。此外上市公司对于监事会具体的职权并未得到有效落实，缺乏企业内部其他人员的配合和信任，对内部控制披露的信息的审查和复核仅仅停留在表面。综上所述，监事会的设立对于提高公司治理效率和改善内部控制信息披露的现状并没有展示出人们预想的效果来。三、上市公司内部控制信息披露问题的原因分析1. 股权分散导致过度的股权制衡股权集中度是反映了企业股权分布特征和企业股权稳定性的重要指标，集中或者分散的股权结构代表着不同的股东影响力度，对于上市公司来说大股东的影响程度是具有决定性意义的。随着过度集中的股权结构存在的弊端的不断曝光，上市公司逐渐采取股权分散的政策以加强股权制衡，希望制约大股东的控制权力，但是过度的股权制衡却给企业带来了其他的负面影响。股权分散，股权集中度较低，各个股东之间相互制约，由于经验能力不同，他们对于一个项目往往持有不同的看法，很难形成统一意见。而且权利一旦过于分散便会导致权利的竞争，股权分散使得各个股东共同实现企业目标的愿望减弱，反而更多的关注自身利益，从而加剧股权的恶意争夺，这不仅为企业增加了额外的风险，而且降低了股东对于内部控制执行情况的关注度，忽视内部控制信息披露的重要性，在获取内部控制披露的相关信息时也会受到一定的阻碍，不利于及时发现虚假舞弊的行为。高质量的内部控制信息披露需要一定的披露成本，如果成本过高，有的股东便会倾向于只做简单披露，十分不利于内部控制信息披露质量的提高。2. 独立董事制度缺乏独立性独立董事作为一种完善公司治理结构的有效措施，可以帮助企业在引进先进管理经验和技术的同时加强外部监督力量。但是如果我国的独立董事制度本身就存在较大问题，并且在得不到有效解决的情况下，可以说独立董事就没有引入的必要了。目前由于我国的制度不够完善，独立董事制度在提名、报酬标准的制定以及职业化水平等规定上存在着独立相悖性，独立董事们大多不能有效的行使其监督职权。我国上市公司独立董事的各项事务的实际控制权仍掌握在大股东手中，报酬的高低能够左右独立董事对大股东的监督力量，这与制衡内部董事的目的相悖，严重损害其独立性。独立董事不独立，就丧失了对公司内部控制信息披露工作的审查和监督的权利，缺失对保证内部控制信息披露质量的责任感，使得披露水平无法得到提升。3. 监事会无法有效地行使监督职权监事会在整个企业中虽然拥有对董事会以及经理层的监督权力，但是有权但不用权，用权但无人听权使得监事会成为最为尴尬的机构。面对舞弊造假等行为监事会往往任之为之，无所作为，监事会的失效最根本的原因在于我国关于监事会的规定存在着较大的问题。监事会虽然与董事会是平行机构，但是其监督行为并不能完全脱离董事会与经理层的影响。由于成员的构成、业务素质等多个问题的存在，监事会在缺乏独立性的情况下，其一是没有足够的能力来发现舞弊问题，其二即使发现了问题的情况下，对于内部控制信息披露的监督权和话语权不够分量，权利华而不实。而且监事会缺乏对于人事方面的监督权，很多制度性的规定没有建立起来，从源头上限制了监事会对于内部控制信息披露的监督职能的有效发挥。4. 对经理层的激励与约束政策效果不佳合理的激励与约束机制能够保证经理层全心全意的为股东利益最大化而努力，同时也降低了经理层营私舞弊的可能性。近些年，我国上市公司的公司治理结构逐渐趋向于国际化，但是我国对于经理层激励政策与约束政策的规定仅是单纯在形式和书面规范上进行模仿，并没有很好的结合我国的实际情况，也没有给予这些政策以法律上的保证。我国对于经理层的激励与约束政策较大程度上偏重形式而忽略实质，例如，股权激励政策并不是适合所有的上市公司，对于那些股价波动较大的上市公司来说，股票期权政策的效果就不十分明显。激励机制的运用不切合实际，或者不设置相应的制约机制就可能使激励政策被经理层视为牟取自身利益的机会,这样也就无法增强经理层对内部控制信息披露的积极性。四、完善上市公司内部控制信息披露的对策1. 优化上市公司股权集中度我国上市公司一股独大的长期存在，致使股权制衡制度被广泛应用，但是由于缺乏科学的规范指导，上市公司呈现出来的过度的股权制衡严重地影响了公司治理的效率，提高了委托代理成本，产生了一系列连锁的不良后果，尤其不利于内部控制信息披露质量的提高，所以优化上市公司的股权集中度势在必行。维持股权结构在一个适当的集中水平，为大股东发挥相应的职权提供一个有力的保障，相应地培育具有丰富的学识和专业经验的更加理性的大股东也是这种集中的股权结构的必要保障。上市公司之所以选择加大股权制衡，根本原因在于一股独大的大股东缺乏对市场的理性判断，容易做出失误的决策，给公司带来损失，损害其他小股东的利益。但是更加理性、成熟的大股东处于一个适当集中地股权结构中就会充分发挥大股东的优势，不仅能够及时合理的做出决策，而且有利于大股东更好地行使职权，切实地为公司利益着想，更加重视内部控制信息披露对于公司未来发展的重要性。2. 统一内部控制信息披露的责任主体内部控制信息披露责任主体是指对披露直接负责的相关主体，长期以来，我国监事会、深交所以及上交所对于责任主体的要求十分混乱、不统一，使得上市公司很难判断内部控制信息披露的真正的责任主体是什么，这种不明确带来的不良后果不是十分明显，上市公司也不能充分地意识到责任主体的落实对于提高公司治理效率的重要意义。所以明确内部控制信息披露的责任主体急需相关外部监管机构作出努力。如前文所述，公司治理结构与内部控制在董事会与经理层这两个主体上存在重合。许多实际案例显示经理层更容易出现内部控制人的现象，经理层熟悉企业运行的每一个细小环节，他们可以尽职尽责为股东利益最大化而努力，也可以毫不费力的隐藏虚假和舞弊，而董事会直接监督与控制经理层，将董事会设定为内部控制信息披露的直接责任主体，避免自己披露自己产生的不利影响，因此把董事会设置为内部控制信息披露的责任主体，是比较科学合理的选择。3. 进一步完善监事会制度 我国对于监事会的明文规定尚不够成熟，而且脱离我国上市公司的实际情况，所以要想进一步完善监事会制度，首先就要从源头开始。从监事会的构成角度来看，完善监事制度就要科学合理的设置监事会人员的数量及其构成，从基础上保证监事会机构的合理化和独立性。而且应监事会职权的需求，监事会成员中必须包含具备财务、法律、技术以及管理等多个方向的专业人士，防止出现短板效应。其次，监事会目前的职权设置也有待完善，除了加强基本职权外还要着重强化监事对于内部控制设计与执行情况的知情权，这样监事会就能够及时充分地获取内部控制的相关信息，针对影响内部控制执行效果的因素进行调查询问，保障监事与其他员工沟通渠道的畅通，及时对获得的有用信息进行分析和反馈，有利于在审核内部控制披露信息时得出更加客观的意见。最后，借鉴外国先进的相关经验，监事会应该被赋予人事任免和监督的权利，可以对严重损害股东利益的员工提出人事处罚意见，这样可以增强监事会的权威性，使监事会逐步摆脱目前尴尬的局面。4. 建立有效的激励与约束体制不可否认有效的激励机制确实能够调动经理层对披露公司内部控制信息的主动性，上市公司可以通过创新将激励机制与内部控制信息披露质量紧密联系到一起。对提高内部控制信息披露质量付出的努力越多，给公司带来的利益越大，那么相应的经理层的薪酬以及其他奖励就会增加。这样不仅能够使得经理层充分意识到内部控制信息披露质量的高低与其自身利益密切相关，还能够调动经理层对内部控制的监督与完善的力度。激励与约束缺一不可，还要相应地建立起科学的经理层经营业绩考核体系，使得最终的考核有据可循，而且量化的实际数据更能刺激经理层对薪酬增长的渴望，使得激励体制的效果更加明显。从薪酬的角度来保证独立董事的独立性，就是从根源上解决独立董事的薪酬标准的制定与发放等问题。我国上市公司的大部分独立董事都是兼职形式，可以按照独立董事的主要职业收入的一定比列作为薪酬的标准，但是这种标准不能仅由董事会说的算，要通过广泛的市场调研收集相关数据，由外部监管部门科学合理地制定这一基数和比例，这不仅能够加强来自外部的监督，而且缓解了独立董事独立性相悖的状况，需要补充的是，这一标准不能是一成不变的，既要及时根据市场的变化而变化，又要将独立董事行使其监督职权的积极程度作为参数考虑其中，并且相应地建立起配套的量化与质化结合的考核体系，为后续的业绩考核做好充足的准备。参考文献1 史亚男.公司治理结构对内部控制信息披露的影响研究D.长沙理工大学,2012.2 贺银春.基于上市公司治理结构下的内部控制信息披露研究D.西南大学,2011.3 蔡静.公司治理结构对内部控制信息披露的影响研究D.西南石油大学,2010.4 牛玉丽.基于公司治理的内部控制信息披露研究D.天津大学,2009.5 宋占林.股权结构、内部控制信息披