审查外国有价证券上市作业程序暨相关规章节修正重点.ppt

審查外國有價證券上市作業程序暨相關規章修正重點,報告人：梁秀芳 上市服務部 2008.06.05,壹、審查外國有價證券上市作業程序 貳、其他相關規章,壹、審查外國有價證券上市 作業程序,一、申請上市審查流程,一、申請上市審查流程（續）,二、審查主要規定,審查依據： 審查外國有價證券上市作業程序第4之 1條 審查範圍 最近二年度合併財務報告，若會計科目有異常變動者，並應就該科目往前審查一年，另依審查涵蓋期間取得當季財報作為審查之參考（審查期間跨4、7、10月及跨年度）。財務預測則應取得截至送件次季止之資訊，並按季洽請外國發行人加送至審議會前為止。 審查期限 補充說明題目,二、審查主要規定（續）,審查重點： 外國發行人或其從屬公司是否有有價證券上市審查準則第28條之8第1項各款所訂不宜上市之情事。 著重外國發行人財務業務訊息是否充分揭露。 外國發行人與其集團有無利益衝突。 外國發行人及其董監事、總經理或實質負責人誠信。 外國發行人之產業前景暨相關事項之合理性等項目。,二、審查主要規定（續）,審查內容： 書面審查 公開說明書、承銷商評估報告、會計師查核或核閱之合併財務報告、財務預測及內控建議書等。 免實地查核，但強化專家職能 上市輔導期間如少於六個月，應於送件時附具輔導上市時程合理性評估之說明，供審查該案時參考,二、審查主要規定（續）,必要時得採行之審查程序： 洽請外國發行人、證券承銷商及簽證會計師檢具相關資料並提供說明。 洽請外國發行人委託經本公司指定之會計師、律師或其他機構，依本公司指定之查核範圍對外國發行人執行查核，並將查核結果提交本公司。 得洽請外國發行人委託會計師出具內部控制專案審查報告。,三、上市申請書件,會計師查核（核閱）報告： 最近三年度查核（核閱）報告應為雙簽。 應出具不提及其他會計師查核工作之無保留意見查核報告。 會計師核閱之半年度合併財務報告，其納入編製之子公司若為重要子公司，其財務報告及有關資訊亦應經會計師核閱。,三、上市申請書件（續）,範圍段應敘明外國發行人所採用之會計原則及所採用會計原則與我國一般公認會計原則之差異情形與附註索引；並應分別載明業依我國會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則查核，或業依我國審計準則公報第三十六號財務報表之核閱核閱。,三、上市申請書件（續）,合併財務報告 以新台幣為編製單位，並以中文為主，但得另加英文。 採二期對照方式，編製內容包括合併資產負債表、合併損益表、合併現金流量表及合併股東權益變動表及其附註，但季合併財務報告得免編製合併股東權益變動表。,三、上市申請書件（續）,合併財務報告之附註應敘明所採用之會計原則，若非採我國會計準則編製者，應就二期對照之資產負債表及損益表科目揭露與我國會計原則之差異情形，包括重大差異項目及影響金額。依我國會計原則編製者，不適用證券發行人財務報告編製準則第十五條規定。,三、上市申請書件（續）,公開說明書：主管機關外國發行人募集與發行有價證券處理準則 第43條 承銷商評估報告：中華民國證券商業同業公會外國發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點 最近3年內控建議書 證券承銷商出具已履行盡職調查程序，所出具之評估報告及其他書件暨其附件均屬真實且無隱匿或遺漏外國發行人之重要財務業務資訊之承諾書,三、上市申請書件（續）,外國發行人承諾書內容： 交易所認有查核必要時，願配合交易所及交易所指定之專業人士或機構於中華民國境內外進行調查，並同意提供相關資料及支付一切費用。 在中華民國委任專業股務代理機構辦理股務事宜，並指定在中華民國境內之訴訟及非訴訟代理人辦理有關遵循中華民國證券法令、交易所章則暨公告事項及上市契約之事宜。,三、上市申請書件（續）,申請上市股份之每股面額應為新台幣壹拾元整，並應以帳簿劃撥方式交付。 有關中華民國股東之股東權益保護重要事項，同意增訂於公司章程或組織文件內，且在不違反外國發行人所屬國法令情況下，上市後於中華民國境內召開股東會。 於外國發行人所屬國辦理增資時，於相關基準日前十二個營業日前，以書面文件通知交易所。,三、上市申請書件（續）,於上市後繼續遵循中華民國證券法令、 交易所章則暨公告事項及上市契約；並於申請上市年度及其後二個會計年度內繼續委任主辦證券承銷商協助公司遵循上開事項。,貳、其他相關規章,一、簽證會計師查核缺失處理辦法,處記缺失程序： 同現行IPO案，提請有價證券上市審議委員會會議決議通過。 第2條： 不適用第2條第1項第5、6及7款，即排除違反公開發行公司建立內部控制制度處理準則 之情形。,二、證券承銷商所提出評估報告或其他相關