ok.许道宾.证券从业.证券发行与承销.第五章.ppt

证券从业 证券发行与承销 精讲班 主讲老师：许道宾,第五章 首次公开发行股票并上市的操作,前言 本章概述 目标：通过本部分的学习，掌握主承销商自主推荐机构投资者以及个人投资者的机制安排；掌握股票的估值方法；掌握首次公开发行股票的询价与定价的制度；掌握股票发行的基本原则；掌握战略投资者配售的概念及其实施；掌握网上网下回拨的机制安排；掌握中止发行及重新启动发行的机制安排；掌握承销的有关规定；,第五章 首次公开发行股票并上市的操作,前言 本章概述 掌握主股票上市的条件；掌握股票锁定的一般规定；掌握董监高所持股票的特别规定；掌握股票上市保荐和持续督导的一般规定；掌握创业板发行、上市、持续督导等操作上的一般规定。,第五章 首次公开发行股票并上市的操作,本章目录 第一节 中国证监会关于新股发行体制改革的指导意见 第二节 首次公开发行股票的估值和询价 第三节 首次公开发行股票的发行方式 第四节 首次公开发行股票的具体操作 第五节 股票的上市保荐,第五章 首次公开发行股票并上市的操作,一、关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见 （一）新股发行体制改革的总体原则 （二）新股发行体制改革的基本内容 （三）新股发行体制改革的预期目标 （四）新股发行体制改革的措施 1完善询价和申购的报价约束机制，形成进一步市场化的价格形成机制 2优化网上发行机制，将网下网上申购参与对象分开 3对网上单个申购账户设定上限 4加强新股认购风险提示,第一节 中国证监会关于新股发行体制改革的指导意见,二、关于深化新股发行体制改革的指导意见 （一）进一步完善报价申购和配售约束机制 （二）扩大询价对象范围，充实网下机构投资者 （三）增强定价信息透明度 （四）完善回拔机制和中止发行机制,第一节 中国证监会关于新股发行体制改革的指导意见,股票的发行价格可以等于票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额 一、股票的估值方法 对拟发行股票的合理估值是定价的基础。通常的估值方法有两大类：一类是相对估值法；另一类是绝对估值法,第二节 首次公开发行股票的估值和询价,（一）相对估值法 相对估值法也被称为“可比公司法”，是指对股票进行估值时，对可比较的或者代表性的公司进行分析，尤其注意有着相似业务的公司的新近发行以及相似规模的其他新近的首次公开发行，以获得估值基础。主承销商审查可比较的发行公司的初次定价和它们的二级市场表现，然后根据发行公司的特质进行价格调整，为新股发行进行估价。,第二节 首次公开发行股票的估值和询价,在运用可比公司法时，可以采用比率指标进行比较，比率指标包括PE（市盈率）、PB （市净率）、EVEBITDA（企业价值与利息、所得税、折旧、摊销前收益的比率）等等。其中最常用的比率指标是市盈率和市净率。,第二节 首次公开发行股票的估值和询价,1市盈率法 （1）市盈率的计算公式。市盈率（Price to Earnings Rati0,简称PE）是指股票市场价格与每股收益的比率，计算公式为： 市盈率=股票市场价格每股收益每股收益通常指每股净利润。,第二节 首次公开发行股票的估值和询价,（2）每股净利润的确定方法。 全面摊薄法。全面摊薄法就是用全年净利润除以发行后总股本，直接得出每股净利润。 加权平均法。在加权平均法下，每股净利润的计算公式为：每股净利润=全年净利润/发行前总股本+本次公开发行股本数*（12-发行月份）/12,第二节 首次公开发行股票的估值和询价,2市净率法 （1）市净率的计算公式。市净率（Price to Bookvalue Ratio，简称PB），是指股票市场价格与每股净资产的比率，计算公式为：市净率=股票市场价格每股净资产,第二节 首次公开发行股票的估值和询价,一、单项选择题 1、（ ）是指对股票进行估值时，对可比较的或者代表性的公司进行分析，以获得估值基础 A、绝对估值法 、相对估值法 C、平均估值法 D、加权估值法 【答案】：B 【解析】：本题考察的是股票的估值方法,第二节 首次公开发行股票的估值和询价,（二）绝对估值法 绝对估值法也被称为“贴现法”，主要包括公司贴现现金流量法（DCF）、现金分红折现法（DDM）。 相对估值法反映的是市场供求决定的股票价格，绝对估值法体现的是内在价值决定价格，即通过对企业估值，而后计算每股价值，从而估算股票的价值。,第二节 首次公开发行股票的估值和询价,二、投资价值研究报告的基本要求 三、首次公开发行股票的询价与定价 首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者询价的方式确定股票发行价格。 发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书和发行公告后向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。,第二节 首次公开发行股票的估值和询价,三、首次公开发行股票的询价与定价 询价分为初步询价和累计投标询价。初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。首次发行的股票在中小企业板、创业板上市的可以不再进行累计投标询价,第二节 首次公开发行股票的估值和询价,（一）询价对象 询价对象是指符合证券发行与承销管理办法规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者，以及经中国证监会认可的其他机构投资者,第二节 首次公开发行股票的估值和询价,1 . 询价对象应当符合下列条件： （1）依法设立，最近12个月未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施或者受到刑事处罚； （2）依法可以进行股票投资；,第二节 首次公开发行股票的估值和询价,一、多项选择题 1、根据证券发行与承销管理办法的条件，询价对象包括（ ） A、证券投资基金管理公司 B、证券公司 C、信托投资公司 D、保险机构投资者 【答案】：ABCD 【解析】：本题考察的是询价内向的内容,第二节 首次公开发行股票的估值和询价,（3）信用记录良好,具有独立从事证券投资所必需的机构和人员 （4）具有健全的内部风险评估和控制系统并能够有效执行，风险控制指标符合有关规定； （5）按照证券发行与承销管理办法的规定被中国证券业协会从询价对象名单中去除的，自去除之日起已满12个月。主承销商自主推荐机构投资者的，应当制定明确的推荐标准，建立透明的推荐决策机制，并报中国证券业协会登记备案,第二节 首次公开发行股票的估值和询价,2 .下列机构投资者作为询价对象除应当符合以上规定的条件外还应当符合下列条件： （1）证券公司经批准可以经营证券自营或者证券资产管理业务 （2）信托投资公司经相关监管部门重新登记已满两年，注册资本不低于4亿元，最近12个月有活跃的证券市场投资记录； （3）财务公司成立两年以上，注册资本不低于3亿元，最近12个月有活跃的证券市场投资记录。,第二节 首次公开发行股票的估值和询价,3 . 询价对象应当在年度结束后1个月内对上年度参与询价的情况进行总结，并就其是否持续符合规定的条件以及是否遵守证券发行与承销管理办法对询价对象的监管要求进行说明。总结报告应当报中国证券业协会备案。 4询价对象有下列情形之一的，中国证券业协会应当将其从询价对象名单中去除：（1）不再符合证券发行与承销管理办法规定的条件；（2）最近12个月内因违反相关监管要求被监管谈话3次以上；（3）未按时提交年度总结报告。,第二节 首次公开发行股票的估值和询价,（二）询价与定价 询价对象可以自主决定是否参与初步询价，询价对象申请参与初步询价的，主承销商无正当理由不得拒绝。未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与累计投标询价和网下配售。 询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下、提供有效报价的询价对象不足20家的，或者公开发行股票数量在4亿股以上、提供有效报价的询价对象不足50家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并应当中止发行。,第二节 首次公开发行股票的估值和询价,一、多项选择题 1、主承销商可以不向下列（ ）的询价对象配售股票 A、未参与初步询价 B、询价对象的名称与中国证券业协会登记的不一致 C、未在规定时间内报价 D、未参加累计投标询价 【答案】：ABC 【解析】：本题考察的是股票发行上市询价期间的具体规定,第二节 首次公开发行股票的估值和询价,（二）询价与定价 询价对象应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低或抬高价格。主承销商的证券自营账户不得参与本次发行股票的询价、网下配售和网上发行。与发行人或其主承销商具有实际控制关系的询价对象，不得参与本次发行股票的询价、网下配售，可以参与网上发行。,第二节 首次公开发行股票的估值和询价,（二）询价与定价 发行人及其主承销商在发行价格区间和发行价格确定后，应当分别报中国证监会备案，并予以公告。发行人及其主承销商在推介过程中不得误导投资者，不得干扰询价对象正常报价和申购，不得披露招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息；推介资料不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。,第二节 首次公开发行股票的估值和询价,（二）询价与定价 初步询价期间，每一个询价对象可以为其管理的每一配售对象填报多个拟申购价格，每拟申购价格对应一个拟申购数量申购平台记录本次发行的每一个报价情况，由主承销商在发行价格区问报备文件中向中国证监会报送。,第二节 首次公开发行股票的估值和询价,（二）询价与定价 在累计投标询价报价阶段，询价对象管理的每个配售对象可以多次申报，一经申报，不得撤销或者修改。每个配售对象多次申报的累计申购股数不得少于落在发行价格区间之内及区间上限之上的初步询价报价所对应的“拟申购数量”总和，不得超过主承销商确定的申购数量上限，且不得超过网下发行股票总量。,第二节 首次公开发行股票的估值和询价,一、首次公开发行股票的基本原则 （一）“公开、公平、公正”原则 （二）高效原则 （三）经济原则 二、向战略投资者配售 首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票 股票持有期限不少于12个月,第三节 首次公开发行股票的发行方式,三、向参与网下配售的询价对象配售 询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月 公开发行股票数量少于4亿股的，配售数量不超过本次发行总量的20%；公开发行股票数量在4亿股以上的，配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%,第三节 首次公开发行股票的发行方式,四、向参与网上发行的投资者配售 向参与网上发行的投资者配售方式是指通过证券交易所交易系统公开发行股票。投资者参与网上发行应当遵守证券交易所和证券登记结算机构的相关规定。网上发行时发行价格尚未确定的，参与网上发行的投资者应当按价格区间上限申购。如最终确定的发行价格低于价格区间上限，差价部分应当退还给投资者。,第三节 首次公开发行股票的发行方式,四、向参与网上发行的投资者配售 （一）上网资金申购的基本规定 1 . 申购时问。沪市投资者可以使用其所持有的上海证券交易所账户在申购日（以下简称“T日”）向上海证券交易所申购在上海证券交易所发行的新股，申购时间为T日9：3011：30，13：0015：00。,第三节 首次公开发行股票的发行方式,2 . 申购单位及上限。每一申购单位为1000股，申购数量不少于1000股，超过1 000股的必须是1000股的整数倍，但最高不得超过当次社会公众股上网发行总量的1，且不得超过9999.9万股。除法规规定的证券账户外，每一个证券账户只能申购1次，重复申购和资金不实的申购一律视为无效申购。重复申购除第1次申购为有效申购外，其余申购由上海证券交易所交易系统自动剔除。 3申购配号 4资金交收及透支申购的处理,第三节 首次公开发行股票的发行方式,（二）上网发行资金申购流程 1投资者申购。申购当日（T日） 2资金冻结。申购日后的第1天（T+1日） 3验资及配号。申购日后的第2天（T+2日） 4摇号抽签、中签处理。申购日后的第3天（T+3日） 5资金解冻。申购日后的第4天（T+4日）,第三节 首次公开发行股票的发行方式,五、股票发行中的其他发行方式（了解） （一）“全额预缴款、比例配售、余款即退”方式 （二）“全额预缴款、比例配售、余款转存”方式 （三）与储蓄存款挂钩方式 （四）上网竞价方式 （五）市值配售方式,第三节 首次公开发行股票的发行方式,六、超额配售选择权 首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。 （一）超额配售选择权的概念 超额配售选择权这种发行方式只是对其他发行方式的一种补充，既可用于上市公司增发新股，也可用于首次公开发行超额配售选择权是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。,第三节 首次公开发行股票的发行方式,（二）超额配售选择权的实施 应当提请股东大会批准。发行人应当披露因行使超额配售选择权而可能增发股票所募集资金的用途,并提请股东大会批准。拟实施超额配售选择权的主承销商应当向中国证监会提供充分依据,说明公司已经建立了完善的内部控制,遵循着内部“防火墙”的原则,并有专人负责内部监察工作。主承销商与发行人签订的承销协议应当明确发行人对主承销商行使超额配售选择权的授权,以及主承销商包销和行使超额配售选择权的责任。实施方案应当在招股意向书和招股说明书中予以披露,第三节 首次公开发行股票的发行方式,（三）超额配售选择权的行使 在行使期内,如果发行人股票的市场交易价格低于发行价格,主承销商用超额发售股票获得的资金,按不高于发行价的价格,从集中竞价交易市场购买发行人的股票,分配给提出认购申请的投资者;如果高于发行价格,主承销商可以根据授权要求发行人增发股票,分配给提出认购申请的投资者,发行人获得发行此部分新股所募集的资金。超额配售选择权的行使限额,即主承销商从集中竞价交易市场购买的发行人股票与要求发行人增发的股票之和,应当不超过本次包销数额的15%。,第三节 首次公开发行股票的发行方式,（四）超额配售选择权的披露 主承销商应当保留行使超额配售选择权的完整记录。在全部发行工作完成后的15个工作日内，主承销商应当将超额配售选择权的行使情况及其内部监察报告报中国证监会和证券交易所备案,第三节 首次公开发行股票的发行方式,七、回拨机制 回拨机制是指在同一次发行中采取两种发行方式时,例如上网定价发行和网下向机构投资者配售,为了保证发行成功和公平对待不同类型的投资者,先人为设定不同发行方式下的发行数量，然后根据认购结果,按照预先公布的规则在两者之间适当调整发行数量。,第三节 首次公开发行股票的发行方式,八、中止发行机制 询价结束后,发行数量在4亿股以下、询价对象不足20家的,或发行数量在4亿股以上、询价对象不足50家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格,并应当中止发行。,第三节 首次公开发行股票的发行方式,一、推介 自招股意向书公告日至开始推介活动的时间间隔不得少于1天。 首次公开发行公司在发行前，必须通过因特网以网上直播（至少包括图像直播和文字直播）的方式，向投资者进行公司推介 推介活动不少于4个小时 二、询价与定价,第四节 首次公开发行股票的具体操作,三、申购 （一）上海证券交易所上网发行资金申购流程 T日投资者申购；T+1日资金冻结；T+2日验资及配号；T+3日公布中签率，组织摇号抽签；T+4日公布中签号，未中签部分资金解冻；T+4日后，主承销商依据承销协议，将新股认购款扣除承销费用后划转到发行人指定的银行账户。,第四节 首次公开发行股票的具体操作,（二）深圳证券交易所上网发行资金申购流程 T日投资者申购；T+1日资金冻结、验资及配号；T+2 日组织摇号抽签，公布中签结果；T+3日资金解冻。 四、发售 五、验资 六、承销,第四节 首次公开发行股票的具体操作,一、股票上市的条件与审核 股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件： 第一，股票经中国证监会核准已公开发行。 第二，公司股本总额不少于人民币5000万元。 第三，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。 第四，公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。第五，证券交易所要求的其他条件。,第五节 股票的上市保荐,二、股票锁定的一般规定 发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起1年内不得转让。发行人向证券交易所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人应当在上市公告书中披露上述承诺。,第五节 股票的上市保荐,三、股票的上市保荐和持续督导 （一）上市保荐 首次公开发行股票的，持续督导的期间为股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；在创业板首发上市的，持续督导的期问为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度。持续督导的期问自股票或者可转换公司债券上市之日起计算。 （二）持续督导,第五节 股票的上市保荐,四、股票上市申请和上市协议 （一）股票上市申请 （二）股票上市协议 五、剩余证券的处理 证券经营机构采用包销方式,难免会有承销团不能全部售出证券的情况,这时,全体承销商不得不在承销期结束时自行购人售后剩余的证券。通常情况下,承销商可以在证券上市后,通过证券交易所的交易系统逐步卖出自行购入的剩余证券。证券交易所推出大宗交易制度后,承销商可以通过大宗交易的方式卖出剩余证券,拥有了一个快速、大量处理剩余证券的新途径,第五节 股票的上市保荐,六、中小企业板块上市公司的保荐及持续督导 七、创业板发行、上市、持续督导 （一）创业板发行 1 . 主体资格。发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。,第五节 股票的上市保荐,2 . 业绩条件。发行人申请首次公开发行股票经营业绩应当符合下列条件： （1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元。且持续增长；或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 （2）最近1期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。 （3）发行后股本总额不少于3000万元。,第五节 股票的上市保荐,3 . 主业突出及业务稳定性。发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。,第五节 股票的上市保荐,4独立性。发行人应当具有持续盈利能力，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业问不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允（内关联交易）。,第五节 股票的上市保荐,5合规性及规范运作。发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合棚关法律法规的规定。 发行人不存在重大偿债风险，小存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。,第五节 股票的上市保荐,发行人具有完善的公司