企业并购重组实务(演讲提纲).ppt

企业并购与重组实务,德衡律师集团事务所 高级合伙人 房立棠 电话15801692500,企业并购与重组实务,企业并购的类型和方式 上市公司的重大重组 对境内上市公司的并购 对境外上市公司的并购,一、企业并购的类型和方式,资产收购和股权收购 资金支付和股权支付 特殊的并购方式-合并 外资并购内资和内资并购外资 红筹模式中的并购 并购的税收问题 并购的控制权问题,资产收购和股权收购,收购资产 收购股权,资金支付和股权支付,资金支付 股权支付,股权支付,示意图,甲,A公司,乙,B公司,乙,A公司,甲,A公司,并购的特殊方式-合并,吸收合并,甲,A公司,乙,B公司,甲,A公司,乙,并购的特殊方式-合并,控股式合并,甲,A公司,乙,B公司,甲,A公司,乙,B公司,并购的特殊方式-合并,新设合并,甲,A公司,乙,B公司,甲,C公司,乙,外资并购内资,境外并购方,离岸公司（导管公司）,国内公司,外资并购内资,境外并购方,离岸公司（导管公司）,WOFE,国内公司,外资并购内资,中方,合资公司（香港公司）,外商投资企业,外方,内资并购外资,境内并购方,离岸公司（导管公司）,境外公司,内资并购外资,山东H集团,H控股（BVI）,中海BVI公司,莱州公司,红筹模式中的重组,自然人,BVI公司(持股公司),境外上市公司,香港公司(导管公司),国内公司,公众股东,控制权的设定,收购方,控股公司,实体公司,51%,51%,控制权的设定,青岛公司,控股公司,城建集团公司,董事长,董事长,城建集团公司,26%,股东代表,10万元,1200万,董事长,股东代表,二、上市公司的重大重组,上市公司重大重组的构成标准 资产总额超50% 营业收入超50% 净资产额超50%，且超5000万元,二、上市公司的重大重组,重大重组的程序 聘请独立财务顾问和律师、会计师 对拟收购资产提供盈利预测报告 资产评估应采用两种以上评估方式，董事会和独立董事对此发表意见 召开董事会、信息披露、提交股东大会 股东大会三分之二以上通过 编制申请文件并提交证监会 两种情况的重组需证监会重组委审核,三、对境内上市公司的并购,借壳上市的重组模式 直接对上市公司增资 剥离资产后重组 股份回购同时吸收合并 整体上市,三、对境内上市公司的并购,整体上市模式 作为上市公司的子公司吸收合并集团公司 集团公司吸收合并作为上市公司的子公司，同时IPO 通过跨境、跨市场的方式介绍上市,广汽集团整体上市重组模式,广汽集团,BVI公司(持股公司),境外上市公司,广汽集团的部分资产,公众股东,广 汽 集 团 的 其 它 资 产,H股,红筹股,三、对境内上市公司的并购,分拆上市的条件 募集资金投向的业务和资产不得分拆 拟分拆资产不得超过上市公司合并报表净利润的50 拟分拆资产不得超过上市公司合并报表净资产的30,三、对境内上市公司的并购,上市公司重组为“净壳”的方式 上市公司的大股东收购上市公司的不良资产（通常以承债方式收购） 重组方以部分优质置换上市公司的不良资产，重组方的剩余优质资产以定向增发方式注入 上市公司以全部不良资产回购大股东的股权并注销 通过债务重组、破产重整方式出售资产、降低负债,四、对境外上市公司的重组,香港借壳上市 美国借壳上市,香港借壳上市（重组前）,公众股东,上市公司,BVI-1公司,国内股东（重组方）,BVI-2公司,国内企业,大股东,借壳上市重组示意图（重组后）,公众股东,上市公司,BVI-1公司,国内重组方,BVI-2公司,国内企业,德衡律师集团事务所简介,德衡律师集团事务所（包括山东德衡律师事务所、北京德和衡律师事务所）是一家大型综合性律师执业机构,法律从业人员近300多名,合伙人30多人，在北京、上海、济南、青岛均设有机构。该所以斐然的业绩赢得了各界的肯定，荣获“全国优秀律师事务所”、“司法部部级文明律师事务所”等荣誉称号；改所被亚洲法律事务先后评选为2006年度亚太地区 “发展最快和最具活力的三十家律师事务所之一”和“中国内地十大律师事务所之一”。 德衡律师集团事务所公司证券业务团队近年来为500多项境内外上市、上市公司再融资、私募股权投（融）资、股份制改造、产权界定、企业改制、收购与兼并、企业重组、离岸公司的设立及重组、股权激励方案设计、公司股权管理等事务提供了卓有成效的服务。,房立棠律师简介,房立棠律师为德衡律师事务所高级合伙人、副主任、公司证券业务团队负责人。 房律师近年来先后为100多家企业的境内、境外上市业务担任专项法律顾问，为300多项并购、重组事务提供了法律服务，同时为数十家上市公司、和投资