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2019/8/2,1,第8章 合伙企业法律制度,2019/8/2,2,【学习目标】,学完本章后，你应该能够： 知晓合伙企业和合伙企业法的相关概念； 理解普通合伙企业的相关知识； 领会有限合伙企业的特殊法律规定； 领会合伙企业解散和清算。,2019/8/2,3,8.1 合伙企业法概述,8.1.1合伙企业 1.合伙企业的概念 合伙企业是指依照合伙企业法的规定，由2个以上的合伙人共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险的企业。在我国，合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照合伙企业法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 2.合伙企业的法律特征 1）有合伙人协商一致的合伙协议 2）合伙人共同出资，合伙经营，共享收益，共担风险 3）普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人对合伙企业债务承担有限责任 4）合伙企业不具有法人资格,2019/8/2,4,8.1.2合伙企业法的概念,合伙企业法，是指调整合伙企业在设立、变更、终止以及生产经营过程中所发生的经济关系的法律规范的总称。在我国，很长一段时间规范合伙企业的主要法律依据为中华人民共和国民法通则、私营企业暂行条例和对个体工商户进行管理的有关法律法规。1997年2月23日八届全国人大常委会第24次会议通过了中华人民共和国合伙企业法（简称合伙企业法）。这是一部旨在系统规制合伙企业的法律，它将法人合伙排斥在外，只调整自然人设立的合伙企业。 2006年8月27日，十届全国人大常委会第23次会议审议通过了中华人民共和国合伙企业法（修订案）。修订后的合伙企业法于2007年6月1日起施行。,2019/8/2,5,8.2 普通合伙企业,8.2.1普通合伙企业的设立 1.普通合伙企业的概念 普通合伙企业是指由普通合伙人共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险的合伙企业。普通合伙企业的合伙人全都是普通合伙人，普通合伙人一般对合伙企业的债务清偿承担无限连带责任。,2019/8/2,6,8.2 普通合伙企业,2.普通合伙企业的设立条件 1）须有符合要求的合伙人 2）有书面合伙协议 3）有各合伙人认缴或实际缴付的出资 4）有合伙企业的名称 5）有生产经营场所和法律、行政法规规定的其他条件 3.普通合伙企业的设立程序 1）登记申请 2）普通合伙企业的设立登记核准,2019/8/2,7,1.普通合伙企业的财产 普通合伙企业的财产是合伙企业依法所取得的各种财产的总和，包括普通合伙人的出资和合伙企业在经营过程中以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产。 2.普通合伙企业的财产管理 普通合伙企业的财产属于全体合伙人共同所有，其财产管理权理应由全体合伙人共同行使。,8.2.2普通合伙企业的财产管理,2019/8/2,8,8.2.3普通合伙企业的事务执行,1.普通合伙企业的事务执行方式 合伙企业的事务执行是指由合伙人对基于合伙人整体意志而形成的有关合伙决议所进行的实施行为，也是合伙人对其合伙企业的内部管理和外部经营的组织指挥和运作活动。 2.普通合伙企业事务的决议和执行 3.普通合伙企业的利润分配及亏损分担 4.普通合伙企业的合伙人及其他人员的义务,2019/8/2,9,8.2.4 普通合伙企业与第三人的关系,1.普通合伙企业与善意第三人的关系 善意第三人是指善意与合伙企业进行法律行为的人，包括善意取得合伙财产和善意与合伙企业设定其他法律关系的人。 合伙企业法第38条规定：“合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。” 2.普通合伙企业债务的清偿 3.合伙人个人债务清偿,2019/8/2,10,8.2.5普通合伙企业的入伙与退伙,1.普通合伙企业的入伙 1）入伙的条件 入伙是指在合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加入合伙企业并取得合伙人资格的行为。入伙不仅涉及入伙人的利益，而且涉及全体合伙人的利益。 2）入伙的后果 入伙的后果是入伙人取得合伙人的资格；入伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；除入伙协议另有约定外，入伙人与其他合伙人享有同等权利，承担同等责任。 2.普通合伙企业的退伙 1）退伙的形式 2）退伙的效力,2019/8/2,11,8.2.6特殊的普通合伙企业,特殊的普通合伙企业，是各合伙人在对合伙企业债务承担无限连带责任的基本前提下，对因其他合伙人过错造成的合伙企业债务不负无限连带责任，仅以其在合伙企业的财产份额为限承担责任；而有过错的合伙人则需承担无限责任或无限连带责任的合伙企业。 由于特殊普通合伙限定了合伙人对合伙企业债务承担无限责任的范围，客观上需要增加对客户和第三人的补充保护制度。为此，特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金，办理职业保险。执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务，应当单独立户管理，以确保特殊普通合伙企业利害关系人的合法权益的实现。,2019/8/2,12,案例,2000年1月，赵、钱、孙、李、四人决定设立以合伙企业，并签订书面协议，内容如下：（1）赵出资10万元，钱以实物折价出资8万元，经其他人同意孙以劳务出资6万元，李货币出资4万元。（2）赵、钱、孙、李、四人按2：2：1:1比例分配利润和承担风险；（3）由赵执行合伙企业事务，对外代表企业，但签定大于1万元的销售合用应经其他人同意。 协议未约定经营期限。 发生以下事实： （1）2000年5月赵擅自以合伙企业名义与红天签定合同，红天公司不知道其内部限制。钱获知后，向红天公司表示不承认。 （2）2001年1月，李提出退伙，并不给企业造成任何不利影响。2001年3月李经清算退伙。4月新合伙人周出资4万元入伙。2001年5月，合伙企业的债权人绿光公司就合伙人李退伙前的24万元现合伙人和李共同承担连带责任。李以自己退伙为由，周以自己新入伙为由拒绝承担。 （3）赵为了改善企业的经营管理，于2001年4月独自聘任田某为合伙企业的经营管理人，并以合伙企业的名义对蓝海公司提供担保。 （4）2002年4月，合伙人钱在与黄河公司的买卖合同中，无法偿还到期债务8万元。黄河公司于2002年6月向人民法院提起诉讼。黄河公司胜诉，于2002年8月申请强制执行钱在合伙企业中的财产份额。,2019/8/2,13,案例,2000年1月，赵、钱、孙、李、四人决定设立以合伙企业，并签订书面据以上事实回答下列问题： （1） 赵跟红天公司的合同是否有效？为什么？ （2） 李的主张是否成立？为什么？如果李向红天偿还24万元，可以向那些当事人追偿，金额多少？ （3）周的主张是否成立？为什么？ （4）赵聘用田某及为蓝海公司担保是否合法？为什么？ （5）合伙人钱被人民法院强制执行其份额后，合伙企业决定对其除名是否符合法律规定？为什么？ （6）李的退伙属于何种情况，其退伙应符合那些条件？,2019/8/2,14,案例,(1)有效。合伙企业法第三十七条 合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。 （2）不成力。第五十三条 退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 可向赵、钱、孙追偿。按约定2：2：1:1比例承担风险，即赵8万、钱8万、孙4万。 （3）周主张不成立。第四十四条第二款规定：新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。 （4）不合法。第三十一条 除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意： 。 （五）以合伙企业名义为他人提供担保； （六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 （5）不合法。未被执行全部财产份额。 （6）自愿退伙。第四十五条 合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙： 。 （二）经全体合伙人一致同意； 。,2019/8/2,15,案例,2000年3月12日，陈永亮出资人民币5万元向海口市工商行政管理局申请设立个人独资企业，2000年3月31日，该个人独资企业永亮化工厂登记成立。陈永亮为了独资企业可以健康发展，逐渐壮大成为地方明星企业，高薪聘请了浙江大学工商管理学硕士王晓东管理独资企业的各种事务，双方签订了聘用协议，协议中规定，王晓东负责个人独资企业的事务管理，月薪3000元，凡王晓东以个人独资企业名义对外签订的标的额在人民币2万元以上的合同，必须经过陈永亮同意。2000年5月1日，王晓东因为与陈永亮的意见相左，因此在没有经过陈永亮的同意的情况下，以永亮化工厂的名义与山东聊城的一家化工企业购入3万元的原料，该企业没有与陈永亮打过交道，以为永亮化工厂是王晓东所有的个人独资企业。2000年8月15日，永亮化工厂由于产品不适应市场需求，导致亏损，并不能支付永亮化工厂对债权人何日清的10万元债务，陈永亮决定解散永亮化工厂，并请求人民法院指定清算人。2000年9月20日，人民法院指定甲为独资企业的清算人，对永亮化工厂进行清算。,2019/8/2,16,案例,经清算人的统计和调查，永亮化工厂和陈永亮的资产及债权债务情况如下： (1)永亮化工厂欠缴税款2000元，欠工人工资5000元，欠工人社会保险费用5000元，欠何日清10万元。 (2)永亮化工厂的银行存款1万元，实物折价6万元； (3)陈永亮在某合伙企业中出资 6万元，占合伙企业 20的出资额，该合伙企业每年可以向合伙人分配利润； (4)陈永亮家庭个人财产价值人民币2万元。 问：2000年5月1日，王晓东以永亮化工厂的名义与山东聊城的一家化工企业购买价值3万元货物的行为是否有效？如何进行清偿？,2019/8/2,17,案例,简析】 王晓东以永亮化工厂的名义购买价值3万元货物的行为有效。个人独资企业法规定，投资人对受托人或者被聘用的人职权的限制，不得对抗善意第三人。该例的聘用协议中虽然有“王晓东以个人独资企业名义对外签订的标的额在人民币2万元以上的合同必须经过陈永亮同意的规定”，但是投资人对受聘用人员的职权限制，不能用于对抗善意第三人即山东聊城的企业。个人独资企业法还规定，个人独资企业解散的，财产应当按照下列顺序清偿： (1)所欠职工工资和社会保险费用； (2)所欠税款； (3)其他债务。因此永亮化工厂应当首先清偿欠职工的5000元工资和5000元社会保险费用，其次应当偿还所欠税款2000元，最后偿还包括何日清10万元债权在内的其他债权人的债权。即：首先，应当以永亮化工厂的银行存款1万元和折价6万元的实物，清偿个人独资企业所欠的职工工资 5000元、社会保险费用 5000元、税款 2000元共计 12000元后，剩余的 58000元用于清偿所欠何日清的债务。其次，永亮化工厂所剩余的全部财产用于清偿后，仍然欠何日清42000元，可以用陈永亮的个人财产进行清偿。最后，在以陈永亮的个人财产清偿时，可以先用陈永亮的家庭个人财产2万元清偿，不足的部分，可以用陈永亮在合伙企业中分取的收益予以清偿。,2019/8/2,18,案例,南口镇农村女青年邵萍，自改革开放之初便在北京打工。1990 年她看准北京市绿化对于人工草皮的需求日益增大，是一个可以开发的好项目，便将自己打工的积攒全部投入到创业中，在顺义租了草场，自己既做老板也做工人。在经营过程中，由于她对市场的把握很准确，终于使她提供的绿化草皮在北京市场上占据了相当的份额，2001年她的草皮生产企业资产达1100万人民币。 在她的创业过程中，从老家一起来北京打工的姐妹刘云，一直与邵萍共患难，经历了企业从无到有的过程，为了感激刘云，1998年，企业变更登记时，邵萍将自己企业的45的资产登记在刘云名下，自己则拥有企业55的资产。刘云作为企业的主管会计，从此更加努力工作，企业的效益一天比一天好。 天有不测风云。2001年5月，邵萍被确诊为晚期胃癌，并于同年 8月去世。其间刘云很少去医院看望邵萍，借机培养自己的势力，将企业中重要职位上都换上了自己的亲信，独揽企业的生产与财务大权，实现了对企业的控制。邵萍死后，她也没有去参加葬礼，并且阻止邵萍的惟一继承人其弟邵兵及律师进入该企业。刘云坚决反对邵兵加入企业的管理，还扬言大不了就散伙，反正客户都在她手中掌握着，再重新来过也无所谓。 问：邵萍的死亡在合伙企业法上产生什么样的后果？邵兵可否加入合伙企业？,2019/8/2,19,案例,邵萍的死亡在合伙企业法上属于法定退伙事由之一。合伙企业法规定，合伙人死亡或者宣告死亡的，当然退伙。其后果是：邵萍退出合伙企业，按照邵萍死亡时的合伙企业财产状况计算合伙企业的资产，偿还以合伙企业名义所负的债务之后，剩余部分的55作为邵萍的个人财产由邵兵继承。由于该合伙企业只有邵萍与刘云两个合伙人，因此邵萍死亡后，该合伙企业就不具备构成合伙企业的基本条件，因此合伙企业必须解散或者变更企业形式，进行清算并进行变更登记或者注销登记。根据合伙企业法的规定，合伙人在合伙协议中可以约定，合伙人的继承人可以作为合伙人继续参加合伙企业，或者经全体合伙人书面同意，合伙人的继承人也可以加入合伙企业。在本例中，刘云反对邵兵加入合伙企业，在此情况下，除非邵萍在企业登记的合伙协议中对继承人可以加人合伙企业的问题有约定，否则邵兵无法取得合伙人的资格。,2019/8/2,20,案例,甲、乙、丙合伙经营一家名为“满意水果店”的普通合伙企业，甲为该合伙企业的负责人。甲、乙、丙并未约定损益分配和亏损承担的比例。2005年7月的某一天，因丙外出，甲与乙协商后以该合伙企业名义与果农签订了一份标价额为16万元的水果买卖合同。因该合伙企业流动资产不足，甲决定向银行贷款10万元，银行要求提供抵押担保，甲以该合伙企业所有的一辆尼桑货车作抵押，与银行签订了抵押合同，但未办理抵押物登记，根据相关法律规定，以车辆设立抵押的，应该办理抵押物登记。后因合伙企业无力偿还贷款，银行欲行使抵押权。为此发生纠纷并诉讼至法院。 经查： （1）满意水果店的合伙协议约定，凡5万元以上的业务须经甲、乙、丙三人一致同意； （2）甲曾经在一次诉讼中免除了戊对水果店的2万元债务； （3）水果店的财产价值10万元。 要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题： （1）合伙协议中未约定损益的分配和亏损的承担，按照规定应该如何确定？ （2）该合伙企业与果农签订的水果买卖合同及与银行签订的借款合同在效力上应如何认定？为什么？ （3）该合伙企业与银行签订的货车抵押合同在效力上应如何认定？银行能否对该货车行使抵押权？为什么？ （4）如果银行、赵某、钱某同时对该合伙企业行使债权，合伙企业的财产应如何清偿？,2019/8/2,21,（1）根据合伙企业法的规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。 （2）该合伙企业与果农签订的水果买卖合同及与银行签订的借款合同均为有效合同。根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意的第三人。本案中，虽然合伙人甲、乙、丙在合伙协议中约定了“凡5万元以上的业务须经甲、乙、丙三人一致同意”，但该约定对善意第三人（果农和银行）无效，故水果买卖合同、借款合同均为有效。 （3）该合伙企业与银行签订的货车抵押合同在效力上应认定为成立但未生效，银行在其债权未受清偿时不能对货车主张抵押权。根据担保法律制度规定，抵押人以车辆作抵押的，应在该车辆的登记部门办理抵押物登记，抵押合同自登记之日起生效。本案中，合伙企业虽以货车为抵押物与银行签订了抵押合同，但未办理抵押物登记手续，依前述规定该货车抵押合同未生效，另外，抵押权的行使以有效抵押合同的存在为前提，故银行因抵押合同未生效而不能对抵押货车行使抵押权。 （4）如果合伙企业的债权人银行、赵某、钱某同时对合伙企业行使债权，应以该合伙企业的财产按比例清偿；不足部分，由各合伙人承担无限连带责任。因为，第一，银行与该合伙企业之间的货车抵押合同并未生效，由此决定了银行对合伙企业的债权属于无担保的普通债权，不具有优先受偿的效力；第二，根据合伙企业法律制度规定，合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿；合伙企业财产不足以清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。,2019/8/2,22,8.3 有限合伙企业,8.3.1有限合伙企业的概念及其法律特征 1.有限合伙企业的概念 有限合伙企业是指由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙企业。,2019/8/2,23,有限合伙人以不执行合伙企业事务为代价,获得对合伙企业债务承担的有限责任的权利。因此，在有限合伙企业中，有限合伙人的权利是受到一定的限制的，修改后的合伙企业法规定：有限合伙人不得以劳务对合伙企业出资；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 2.有限合伙企业的法律特征 与普通合伙企业相比，有限合伙企业具有以下法律特征： 1）合伙人组成的非单一性 2）有限合伙人出资义务的限定性 3）合伙企业事务执行人员的特定性 4）合伙人对合伙企业债务责任的区别性,2019/8/2,24,有限合伙人有限责任保护的免除,有限合伙人对合伙企业债务承担有限责任也不是绝对的，当出现法定情形时，有限合伙人也对合伙企业承担法律责任。修改后的合伙企业法规定：第三人有理由相信有限合伙为普通合伙人并与之交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与合伙人承担同样的责任，即对该笔债务承担无限连带责任。 可见，在第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人的情形，会产生两个法律效果：一是有限合伙人未经授权而以合伙企业名义进行的行为被视为合伙企业的行为，属于表现代表行为（参见合同法第50条），普通合伙人要对此承担无限连带责任；二是在自身行为构成表现代表行为时，有限合伙人要承担与普通合伙人同样的责任，即与普通合伙人承担无限连带责任。,2019/8/2,25,8.3.2有限合伙企业的特殊法律规定,1.有限合伙企业的设立 1）合伙人人数 2）合伙协议内容 3）合伙企业名称 4）有限合伙人出资 5）企业登记事项 2.有限合伙企业的事务执行 1）事务执行方式 2）有限合伙人的权 3）有限合伙企业的利润分配,2019/8/2,26,3.有限合伙人入伙与退伙 1）入伙 2）退伙 4.有限合伙人的债务承担 1）有限合伙人个人债务承担 2）对合伙企业的债务承担,2019/8/2,27,有限合伙企业，是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成。有限合伙企业与其他合伙的区别在于： 在经营管理上，有限合伙人一般不参与合伙的具体经营管理，而由普通合伙人从事具体的经营管理。 在风险承担上，普通合伙企业的合伙人之间对合伙债务承担无限连带责任。而有限合伙企业中不同类型的合伙人所承担责任则存在差异，其中有限合伙人以其各自的出资额为限承担有限责任，普通合伙人之间承担无限连带责任。 有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。 有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。,2019/8/2,28,合伙协议除应当具备普通合伙企业应当载明的有关事项外，还应当载明下列事项： （1）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所； （2）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序； （3）执行事务合伙人权限与违约处理办法； （4）执行事务合伙人的除名条件和更换程序； （5）有限合伙人人伙、退伙的条件、程序以及相关责任； （6）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。 有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。由于有限合伙人并不参与有限合伙企业的日常经营管理活动，所以，有限合伙人不得以劳务出资。有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。,2019/8/2,29,有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。 执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。合伙企业法对有限合伙人合伙事务执行作出了禁止性的规定：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8）依法为本企业提供担保。 有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。 在不违反合伙协议的情况下，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。,2019/8/2,30,有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。 有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。 人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。 在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。 有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。 第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。 有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。,2019/8/2,31,新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 有限合伙人自然死亡或者宣告死亡当做退伙。 合伙人是法人或其他组织，被依法吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被依法宣告破产的当然退伙。 法律规定或者协议约定合伙人必须具备一定资格而丧失资格的当然退伙。 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行的当然退伙。 但是，作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。 除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。,2019/8/2,32,普通合伙企业与有限合伙企业的区别,2019/8/2,33,普通合伙企业与有限合伙企业的区别,2019/8/2,34,普通合伙企业与有限合伙企业的区别,2019/8/2,35,2019/8/2,36,8.4 合伙企业的解散与清算,8.4.1合伙企业的解散 合伙企业的解散是指由于法定或约定的事由出现导致合伙企业主体资格归于消灭的行为。根据合伙企业法的规定，合伙企业解散的事由包括： （1）合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿继续经营的 （2）合伙协议约定的解散事由出现 （3）全体合伙人决定解散 （4）合伙人已不具备法定人数满30天 （5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现 （6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销 （7）法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因,2019/8/2,37,8.4.2合伙企业的清算 合伙企业解散后理应进行清算，其目的是要对合伙企业的债权、债务进行清理，了结合伙企业未了结的事务，解决合伙企业与其债权人、债务人的关系及合伙人内部的关系。 1）清算人的确定 2）清算人的职责和法律责任 3）债权申报 4）财产分配与债务清偿 5）注销登记,2019/8/2,38,案例,A、B、C三个人打算设立甲有限合伙企业，A、B是普通合伙人，C是有限合伙人。企业成立起名叫“顺发贸易合伙企业”。合伙协议如下：1.C以劳务出资，办法由全体合伙人确定。2.由C来执行合伙企业事务，对外代表合伙企业。3.各合伙人按相同比例分配盈利。 1.C对D表示自己是普通合伙人代表企业签了一个600万元的合同。D按合同向企业发货，但企业目前只有资金500万元。 2.C与甲自我交易150万元，A认为协议对此的规定，不得交易。 3.C自己经营给甲带来了180万元利益，B认为应归甲所有。 问题一：合伙企业名称是否符合规定？为什么? 问题二：合伙协议三个规定是否合法？说明理由 问题四：据合伙企业法规定，A主张是否符合法律规定？说明理由 问题五：据合伙企业法规定，B主张是否符合法律规定？说明理由,2019/8/2,39,案例,问题1:符合规定.名称里有能体现出企业的业务和体制. 2: a可以劳务出资,c为 有限合伙人不能劳务出资.应该由a 和b一人或2人管理企业.所以不符合规定. 4.根据规定,有限合伙企业的有限合伙人可以同本企业进行交易,有约定不能交易的除外.如果当时合伙协议有约束c的就按协议. 5.符合规定.因为是c履行自己的工作职责,是代表公司,赢利还是亏损都应该有企业承担.,2019/8/2,40,案例,A、B、C三个人打算设立甲有限合伙企业，A、B是普通合伙人，C是有限合伙人。企业成立起名叫“顺发贸易合伙企业”。合伙协议如下：1.C以劳务出资，办法由全体合伙人确定。2.由C来执行合伙企业事务