财务管理讲义(MBA)6.ppt

第六讲 企业筹资管理,企业股权筹资 企业债务筹资 资本结构 杠杆效应分析,。,万科（000002）作为中国首批上市公司之一,“中国地产业的领跑者”。 万科公司土地储备充足，融资渠道多元，内部管理规范，抗风险能力强， 主营业务:大城市的住宅开发。,1988年发行股票2800万元 (91年上市) 1993年发B股:4.5亿港元 1997年、2000年两次配股:3.9亿元、 6.4亿元 2002年、2004年发行可转债:15亿元、 19.9亿元 2003年、2004年发行房地产信托3.49 （发行1.99亿17英里项目信托、1.5亿元万科云顶项目信托） 做贸易起家的万科为何总能在第一时间抓住一次又一次融资机会呢？,万科总经理郁亮:“因为地产行业资金密集的特点，我们总是在关注各种融资方式。” “1997年，我们觉得地产行业开始复苏了，就搞配股。2000年也一样，觉得行业会有大发展，就又配了一次股。” 2002年6月，万科发行可转换公司债券方案实施，共向社会公开发行1500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额15亿元。可转债的成功发行有力支持了公司的规模扩张。,“当初选择可转债，万科很是费了思量。”郁亮说。在向大股东华润定向增发B股融资20个亿计划搁浅之后，资金缺口显然很大。向银行融资、发单纯的企业债，一是成本较高，再加上基本上是短期债务工具，与房地产业务的长期资金需求不相匹配，配股或增发，在当时的市场条件下，很容易被认为是“圈钱”，定价比较困难。相比之下，可转债显然是更好的选择。,资金是地产业的生命线，万科多管齐下， 04年数据显示，公司持有现金31亿元，公司的长期借款占总借款的比重由2003年的35%增加到72%，非银行借款占总借款的比例由2003年的35%增加到61%。不要小看以上这些财务变化，因为2005年3月当央行使出“房贷杀手锏”打压楼市时，万科已经可以高枕无忧了。,万科想尽千方百计融资： （1）04年7月6日，发审委将召开今年的第44、45次发审会，万科的可转债项目也将上会，这也是公司继02年成功发行15亿元转债后的第二次申请发行可转债，如果通过审核并顺利发行，万科将融得近20亿元的资金； （2）公司与Hypo Real Estate Bank International签订了合作协议，为即将开发的中山项目进行境外融资安排，同时公司再度与新华信托合作，发行“新华信托万科十七英里项目集合资金信托计划”的方式筹资近2亿元。,有效畅通的融资渠道使其较大程度地回避掉了宏观紧缩带来的行业不利，并趁机扩张，提高市场占有率。,一、企业股权筹资,普通股筹资 优先股筹资 可转换债券与认股权证,股票,股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。 公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。 公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。,普通股的种类,1、股票按票面是否标明金额可分为有面值股票和无面值股票 2、股票按票面有无记名可分为记名股票和无记名股票 3、股票按投资主体的不同，可分为国家股、法人股、个人股和外资股 4、我国目前的股票按发行对象和上市地区的不同，可分为A种股票、B种股票、H种股票和N种股票等等。,普通股筹资 (一)普通股筹资与负债筹资的特点及优缺点比较,普通股股东的基本权利包括以下几方面。,1、投票表决权。公司组织以股东大会为最高权力机构，由普通股股东或股东代表组成，股东按其持股比例享有投票表决权，对公司的重大经营和财务决策有表决权，也有被选举权。 2、利润分享权。公司获得税后利润按国家规定提取公积金和公益金后，经董事会决定并宣告发放股利时，普通股股东有权按其所持股份的比例获得股利。,3、优先认股权。公司因增加股本而需要增发新股时，持有同类股票的现有股东享有优先按其股权比例认购新股票的权利。 4、剩余资产分配权。在公司终止营业清算解散时，公司在清偿全部负债后的剩余资产，普通股股东享有按其所持股份的比例参加分配的权利。当然，如果资产的清算收入不足以偿还企业的债务及优先股投资，则普通股股东的投人资本也将损失殆尽。,在我国，根据公司法的规定，普通股股东主要有如下权利：,1、出席或委托代理人出席股东大会，并依公司章程规定行使表决权。这是普通股股东参与公司经营管理的基本方式。 2、股份转让权。股东持有的股份可以自由转让，但必须符合公司法、其他法规和公司章程规定的条件和程序。 3、股利分配请求权。,4、对公司账目和股东大会决议的审查权和对公司事务的质询权。 5、分配公司剩余财产的权利。 6、公司章程规定的其他权利。 普通股股东在享受权利时，也必须承担义务。股东具有遵守公司章程、缴纳股款、对公司负有限责任、不得退股等义务。,(二)股票发行,1、发行规定及条件 按照我国公司法和证券法的有关规定，股份有限公司发行股票,应符合以下规定与条件: (1)每股金额相等。同次发行的股票，每股的发行条和价格应当相同 (2)股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。 (3)股票应当载明公司名称、公司登记日期、股票种类、票面金额及代表的股份数、股票编号等主要事项。,(4)向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票，应当为记名股票;对社会公众发行的股票，可以为记名股票,也可以为无记名股票。 (5)公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载股东的姓名或者名称、住所、各股东所持股份、各股东所持股票编号、各股东取得其股份的日期;发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。,(6)公司发行新股，必须具备下列条件:前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上;公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利;公司在三年内财务会计文件无虚假记载;公司预期利润率可达同期银行存款利率。 (7)公司发行新股，应由股东大会作出有关下列事项的决议：新股种类及数额;新股发行价格;新股发行的起止日期;向原有股东发行新股的种类及数额。,2股票发行方式，销售方式和发行价格,(1)发行方式 公开间接发行：指通过中介机构,公开向社会公众发行股票.适应股份公司采用募集设立方式 不公开直接发行：指不公开对外发行股票,只向少数特定的对象直接发行.适应股份公司采用发起设立方式,自销 (2) 销售方式 包销 承销 代销 (3) 发行价格,(三)股票上市目的及条件,目的： 资本大众化，分散风险；提高股票的变现力； 便于筹措新资金；提高公司知名度；便于确定公司价值。 上市条件： (1)股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行。不允许公司在设立时直接申请股票上市。 (2)公司股本总额不少于人民币5000万元。,(3)开业时间三年以上，最近三年连续盈利;属国有企业依法改建而设立股份有限公司的，或者在公司法实施后新组建成的，其主要发起人为国有大中型企业的股份有限公司，可连续计算。 (4)持有股票面值人民币1000元以上的股东不少于1000人，向社会公开发行的股份达股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元，其向社会公开发行股份的比例为15%以上。,(5)公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 (6)国务院规定的其他条件。,(四)股票上市的暂停与终止,股票上市公司有下列情形之一的，由国务院证券管理部门决定暂停其股票上市: 公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件(限期内未能消除，终止其股票上市); 公司不按规定公开其财务状况，或者对财务报告做虚假记载(后果严重的，终止其股票上市); 公司有重大违法行为(后果严重的，终止其股票上市);,公司最近三年连续亏损(限期内末能消除，终止其股票上市); 另外，公司决定解散、被行政主管部门依法责令关闭或者宣告破产的，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市。,(五)普通股的价值,普通股的票面价值 普通股的设定价值 普通股的发行价格 普通股的帐面价值 普通股的内在价值,(六)普通股融资评价,优点 (1) 普通股筹资没有固定的股利负担，风险小。企业有盈利，并认为适合分配股利，就可以分配给股东；反之，企业盈利较少，或虽有盈利，但是企业资金短缺或存在更有利的投资机会，就可以少支付甚至不支付股利。因此，普通股筹资实际上不存在偿还能力问题，自然没有什么风险问题。 (2) 普通股筹资没有固定的到期日,不需偿还。利用普通股筹集的资本是永久性的资本，除非企业破产清算才需要根据实际情况清偿，否则在公司经营期内能自行安排使用。这对保证企业最低的资金需求具有重要的意义。 (3) 普通股筹资能增加企业的信誉。企业的股本及其留存收益构成企业对债权人提供债务的保障基础，因而普通股筹资可以提高企业的信用价值，同时，也为使用更多的债务资金提供了强有力的支持。,普通股融资的缺点 (1) 普通股筹资的资本成本较高。一般来说，普通股筹资的资本成本高于债务资本成本。这主要是股利要从税后收益中支付，而债务利息却在税前收益支付。此外，普通股筹资费用也较高。 (2) 普通股筹资容易引起股权稀释。增发普通股会使股权分散，股价下跌，新股东坐享收益，原有股东利益受到损害。 (3) 如果今后发行新的普通股股票，可能导致股票价格的下跌。 (4)增加公司对外公布财务状况的成本,优先股筹资,优先股及其特征 优先股的种类 优先股的价值 优先股融资的评价,一、优先股的特征 发行优先股股票是公司获取权益资金的方式之一。优先股股票是较普通股有某些优先权利的股票。优先股股票通常是在公司增募资本时发行的，属于混合型证券，它具有债券和股票的混合特征，主要表现在： (1)优先股的股息与债券一样是固定的，不随公司经营状况波动。并且，公司对优先股股东的付息要在普通股之前。,(2)当公司停业清算时，在分得公司资产方面，优先股股东排在债权人之后，但在普通股股东之前。优先股的风险性比债券要大些，但比普通股要小些，在公司经营景气并获利很高时，优先股只能按固定比例领取股息，而不能像普通股那样完全分享公司的新增盈利。 (3)发行的优先股股票，公司可以根据具体情况随时将之赎回。,(4)优先股股东通常在股东会上没有表决权。但按有关规定，如果公司连续3年未支付优先股股利时，优先股股东即可出席或委托代理人出席股东会并行使表决权，同时还行使其他规定的权利。,二、优先股的种类 (1)累积优先股和非累积优先股。 (2)参加分配优先股和不参加分配优先股。 (3)可转换优先股和不可转换优先股。 (4)可赎回优先股和不可赎回优先股。 (5) 股息可调整优先股股票，是指股息率不固定，可以根据公司盈利状况调整的优先股股票。,三、优先股融资的优缺点 通过发行优先股筹集的资金也属于企业自有资金，优先股同样可以适当增强公司的信誉，提高公司的负债能力；增加优先股不会削弱原股东在公司的控制权。但优先股的资金成本高于公司债券，可能会形成较重的财务负担，而且对优先股的筹资制约因素较多。,可转换债券与认股权证,一、可转换债券的概念 1、可转换债券：是指可以转换为普通股股票的证券。可转换债券允许其持有人可以在债券到期日之前的任一时间（包括到期日）里将可转换债券转换为一定数目的股票。 2、转换价格：是指转换为普通股时实际支付的价格。转换价格在可转换债券发行时，就有明确规定。,按照我国可转换公司债券管理暂行办法的规定： 上市公司发行可转换债券的，以发行可转换公司债券前1个月股票的平均价格为基准,上浮一定幅度作为转换价格; 重点国有企业发行可转换公司债券的，以拟发行股票的价格为基准，折扣一定比例作为转换价格。,例如：2003年3月28日雅戈尔集团股份有限公司公布募集说明书，拟发行3年期可转换债券 (面值100元)，发行前一个月其股票平均价格经测算为每股9.67元，确定可转换债券的转换价格比前1个月的股价上浮0.1%。该公司可转换债券的转换价格应为： 9.67元（l0.1%）= 9.68元 即初始转股价格定为9.68元。,3、转换比率：是指每张可转换债券能够转换的普通股股数。 转换比率=可转换债券面值转换价格 雅戈尔可转债转换比率=100 9.68 =10.330578 转换价格或转换比率是可转换债券与普通股股票的交换比率。,二、可转换债券的价值 (1)可转换债券的价值，是指可转换债券转换为普通股的总市价。在转换价格不变的条件下，转换价值同普通股市场价值成正比例关系。其公式如下： 转换价值=普通股市价转换比率 例1：2003年11月17日，云南天化股份有限公司的普通股市价为8.8元/股，云天化转债的初始转股价为9.43元/股，该可转换债券的面值为100元。则： 转换比率=1009.43=10.604453（股） 转换价值=8.810.604453=93.319186（元）,(2)非转换价值:是指在可转按债券持有人不行使转换权或发行者不行使强制赎回权时，该债券所具有的原有一般债券的价值。它又称为可转换债券底价，即可转换债券市价的低限，它等于普通公司债的市价。 例2：云天化可转债票面利率为:第一年年息1.6%,第二年年息1.9%,第三年年息2.2%。以目前剩余期限为三年的企业债券的利率3%进行测算,则云天化转债的纯债券价值为96.58元（利率2.866%，则云天化转债的纯债券价值为97元。）,（3）市场价值 市场价值是指该可转换债券在证券市场上成交的价格。 例3：2003年11月17日可转换债券的收盘价为101元。,公司名称 时间 市场价值 股票价格 非转换价值 转换价值 溢价 云天化 03/11/17 101.00 8.80 97 93.32 4 03/09/26 100.12 8.20 86.64 3.12 03/11/04 101.30 9.15 97.03 4.30 04/02/03 120.80 10.74 113.89 6.91 1)当股票市价低于转换价格（9.43元/股）时 溢价=市场价值非转换价值=10197=4 2)当股票市价高于转换价格（9.43元/股）时 溢价=市场价值转换价值=120.80113.89=6.91,三、可转换债券的特性 期权性、债券性、回购性、股权性。 赎回条款是指发行人按照事先约定的价格和条件，提前赎回未到期的发行在外的可转换债券。其目的主要是为了避免金融市场利率下降，便公司承担较高利息的风险，同时为了迫使投资者行使其转换权。,赎回条款一般包含以下三个要素： 1.赎回条件。 这是赎回条款中最重要的因素，通常有两种类型：（1）无条件赎回(硬赎回)，即直接规定赎回起讫时间，通常自第一次赎回直至到期前，发行人按照约定的价格和时间表公告赎回。 （2）有条件赎回(软赎回)，即当发行公司的股票价格在一段时间内连续高于转换价格而达到一定幅度时，或出现税收政策改变、公司增发新的可转换债券、银行利率下调到一定幅度等其他条件时，发行公司按事先约定的赎回价格买回末转股的发行在外的可转换债券。,2、赎回时间。 这是指可转换债券进入可赎回的时间，通常有两种形式：（1）定时赎回，即规定一系列的指定日期，到此日期，发行公司有权按原先确定的赎回价格赎回部分或全部可转换债券。（2）不定时赎回，即根据发行公司股票价格的走势，按原先的有关规定赎回。,3、赎回价格。赎回价格通常要高于可转换债券面值，但可转换债券赎回的时间越接近到期日，赎回价格越低，最后甚至可以按面值赎回。 回售条款是指公司股票价格在一定时期内连续低于转换价格达到某一幅度时，债券持有人可以按事先约定的价格将债券出售给发行公司。这一条款有利于降低债券投资者的风险。,转换调整条款或保护条款 转换调整条款又称向下修正条款，允许发行公司在约定时间内将转换价格向下修正为原转换价格的70%80%。 此外，发行公司还可以根据自身需要与市场条件，制定其他必要的条款。例如，担保条件(个别情况的可转换债券存在担保)、强制转股条款(通常由非上市发行公司规定)等。另外，经济发达国家在发行可转换债券时，还附有卖出期权(回售条款)，指可转换债券发行后，公司经营状况与发行公告说明不同，持有者可将可转换债券以高于面值的价格出售给发行公司。设置该条款的目的主要是为了保护投资者的利益。 1,可转换债券的发行条件 根据国务院证券委的 暂行办法，上市公司和重点国有企业具有发行可转换债券的资格，但应经省级政府或者国务院有关企业主管部门推荐，报证监会审批。 上市公司发行可转换债券，应当符合下列条件： 1、最近3年连续盈利，且最近3年净资产利润率平均在10%以上;属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7%。,2、可转换债券发行后，资产负债率不高于70%。 3、累计债券余额不超过公司净资产额的40%。 4、募集资金的投向符合国家产业政策。 5、可转换债券的利率不超过银行同期存款的利率水平。 6、可转换债券的发行额不小于人民币1亿元。 7、国务院证券委规定的其他条件。,重点国有企业发行可转换债券，除应当符合上列37项条件外，还应当符合下列条件： 1、最近3年连续盈利，且最近3年的财务报告已经具有从事证券业务资格的会计师事务所审计。 2、有明确、可行的企业改制和上市计划。 3、有可靠的偿债能力。 4、有具有代为清偿债务能力的保证人的担保。,四、可转换债券的评价 （一）优点 1、利于降低资本成本。 2、利于筹集更多资金。 3、利于调整资本结构。 4、赎回条款的规定可以避免公司的筹资损失。 5、减少固定性支出。,（二）缺点 1、转股后可转换债券筹资将失去利率较低的好处。 2、若确需股票筹资，但股价并未上升，且低于转换价，可转换证券持有者放弃转换权时，发行公司将承受很大的还债压力。 3、若可转换债券转股时股价高于转换价格，发行公司将会损失因发行可转换证券所带来的价格差异。 4、回售条款的规定可能使发行公司招致损失。 5、将债券转换为股票后，股票总市值及资本盈余将上升，总股本的增加也将稀释每股收益。 6、在公司破产清偿时，可转换债券持有者的获赔优先权位于普通债券持有者之后。 发行企业为避免上述风险，往往在发行章程或说明书中列人可赎回与强制转股条款。,认股权证,一、认股权证的概念 1、认股权是依特定价格购买一定数量普通股票的选择权。 2、认股权证(warrants)是一种允许其持有人(即投资者)有权利但无义务在指定的时期内以确价格直接向发行公司购买普通股的证券。每一份认股权证将会详细说明权证持有人可以购买票份数、“协议价格“(也称 “认购价格“)，以及 “到期日”。,例认股权证的发行 美国捷运公司分两部分发行了规模庞大、交易活跃的认股权证。美国捷运公司向其普通股持有者分配了93.2万张普通股认股权证，而后又额外向公众以每张$12.625价格出售了类似的90万张认股权证。每张美国捷运认股权证使持有者有权在发行日后五年内任意时间以每股$55的认购价格购买美国捷运普通股股票。,执行