企业并购重组实务（MBA）－崔凯.ppt

目录,推开资本运营之窗 并购的流程与策略 战略：并购指挥棒 尽职调查的玄机 合同协议的关键点 如何进行企业估值 整合重组：协同效应 另类投资：私募基金,“私募”到底是什么意思？,私募是英文Private Equity的缩写，即通过私募而不是公募（公众公开募集）的形式从机构投资方和个人手中获得资金（融资），对投资对象进行权益性投资（股权或所有权）（投资），然后通过各类方法使投资对象（投资权益）增值（管理），再择机出售所持权益，实现收益（退出）。上述四个环节简称为“融、投、管、退”。私募发行有确定的投资人，发行手续简单，可以节省发行时间和费用。 按照投资对象，狭义私募是指对拟上市公司进行的的直接权益投资；广义私募还包括投资与前期的天使投资、风险投资以及投资成熟企业的并购基金；进一步延伸，私募还包括民间投资联盟等机构进行的灰色投资行为。 关于热钱：热钱(Hot Money)，又称游资(Refugee Capital)，或叫投机性短期资本，指为追求最高报酬及最低风险而在国际金融市场上迅速流动的短期投机性资金。国际间短期资金的投机性移动主要是为了逃避政治风险，追求汇率变动、重要商品价格变动或国际有价证券价格变动的利益。它的最大特点就是短期、套利和投机。,案例：赌赢了的“蒙牛”,2002年“幼儿巨人”蒙牛的超常规发展吸引了摩根、英联、鼎辉等三家 国际知名投行的眼球。他们于2002年6月和2003年10月向蒙牛做出两轮共 6120万美元的投资，折合港币约4.77亿元，折合持股比例达到31.1%。 在摩根们与蒙牛管理层签署的基于业绩增长的“对赌协议”中规定：在2003至2006年之间，如果蒙牛的年复合盈利增长率低于50%，蒙牛将会输给投资机构一定数量的股份；而如果蒙牛的年复合盈利增长率超过50%，摩根士丹利几家投资机构则将转让一定数量的股份给蒙牛。2005年，蒙牛的高速发展让摩根们提前终止“对赌协议”，并按“对赌协议”规定向蒙牛支付了可换股票据。 蒙牛公司股票于2004年6月10日在香港上市。上市时，金融投资方共出售了亿股蒙牛的股票，套现3.925亿港元。2004年12月，金融投资方再次出售1.68亿股，以6.06港元的价格套现10.2亿港元。2005年6月，最后出售2亿股（未计入其帮助金牛出售的6261万股），套现12亿港元。三次套现总金额高达26.125亿港元，相对于折合港币约4.77亿元的原始投资，摩根等国际投资机构的投入产出比约为550。 故事背后的关键问题：到底是摩根们成就了蒙牛，还是蒙牛成就了摩根们？企业是“红花”，PE是“绿叶”。PE只为逐利、分享收益，至于谁经营蒙牛，蒙牛是否深陷“三聚氰胺”事件，蒙牛事关国计民生几何，不在PE眼中！,案例：赌输了的“太子奶”,2006年11月，太子奶从摩根、英联、高盛成功募集7300万美元的资金。 双方的协议最终加上了这样的内容：如果太子奶前三年的业绩增长超过 50%，就可以调整对方股权；如果完不成30%的增长，就会失去控股权。 对赌压力之下的太子奶开始发力扩张，成都、昆山等“规模庞大”的生产基地相继动工。然而“高速扩张、低利润率”的经营模式却将太子奶一步步走入了恶性循环的怪圈。“屋漏偏遭连绵雨”， 2007-2008年，国内银行信贷收紧，再加上“三聚氰胺”事件爆发，断货、欠薪、停产、逼债，曾经的全国乳酸菌大王最终却面临资金链断裂的严峻形势。 2008年12月，融资方李途纯吞下了盲目自信酿成的苦果，黯然出局，此后的太子奶不得不在重组之路上继续艰难前行。此间先后经历了高科奶业托管以及和多家战略投资方的接洽，但仍无法摆脱经营困局。此后，经营团队出局，工厂停产，资不抵债，太子奶无力自拔。2010年7月，株洲中院依法裁定太子奶集团进入破产重整程序，掌门人李途纯因涉嫌非法吸收公众存款罪被检察机关批准逮捕。 从太子奶的案例我们看到，引进PE诚然是企业发展的大好良机，但如果从根本上不能正确估量和调整自身的能力，反而会加速覆亡。,成功，其实是一种偶然！,证券周期,产业周期,私募股权基金的盈利模式的本质,项目投资期,孵化增值期,上市套现期,资本本质上是一种依附经济！,金融资本的“习性”！,需要特别说明的是，金融资本青睐的大都是外延式做大型企业，而不是内涵式做强型企业。前者能够描绘出巨大的成长空间，高调激进，剑走边锋。这种风格迎合了金融资本鞭打快牛、拔苗助长、赚一赔十的博弈心态。金融资本越发达，百年老店越少,富贵险中求！,如果对那些所谓的财富故事进行剖析，我们还会发现，资本扮演的角色似乎不是雪中送炭，而是锦上添花，有时甚至是“趁火打劫”。很多时候，资本并没有创造价值，只是在产业周期和金融周期之间打时间差,私募：上市公司制造商,2006-2010年私募背景中国企业IPO分析,2010年上市的490家企业中，具有VC/PE背景的220家，占比达44.8%，涉及国内外投资机构269家。,1998 - 2000 2001- 2003 2004 - 2006 2007- 2009 2010 - 2011,新浪、网易、 搜狐美国上市， 二板呼之欲出,互联网崩盘 、二板停办 私募迷茫,股市回暖， 携程、蒙牛、 盛大上市， 中小板推出,“保八” 创业板， 百倍PE,私募：十三年的“冷热”轮回,“10号文”， 经济软着陆， 降温、趋冷,私募江湖忆往昔,Zero2IPO 2001年 “Top 20” 风险投资人,昔日大侠今安在 江湖莫测叹变迁,2001年的前20名投资人，到2009年： 还有12人还作私募投资 其中的5人还在原来的投资公司,光明乳业董事长王佳芬转做私募,2008年3月，从光明乳业（600597.SH）董事长职位退下来之后，“铁娘子”王佳芬凭借多年的商场经验和个人魅力，一直成为私募基金的争夺焦点。 2008年8月，掌管十亿美元资本的纪源资本(GGV Capital)宣布，其全球团队新增两位运营主管，曾担任上海光明乳业股份有限公司(600315.SS)董事长王佳芬以投资合伙人身份加入该公司。王佳芬能给GGV带来什么？企业家的财富就是经验，从一家上市公司的CEO跳出来帮助更多公司上市。PE是把人力资源用到极致的事业。对企业来说，PE在提供资金的同时也提供创业经验，将是莫大的帮助。 2011年6月，王佳芬离开纪源资本，加盟中国最大的信托公司平安信托出任副董事长，分管PE项目的投资后管理。,私募方与融资方的对话,私募方：很高兴见到你。 融资方：我听说私募会要求有清算优先权，你们呢？ 私募方：放心，我不会让这样的事情发生的！ 融资方：董事会里有争论时，你会全力支持我吗？ 私募方：当然了！这是底线！ 融资方：你会要求加入对赌条款吗？ 私募方：不可能，谁告诉你的？ 融资方：超额完成财务目标，有增发股票吗？ 私募方：这还用说吗？这是私募行业的普遍标准！ 融资方：如果我一个季度没作到目标，你会就把我炒掉吗？ 私募方：不会！你怎么会有这种念头？ 融资方：公司将来的后续融资，你们会继续参加吗？ 私募方：是的，这是我们的一贯作法！ 融资方：资金不一步到位，而是根据里程碑分期向公司注资吗？ 私募方：不，看情況吧！ 融资方：管理层的期权，会准时发放吗？ 私募方：一向如此！ 融资方：公司上市后，你们会甩了融资方，尽快全部退出吗？ 私募方：怎么可能？ 融资方：如果公司经营出了问题，你们会跳进来帮忙吗？ 私募方：毫无疑问，私募行业一向是这么干的！ 融资方：你不会是在骗我吧？,当资本少 项目多时,当资本多 项目少时,证券的起源,荷兰东印度公司(Dutch East India Company)成立于1602年3月20日，正值欧洲的大航海时代，简称VOC。荷兰东印度公司是第一个可以自组佣兵、发行货币，也是世界上第一个股份有限公司。到1669年，荷兰东印度公司已是世界上最富有的私人公司，拥有超过150艘商船、40艘战舰、5万名员工、与1万名佣兵的军队，股息高达40%。荷兰东印度公司的空前规模在国际贸易的历史上写下了永不磨灭的印记。,荷兰东印度公司解散的主要原因在十八世纪时，荷兰与英国之间的战争不断，两国在1780-1784年间的战争，由于国内对于亚洲货品的需求量大减，导于荷兰东印度公司的经济出现危机，终于在1799年12月31日宣布解散。公司遗址为现今阿姆斯特丹大学。,中国证券市场大事记,1990年12月，上海证券交易所开业 1991年07月，深圳证券交易所开业 2000年03月，核准制推出，民营企业上市大门开启。 2001年03月，实行通道制。 2004年05月，深圳中小板推出 2005年01月，通道制谢幕，保荐人制度登场 2005年04月，股权分置改革启动 2009年10月，深圳创业板推出,增加融资渠道及弹性，减低资金成本及负债风险； 提升公司在政府眼中的“地位”，使公司变得“安全”。 提高股票流动性，提升企业的价值，进而增强资产套现和并购扩张能力； 上市的宣传作用能为未来的业务扩展及筹资奠定基础，进而提高企业形象及地位； 增加激励方式的选择，提高员工的投入感，增强招聘人才的能力； 扩大股东基础，接受公众监督，改善公司治理结构，规范化运行；,必须遵守上市规则及接受监管，这对管理效率有所影响； 在保持持续盈利方面有压力，企业变得“急功近利”； 须以股东利益为前题； 公司策略性的资料须作披露； 支配权被分散，甚至有被收购的风险； 摊薄盈利； 支付上市及上市后所须费用；,好处,弊端,上市的利弊,公 司,直接上市,间接上市 买壳或借壳,境外上市,境内上市,A 股,B 股,香 港,新加坡,美 国,主 板,创业板,红筹及境外公司模式,大H股模式,红筹及境外公司模式,小H股模式,境内外上市途径,长期看，存续的可能性不大,20012011年中国企业全球资本市场IPO规模,2011年仅有281家中国企业在境内上市，融资额共计437.19亿美元，境内IPO数量及融资额较2010年分别下降19.0%与39.3%。 2011年，仅有75家中国企业成功在海外上市，融资共计178.13亿美元，数量与金额同比分别下降41.9%和46.5%。,2010年IPO规模井喷主要源于境内证券市场的贡献,2010年中国企业IPO各交易所分布情况,2010年，共有347家中国企业在境内资本市场IPO，融资金额高达719.98亿美元，平均融资金额2.07亿美元；另有144家中国企业在境外资本市场IPO，融资金额为349.78亿美元，平均融资金额为2.43亿美元,境内上市还是境外上市？,2010年中国企业IPO行业分布,股票上市流程,示例：深圳中小板股票上市流程,示例：深圳中小板股票上市流程,上市的基本程序及所需时间,尽职调查,审计,股份公司设立申报,创立大会,股份公司设立,辅导,申报材料制做,辅导验收,股东大会,上市申请报中国证监会,刊登招股意向书,保荐机构完成内核,股东大会,证监会完成发行部审核,股东大会,证监会反馈,中介机构反馈意见回复,通过证监会发审会审核,证监会反馈,发行核准,询价并路演,辅导验收,网下及网上发行,验资,上市申请,辅导验收,挂牌上市,估计周期为711个月，其中申报后的时间约为46个月,改制及辅导,改制及辅导,申报及审核,发行及上市,选择适合的中介机构,符合自身条件和需要的中介机构保荐人、承销商、律师、会计师等。 熟悉各地资本市场的规则与特点、操作技巧、上市要求和各环节细节。 善于发掘好的企业并能进行初步包装，使其符合资本市场的基本要求。 具备足够的业务网络和协作关系，可以根据国内企业的特点和要求提供 具备良好的把握市场机会和对行业形势的分析判断力，协助企业做出重要 判断，提供近期与未来发展的分析和相应的建议。 提供完整、系统、长期的战略发展规划以及相应的专业顾问服务，排除短 期行为。 与能力相匹配的合理的费用。1,企业上市需要涉及诸多的专业机构，投行在各机构中起着整体协调与安排的枢纽性重要作用，各机构包括：投资银行、会计师事务所、律师事务所、评估事务所、公关公司、承销机构、分销机构等。,如何选择合适的投行？,一是优先选择一线品牌，一线品牌是会给企业加分的，它的品牌效应会溢出； 二是关注投行的分析师在企业所处的行业是否有影响力，因为分析师团队对于以后跟进研究公司会起到巨大的作用； 三是看为企业服务的IPO小团队的成员怎么样，能否接受他们的工作方式，是否便于和他们进行充分的沟通与接触； 四是看投行作价的依据，尽管投行开出的价格是虚的，价格最终还是由市场决定的，但却可以借机充分沟通了解一下他们做出此价格的依据和理由； 五是要看领头投行的影响力，企业规模大的话，一般会选择两到三家投行为其提供服务，这时确定主投行就显得很关键； 六是在中国，由于是审批制，投行（券商）与主管部门以及地方政府的关系也显得很重要，再加上国内有保荐人制度，因此保荐人的手头接了多少个案子，是否优先推荐你的企业，也是需要考虑的因素。,2010年中国企业IPO投资银行承销数量排名,2010年中国企业IPO的爆发式增长，也让众多投资银行获得丰厚回报。根据CVSource 统计，2010年451起中国企业全球IPO事件中，共有168家投资银行参与保荐及承销。境内IPO方面，参与IPO承销 数量最多的三家投行分别是平安证券、国信证券及华泰联合证券；境外方面，参与中国企业IPO数量最多的四家投资银行分别为摩根士丹利、摩根大通、瑞信及派杰,备注：统计数据包括作为主承销商、副主承销商及分销商,影响股票成功发行的重要因素,2009年-2011年 IPO被否原因分析,结束语：向着太阳跑!,一项针对1500名商学院毕业生的研究，追踪他们