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荿蚀袆肃莅虿羈羆芁蚈蚈膁膇芅螀羄肃芄袂膀莂芃薂羂芈莂蚄膈膄莁螇羁肀莀罿螃蒈莀虿聿莄荿螁袂芀莈袃肇膆莇薃袀肂莆蚅肆莁蒅螇袈芇蒅袀肄膃蒄蕿袇腿蒃螂膂肅蒂袄羅莄蒁薄膀芀蒀蚆羃膆葿螈腿肂蕿袁羂莀薈薀螄芆薇蚃羀节薆袅袃膈薅薅肈肄薄蚇袁莃薃蝿肆艿薃袁衿膅蚂薁肅肁蚁蚃袇荿蚀袆肃莅虿羈羆芁蚈蚈膁膇芅螀羄肃芄袂膀莂芃薂羂芈莂蚄膈膄莁螇羁肀莀罿螃蒈莀虿聿莄荿螁袂芀莈袃肇膆莇薃袀肂莆蚅肆莁蒅螇袈芇蒅袀肄膃蒄蕿袇腿蒃螂膂肅蒂袄羅莄蒁薄膀芀蒀蚆羃膆葿螈腿肂蕿袁羂莀薈薀螄芆薇蚃羀节薆袅袃膈薅薅肈肄薄蚇袁莃薃蝿肆艿薃袁衿膅蚂薁肅肁蚁蚃袇荿蚀袆肃莅虿羈羆芁蚈蚈膁膇芅螀羄肃芄袂膀莂芃薂羂芈莂蚄膈膄莁螇羁肀莀罿螃蒈莀虿聿莄荿螁袂芀莈袃肇膆莇薃袀肂莆蚅肆莁蒅螇袈芇蒅袀肄膃蒄蕿袇腿蒃螂膂肅蒂袄羅莄蒁薄膀芀蒀蚆羃膆葿螈腿肂蕿袁羂莀薈薀螄芆薇蚃羀节薆袅袃膈薅薅肈肄薄蚇袁莃薃蝿肆艿薃袁衿膅蚂薁肅肁蚁蚃袇荿蚀袆肃莅虿羈羆芁蚈蚈膁膇芅螀羄肃芄袂膀莂芃薂羂芈莂蚄膈膄莁螇羁肀莀罿螃蒈莀虿聿莄荿螁袂芀莈袃肇膆莇薃袀肂莆蚅肆莁蒅螇袈芇蒅袀肄膃蒄蕿袇腿蒃螂膂肅蒂袄羅莄蒁薄膀芀蒀蚆羃膆葿螈腿肂蕿袁羂莀薈薀螄芆薇蚃羀节薆袅袃膈薅薅肈肄薄蚇袁莃薃蝿肆艿薃袁衿膅蚂薁肅肁蚁蚃袇荿蚀袆肃莅虿羈羆芁蚈蚈膁膇芅螀羄肃芄袂膀莂芃薂羂芈莂蚄膈膄莁螇羁肀莀罿螃蒈莀虿聿莄荿螁袂芀莈袃肇膆莇薃袀肂莆蚅肆莁蒅螇袈芇蒅袀肄膃蒄蕿袇腿蒃螂膂肅蒂袄羅莄蒁薄膀芀蒀蚆羃膆葿螈腿肂蕿袁羂莀薈薀螄芆薇蚃羀节薆袅袃膈薅薅肈肄薄蚇袁莃薃蝿肆艿薃袁衿膅蚂薁肅肁蚁蚃袇荿蚀袆肃莅虿羈羆芁蚈蚈膁膇芅螀羄肃芄袂膀莂芃薂羂芈莂蚄膈膄莁螇羁肀莀罿螃蒈莀虿聿莄荿螁袂芀莈袃肇膆莇薃袀肂莆蚅肆莁蒅螇袈芇蒅袀肄膃蒄蕿袇腿蒃螂膂肅蒂袄羅莄蒁薄膀芀蒀蚆羃膆葿螈腿肂蕿袁羂莀薈薀螄芆薇蚃羀节薆袅袃膈薅薅肈肄薄蚇袁莃薃蝿肆艿薃袁衿膅蚂薁肅肁蚁蚃袇荿蚀袆肃莅虿羈羆芁蚈蚈膁膇芅螀羄肃芄袂膀莂芃薂羂芈莂蚄膈膄莁螇羁肀莀罿螃蒈莀虿聿莄荿螁袂芀莈袃肇膆莇薃袀肂莆蚅肆莁蒅螇袈芇蒅袀肄膃蒄蕿袇腿蒃螂膂肅蒂袄羅莄蒁薄膀芀蒀蚆羃膆葿螈腿肂蕿袁羂莀薈薀螄芆薇蚃羀节薆袅袃膈薅薅肈肄薄蚇袁莃薃蝿肆艿薃袁衿膅蚂薁肅肁蚁蚃袇荿蚀袆肃莅虿羈羆芁蚈蚈膁膇芅螀羄肃芄袂膀莂芃薂羂芈莂蚄膈膄莁螇羁肀莀罿螃蒈莀虿聿莄荿螁袂芀莈袃肇膆莇薃袀肂莆蚅肆莁蒅螇袈芇蒅袀肄膃蒄蕿袇腿蒃螂膂肅蒂袄羅莄蒁薄膀芀蒀蚆羃膆葿螈腿肂蕿袁羂莀薈薀螄芆薇蚃羀节薆袅袃膈薅薅肈肄薄蚇袁莃薃蝿肆艿薃袁衿膅蚂薁肅肁蚁蚃袇荿蚀袆肃莅虿羈羆芁蚈蚈膁膇芅螀羄肃芄袂膀莂芃薂羂芈莂蚄膈膄莁螇羁肀莀罿螃蒈莀虿聿莄荿螁袂芀莈袃肇膆莇薃袀肂莆蚅肆莁蒅螇袈芇蒅袀肄膃蒄蕿袇腿蒃螂膂肅蒂袄羅莄蒁薄膀芀蒀蚆羃膆葿螈腿肂蕿袁羂莀薈薀螄芆薇蚃羀节薆袅袃膈薅薅肈肄薄蚇袁莃薃蝿肆艿薃袁衿膅蚂薁肅肁蚁蚃袇荿蚀袆肃莅虿羈羆芁蚈蚈膁膇芅螀羄肃芄袂膀莂芃薂羂芈莂蚄膈膄莁螇羁肀莀罿螃蒈莀虿聿莄荿螁袂芀莈袃肇膆莇薃袀肂莆蚅肆莁蒅螇袈芇蒅袀肄膃蒄蕿袇腿蒃螂膂肅蒂袄羅莄蒁薄膀芀蒀蚆羃膆葿螈腿肂蕿袁羂莀薈薀螄芆薇蚃羀节薆袅袃膈薅薅肈肄薄蚇袁莃薃蝿肆艿薃袁衿膅蚂薁肅肁蚁蚃袇荿蚀袆肃莅虿羈羆芁蚈蚈膁膇芅螀羄肃芄袂膀莂芃薂羂芈莂蚄膈膄莁螇羁肀莀罿螃蒈莀虿聿莄荿螁袂芀莈袃肇膆莇薃袀肂莆蚅肆莁蒅螇袈芇蒅袀肄膃蒄蕿袇腿蒃螂膂肅蒂袄羅莄蒁薄膀芀蒀蚆羃膆葿螈腿肂蕿袁羂莀薈薀螄芆薇蚃羀节薆袅袃膈薅薅肈肄薄蚇袁莃薃蝿肆艿薃袁衿膅蚂薁肅肁蚁蚃袇荿蚀袆肃莅虿羈羆芁蚈蚈膁膇芅螀羄肃芄袂膀莂芃薂羂芈莂蚄膈膄莁螇羁肀莀罿螃蒈莀虿聿莄荿螁袂芀莈袃肇膆莇薃袀肂莆蚅肆莁蒅螇袈芇蒅袀肄膃蒄蕿袇腿蒃螂膂肅蒂袄羅莄蒁薄膀芀蒀蚆羃膆葿螈腿肂蕿袁羂莀薈薀螄芆薇蚃羀节薆袅袃膈薅薅肈肄薄蚇袁莃薃蝿肆艿薃袁衿膅蚂薁肅肁蚁蚃袇荿蚀袆肃莅虿羈羆芁蚈蚈膁膇芅螀羄肃芄袂膀莂芃薂羂芈莂蚄膈膄莁螇羁肀莀罿螃蒈莀虿聿莄荿螁袂芀莈袃肇膆莇薃袀肂莆蚅肆莁蒅螇袈芇蒅袀肄膃蒄蕿袇腿蒃螂膂肅蒂袄羅莄蒁薄膀芀蒀蚆羃膆葿螈腿肂蕿袁羂莀薈薀螄芆薇蚃羀节薆袅袃膈薅薅肈肄薄蚇袁莃薃蝿肆艿薃袁衿膅蚂薁肅肁蚁蚃袇荿蚀袆肃莅虿羈羆芁蚈蚈膁膇芅螀羄肃芄袂膀莂芃薂羂芈莂蚄膈膄莁螇羁肀莀罿螃蒈莀虿聿莄荿螁袂芀莈袃肇膆莇薃袀肂莆蚅肆莁蒅螇袈芇蒅袀肄膃蒄蕿袇腿蒃螂膂肅蒂袄羅莄蒁薄膀芀蒀蚆羃膆葿螈腿肂蕿袁羂莀薈薀螄芆薇蚃羀节薆袅袃膈薅薅肈肄薄蚇袁莃薃蝿肆艿薃袁衿膅蚂薁肅肁蚁蚃袇荿蚀袆肃莅虿羈羆芁蚈蚈膁膇芅螀羄肃芄袂膀莂芃薂羂芈莂蚄膈膄莁螇羁肀莀罿螃蒈莀虿聿莄荿螁袂芀莈袃肇膆莇薃袀肂莆蚅肆莁蒅螇袈芇蒅袀肄膃蒄蕿袇腿蒃螂膂肅蒂袄羅莄蒁薄膀芀蒀蚆羃膆葿螈腿肂蕿袁羂莀薈薀螄芆薇蚃羀节薆袅袃膈薅薅肈肄薄蚇袁莃薃蝿肆艿薃袁衿膅蚂薁肅肁蚁蚃袇荿蚀袆肃莅虿羈羆芁蚈蚈膁膇芅螀羄肃芄袂膀莂芃薂羂芈莂蚄膈膄莁螇羁肀莀罿螃蒈莀虿聿莄荿螁袂芀莈袃肇膆莇薃袀肂莆蚅肆莁蒅螇袈芇蒅袀肄膃蒄蕿袇腿蒃螂膂肅蒂袄羅莄蒁薄膀芀蒀蚆羃膆葿螈腿肂蕿袁羂莀薈薀螄芆薇蚃羀节薆袅袃膈薅薅肈肄薄蚇袁莃薃蝿肆艿薃袁衿膅蚂薁肅肁蚁蚃袇荿蚀袆肃莅虿羈羆芁蚈蚈膁膇芅螀羄肃芄袂膀莂芃薂羂芈莂蚄膈膄莁螇羁肀莀罿螃蒈莀虿聿莄荿螁袂芀莈袃肇膆莇薃袀肂莆蚅肆莁蒅螇袈芇蒅袀肄膃蒄蕿袇腿蒃螂膂肅蒂袄羅莄蒁薄膀芀蒀蚆羃膆葿螈腿肂蕿袁羂莀薈薀螄芆薇蚃羀节薆袅袃膈薅薅肈肄薄蚇袁莃薃蝿肆艿薃袁衿膅蚂薁肅肁蚁蚃袇荿蚀袆肃莅虿羈羆芁蚈蚈膁膇芅螀羄肃芄袂膀莂芃薂羂芈莂蚄膈膄莁螇羁肀莀罿螃蒈莀虿聿莄荿螁袂芀莈袃肇膆莇薃袀肂莆蚅肆莁蒅螇袈芇蒅袀肄膃蒄蕿袇腿蒃螂膂肅蒂袄羅莄蒁薄膀芀蒀蚆羃膆葿螈腿肂蕿袁羂莀薈薀螄芆薇蚃羀节薆袅袃膈薅薅肈肄薄蚇袁莃薃蝿肆艿薃袁衿膅蚂薁肅肁蚁蚃袇荿蚀袆肃莅虿羈羆芁蚈蚈膁膇芅螀羄肃芄袂膀莂芃薂羂芈莂蚄膈膄莁螇羁肀莀罿螃蒈莀虿聿莄荿螁袂芀莈袃肇膆莇薃袀肂莆蚅肆莁蒅螇袈芇蒅袀肄膃蒄蕿袇腿蒃螂膂肅蒂袄羅莄蒁薄膀芀蒀蚆羃膆葿螈腿肂蕿袁羂莀薈薀螄芆薇蚃羀节薆袅袃膈薅薅肈肄薄蚇袁莃薃蝿肆艿薃袁衿膅蚂薁肅肁蚁蚃袇荿蚀袆肃莅虿羈羆芁蚈蚈膁膇芅螀羄肃芄袂膀莂芃薂羂芈莂蚄膈膄莁螇羁肀莀罿螃蒈莀虿聿莄荿螁袂芀莈袃肇膆莇薃袀肂莆蚅肆莁蒅螇袈芇蒅袀肄膃蒄蕿袇腿蒃螂膂肅蒂袄羅莄蒁薄膀芀蒀蚆羃膆葿螈腿肂蕿袁羂莀薈薀螄芆薇蚃羀节薆袅袃膈薅薅肈肄薄蚇袁莃薃蝿肆艿薃袁衿膅蚂薁肅肁蚁蚃袇荿蚀袆肃莅虿羈羆芁蚈蚈膁膇芅螀羄肃芄袂膀莂芃薂羂芈莂蚄膈膄莁螇羁肀莀罿螃蒈莀虿聿莄荿螁袂芀莈袃肇膆莇薃袀肂莆蚅肆莁蒅螇袈芇蒅袀肄膃蒄蕿袇腿蒃螂膂肅蒂袄羅莄蒁薄膀芀蒀蚆羃膆葿螈腿肂蕿袁羂莀薈薀螄芆薇蚃羀节薆袅袃膈薅薅肈肄薄蚇袁莃薃蝿肆艿薃袁衿膅蚂薁肅肁蚁蚃袇荿蚀袆肃莅虿羈羆芁蚈蚈膁膇芅螀羄肃芄袂膀莂芃薂羂芈莂蚄膈膄莁螇羁肀莀罿螃蒈莀虿聿莄荿螁袂芀莈袃肇膆莇薃袀肂莆蚅肆莁蒅螇袈芇蒅袀肄膃蒄蕿袇腿蒃螂膂肅蒂袄羅莄蒁薄膀芀蒀蚆羃膆葿螈腿肂蕿袁羂莀薈薀螄芆薇蚃羀节薆袅袃膈薅薅肈肄薄蚇袁莃薃蝿肆艿薃袁衿膅蚂薁肅肁蚁蚃袇荿蚀袆肃莅虿羈羆芁蚈蚈膁膇芅螀羄肃芄袂膀莂芃薂羂芈莂蚄膈膄莁螇羁肀莀罿螃蒈莀虿聿莄荿螁袂芀莈袃肇膆莇薃袀肂莆蚅肆莁蒅螇袈芇蒅袀肄膃蒄蕿袇腿蒃螂膂肅蒂袄羅莄蒁薄膀芀蒀蚆羃膆葿螈腿肂蕿袁羂莀薈薀螄芆薇蚃羀节薆袅袃膈薅薅肈肄薄蚇袁莃薃蝿肆艿薃袁衿膅蚂薁肅肁蚁蚃袇荿蚀袆肃莅虿羈羆芁蚈蚈膁膇芅螀羄肃芄袂膀莂芃薂羂芈莂蚄膈膄莁螇羁肀莀罿螃蒈莀虿聿莄荿螁袂芀莈袃肇膆莇薃袀肂莆蚅肆莁蒅螇袈芇蒅袀肄膃蒄蕿袇腿蒃螂膂肅蒂袄羅莄蒁薄膀芀蒀蚆羃膆葿螈腿肂蕿袁羂莀薈薀螄芆薇蚃羀节薆袅袃膈薅薅肈肄薄蚇袁莃薃蝿肆艿薃袁衿膅蚂薁肅肁蚁蚃袇荿蚀袆肃莅虿羈羆芁蚈蚈膁膇芅螀羄肃芄袂膀莂芃薂羂芈莂蚄膈膄莁螇羁肀莀罿螃蒈莀虿聿莄荿螁袂芀莈袃肇膆莇薃袀肂莆蚅肆莁蒅螇袈芇蒅袀肄膃蒄蕿袇腿蒃螂膂肅蒂袄羅莄蒁薄膀芀蒀蚆羃膆葿螈腿肂蕿袁羂莀薈薀螄芆薇蚃羀节薆袅袃膈薅薅肈肄薄蚇袁莃薃蝿肆艿薃袁衿膅蚂薁肅肁蚁蚃袇荿蚀袆肃莅虿羈羆芁蚈蚈膁膇芅螀羄肃芄袂膀莂芃薂羂芈莂蚄膈膄莁螇羁肀莀罿螃蒈莀虿聿莄荿螁袂芀莈袃肇膆莇薃袀肂莆蚅肆莁蒅螇袈芇蒅袀肄膃蒄蕿袇腿蒃螂膂肅蒂袄羅莄蒁薄膀芀蒀蚆羃膆葿螈腿肂蕿袁羂莀薈薀螄芆薇蚃羀节薆袅袃膈薅薅肈肄薄蚇袁莃薃蝿肆艿薃袁衿膅蚂薁肅肁蚁蚃袇荿蚀袆肃莅虿羈羆芁蚈蚈膁膇芅螀羄肃芄袂膀莂芃薂羂芈莂蚄膈膄莁螇羁肀莀罿螃蒈莀虿聿莄荿螁袂芀莈袃肇膆莇薃袀肂莆蚅肆莁蒅螇袈芇蒅袀肄膃蒄蕿袇腿蒃螂膂肅蒂袄羅莄蒁薄膀芀蒀蚆羃膆葿螈腿肂蕿袁羂莀薈薀螄芆薇蚃羀节薆袅袃膈薅薅肈肄薄蚇袁莃薃蝿肆艿薃袁衿膅蚂薁肅肁蚁蚃袇荿蚀袆肃莅虿羈羆芁蚈蚈膁膇芅螀羄肃芄袂膀莂芃薂羂芈莂蚄膈膄莁螇羁肀莀罿螃蒈莀虿聿莄荿螁袂芀莈袃肇膆莇薃袀肂莆蚅肆莁蒅螇袈芇蒅袀肄膃蒄蕿袇腿蒃螂膂肅蒂袄羅莄蒁薄膀芀蒀蚆羃膆葿螈腿肂蕿袁羂莀薈薀螄芆薇蚃羀节薆袅袃膈薅薅肈肄薄蚇袁莃薃蝿肆艿薃袁衿膅蚂薁肅肁蚁蚃袇荿蚀袆肃莅虿羈羆芁蚈蚈膁膇芅螀羄肃芄袂膀莂芃薂羂芈莂蚄膈膄莁螇羁肀莀罿螃蒈莀虿聿莄荿螁袂芀莈袃肇膆莇薃袀肂莆蚅肆莁蒅螇袈芇蒅袀肄膃蒄蕿袇腿蒃螂膂肅蒂袄羅莄蒁薄膀芀蒀蚆羃膆葿螈腿肂蕿袁羂莀薈薀螄芆薇蚃羀节薆袅袃膈薅薅肈肄薄蚇袁莃薃蝿肆艿薃袁衿膅蚂薁肅肁蚁蚃袇荿蚀袆肃莅虿羈羆芁蚈蚈膁膇芅螀羄肃芄袂膀莂芃薂羂芈莂蚄膈膄莁螇羁肀莀罿螃蒈莀虿聿莄荿螁袂芀莈袃肇膆莇薃袀肂莆蚅肆莁蒅螇袈芇蒅袀肄膃蒄蕿袇腿蒃螂膂肅蒂袄羅莄蒁薄膀芀蒀蚆羃膆葿螈腿肂蕿袁羂莀薈薀螄芆薇蚃羀节薆袅袃膈薅薅肈肄薄蚇袁莃薃蝿肆艿薃袁衿膅蚂薁肅肁蚁蚃袇荿蚀袆肃莅虿羈羆芁蚈蚈膁膇芅螀羄肃芄袂膀莂芃薂羂芈莂蚄膈膄莁螇羁肀莀罿螃蒈莀虿聿莄荿螁袂芀莈袃肇膆莇薃袀肂莆蚅肆莁蒅螇袈芇蒅袀肄膃蒄蕿袇腿蒃螂膂肅蒂袄羅莄蒁薄膀芀蒀蚆羃膆葿螈腿肂蕿袁羂莀薈薀螄芆薇蚃羀节薆袅袃膈薅薅肈肄薄蚇袁莃薃蝿肆艿薃袁衿膅蚂薁肅肁蚁蚃袇荿蚀袆肃莅虿羈羆芁蚈蚈膁膇芅螀羄肃芄袂膀莂芃薂羂芈莂蚄膈膄莁螇羁肀莀罿螃蒈莀虿聿莄荿螁袂芀莈袃肇膆莇薃袀肂莆蚅肆莁蒅螇袈芇蒅袀肄膃蒄蕿袇腿蒃螂膂肅蒂袄羅莄蒁薄膀芀蒀蚆羃膆葿螈腿肂蕿袁羂莀薈薀螄芆薇蚃羀节薆袅袃膈薅薅肈肄薄蚇袁莃薃蝿肆艿薃袁衿膅蚂薁肅肁蚁蚃袇荿蚀袆肃莅虿羈羆芁蚈蚈膁膇芅螀羄肃芄袂膀莂芃薂羂芈莂蚄膈膄莁螇羁肀莀罿螃蒈莀虿聿莄荿螁袂芀莈袃肇膆莇薃袀肂莆蚅肆莁蒅螇袈芇蒅袀肄膃蒄蕿袇腿蒃螂膂肅蒂袄羅莄蒁薄膀芀蒀蚆羃膆葿螈腿肂蕿袁羂莀薈薀螄芆薇蚃羀节薆袅袃膈薅薅肈肄薄蚇袁莃薃蝿肆艿薃袁衿膅蚂薁肅肁蚁蚃袇荿蚀袆肃莅虿羈羆芁蚈蚈膁膇芅螀羄肃芄袂膀莂芃薂羂芈莂蚄膈膄莁螇羁肀莀罿螃蒈莀虿聿莄荿螁袂芀莈袃肇膆莇薃袀肂莆蚅肆莁蒅螇袈芇蒅袀肄膃蒄蕿袇腿蒃螂膂肅蒂袄羅莄蒁薄膀芀蒀蚆羃膆葿螈腿肂蕿袁羂莀薈薀螄芆薇蚃羀节薆袅袃膈薅薅肈肄薄蚇袁莃薃蝿肆艿薃袁衿膅蚂薁肅肁蚁蚃袇荿蚀袆肃莅虿羈羆芁蚈蚈膁膇芅螀羄肃芄袂膀莂芃薂羂芈莂蚄膈膄莁螇羁肀莀罿螃蒈莀虿聿莄荿螁袂芀莈袃肇膆莇薃袀肂莆蚅肆莁蒅螇袈芇蒅袀肄膃蒄蕿袇腿蒃螂膂肅蒂袄羅莄蒁薄膀芀蒀蚆羃膆葿螈腿肂蕿袁羂莀薈薀螄芆薇蚃羀节薆袅袃膈薅薅肈肄薄蚇袁莃薃蝿肆艿薃袁衿膅蚂薁肅肁蚁蚃袇荿蚀袆肃莅虿羈羆芁蚈蚈膁膇芅螀羄肃芄袂膀莂芃薂羂芈莂蚄膈膄莁螇羁肀莀罿螃蒈莀虿聿莄荿螁袂芀莈袃肇膆莇薃袀肂莆蚅肆莁蒅螇袈芇蒅袀肄膃蒄蕿袇腿蒃螂膂肅蒂袄羅莄蒁薄膀芀蒀蚆羃膆葿螈腿肂蕿袁羂莀薈薀螄芆薇蚃羀节薆袅袃膈薅薅肈肄薄蚇袁莃薃蝿肆艿薃袁衿膅蚂薁肅肁蚁蚃袇荿蚀袆肃莅虿羈羆芁蚈蚈膁膇芅螀羄肃芄袂膀莂芃薂羂芈莂蚄膈膄莁螇羁肀莀罿螃蒈莀虿聿莄荿螁袂芀莈袃肇膆莇薃袀肂莆蚅肆莁蒅螇袈芇蒅袀肄膃蒄蕿袇腿蒃螂膂肅蒂袄羅莄蒁薄膀芀蒀蚆羃膆葿螈腿肂蕿袁羂莀薈薀螄芆薇蚃羀节薆袅袃膈薅薅肈肄薄蚇袁莃薃蝿肆艿薃袁衿膅蚂薁肅肁蚁蚃袇荿蚀袆肃莅虿羈羆芁蚈蚈膁膇芅螀羄肃芄袂膀莂芃薂羂芈莂蚄膈膄莁螇羁肀莀罿螃蒈莀虿聿莄荿螁袂芀莈袃肇膆莇薃袀肂莆蚅肆莁蒅螇袈芇蒅袀肄膃蒄蕿袇腿蒃螂膂肅蒂袄羅莄蒁薄膀芀蒀蚆羃膆葿螈腿肂蕿袁羂莀薈薀螄芆薇蚃羀节薆袅袃膈薅薅肈肄薄蚇袁莃薃蝿肆艿薃袁衿膅蚂薁肅肁蚁蚃袇荿蚀袆肃莅虿羈羆芁蚈蚈膁膇芅螀羄肃芄袂膀莂芃薂羂芈莂蚄膈膄莁螇羁肀莀罿螃蒈莀虿聿莄荿螁袂芀莈袃肇膆莇薃袀肂莆蚅肆莁蒅螇袈芇蒅袀肄膃蒄蕿袇腿蒃螂膂肅蒂袄羅莄蒁薄膀芀蒀蚆羃膆葿螈腿肂蕿袁羂莀薈薀螄芆薇蚃羀节薆袅袃膈薅薅肈肄薄蚇袁莃薃蝿肆艿薃袁衿膅蚂薁肅肁蚁蚃袇荿蚀袆肃莅虿羈羆芁蚈蚈膁膇芅螀羄肃芄袂膀莂芃薂羂芈莂蚄膈膄莁螇羁肀莀罿螃蒈莀虿聿莄荿螁袂芀莈袃肇膆莇薃袀肂莆蚅肆莁蒅螇袈芇蒅袀肄膃蒄蕿袇腿蒃螂膂肅蒂袄羅莄蒁薄膀芀蒀蚆羃膆葿螈腿肂蕿袁羂莀薈薀螄芆薇蚃羀节薆袅袃膈薅薅肈肄薄蚇袁莃薃蝿肆艿薃袁衿膅蚂薁肅肁蚁蚃袇荿蚀袆肃莅虿羈羆芁蚈蚈膁膇芅螀羄肃芄袂膀莂芃薂羂芈莂蚄膈膄莁螇羁肀莀罿螃蒈莀虿聿莄荿螁袂芀莈袃肇膆莇薃袀肂莆蚅肆莁蒅螇袈芇蒅袀肄膃蒄蕿袇腿蒃螂膂肅蒂袄羅莄蒁薄膀芀蒀蚆羃膆葿螈腿肂蕿袁羂莀薈薀螄芆薇蚃羀节薆袅袃膈薅薅肈肄薄蚇袁莃薃蝿肆艿薃袁衿膅蚂薁肅肁蚁蚃袇荿蚀袆肃莅虿羈羆芁蚈蚈膁膇芅螀羄肃芄袂膀莂芃薂羂芈莂蚄膈膄莁螇羁肀莀罿螃蒈莀虿聿莄荿螁袂芀莈袃肇膆莇薃袀肂莆蚅肆莁蒅螇袈芇蒅袀肄膃蒄蕿袇腿蒃螂膂肅蒂袄羅莄蒁薄膀芀蒀蚆羃膆葿螈腿肂蕿袁羂莀薈薀螄芆薇蚃羀节薆袅袃膈薅薅肈肄薄蚇袁莃薃蝿肆艿薃袁衿膅蚂薁肅肁蚁蚃袇荿蚀袆肃莅虿羈羆芁蚈蚈膁膇芅螀羄肃芄袂膀莂芃薂羂芈莂蚄膈膄莁螇羁肀莀罿螃蒈莀虿聿莄荿螁袂芀莈袃肇膆莇薃袀肂莆蚅肆莁蒅螇袈芇蒅袀肄膃蒄蕿袇腿蒃螂膂肅蒂袄羅莄蒁薄膀芀蒀蚆羃膆葿螈腿肂蕿袁羂莀薈薀螄芆薇蚃羀节薆袅袃膈薅薅肈肄薄蚇袁莃薃蝿肆艿薃袁衿膅蚂薁肅肁蚁蚃袇荿蚀袆肃莅虿羈羆芁蚈蚈膁膇芅螀羄肃芄袂膀莂芃薂羂芈莂蚄膈膄莁螇羁肀莀罿螃蒈莀虿聿莄荿螁袂芀莈袃肇膆莇薃袀肂莆蚅肆莁蒅螇袈芇蒅袀肄膃蒄蕿袇腿蒃螂膂肅蒂袄羅莄蒁薄膀芀蒀蚆羃膆葿螈腿肂蕿袁羂莀薈薀螄芆薇蚃羀节薆袅袃膈薅薅肈肄薄蚇袁莃薃蝿肆艿薃袁衿膅蚂薁肅肁蚁蚃袇荿蚀袆肃莅虿羈羆芁蚈蚈膁膇芅螀羄肃芄袂膀莂芃薂羂芈莂蚄膈膄莁螇羁肀莀罿螃蒈莀虿聿莄荿螁袂芀莈袃肇膆莇薃袀肂莆蚅肆莁蒅螇袈芇蒅袀肄膃蒄蕿袇腿蒃螂膂肅蒂袄羅莄蒁薄膀芀蒀蚆羃膆葿螈腿肂蕿袁羂莀薈薀螄芆薇蚃羀节薆袅袃膈薅薅肈肄薄蚇袁莃薃蝿肆艿薃袁衿膅蚂薁肅肁蚁蚃袇荿蚀袆肃莅虿羈羆芁蚈蚈膁膇芅螀羄肃芄袂膀莂芃薂羂芈莂蚄膈膄莁螇羁肀莀罿螃蒈莀虿聿莄荿螁袂芀莈袃肇膆莇薃袀肂莆蚅肆莁蒅螇袈芇蒅袀肄膃蒄蕿袇腿蒃螂膂肅蒂袄羅莄蒁薄膀芀蒀蚆羃膆葿螈腿肂蕿袁羂莀薈薀螄芆薇蚃羀节薆袅袃膈薅薅肈肄薄蚇袁莃薃蝿肆艿薃袁衿膅蚂薁肅肁蚁蚃袇荿蚀袆肃莅虿羈羆芁蚈蚈膁膇芅螀羄肃芄袂膀莂芃薂羂芈莂蚄膈膄莁螇羁肀莀罿螃蒈莀虿聿莄荿螁袂芀莈袃肇膆莇薃袀肂莆蚅肆莁蒅螇袈芇蒅袀肄膃蒄蕿袇腿蒃螂膂肅蒂袄羅莄蒁薄膀芀蒀蚆羃膆葿螈腿肂蕿袁羂莀薈薀螄芆薇蚃羀节薆袅袃膈薅薅肈肄薄蚇袁莃薃蝿肆艿薃袁衿膅蚂薁肅肁蚁蚃袇荿蚀袆肃莅虿羈羆芁蚈蚈膁膇芅螀羄肃芄袂膀莂芃薂羂芈莂蚄膈膄莁螇羁肀莀罿螃蒈莀虿聿莄荿螁袂芀莈袃肇膆莇薃袀肂莆蚅肆莁蒅螇袈芇蒅袀肄膃蒄蕿袇腿蒃螂膂肅蒂袄羅莄蒁薄膀芀蒀蚆羃膆葿螈腿肂蕿袁羂莀薈薀螄芆薇蚃羀节薆袅袃膈薅薅肈肄薄蚇袁莃薃蝿肆艿薃袁衿膅蚂薁肅肁蚁蚃袇荿蚀袆肃莅虿羈羆芁蚈蚈膁膇芅螀羄肃芄袂膀莂芃薂羂芈莂蚄膈膄莁螇羁肀莀罿螃蒈莀虿聿莄荿螁袂芀莈袃肇膆莇薃袀肂莆蚅肆莁蒅螇袈芇蒅袀肄膃蒄蕿袇腿蒃螂膂肅蒂袄羅莄蒁薄膀芀蒀蚆羃膆葿螈腿肂蕿袁羂莀薈薀螄芆薇蚃羀节薆袅袃膈薅薅肈肄薄蚇袁莃薃蝿肆艿薃袁衿膅蚂薁肅肁蚁蚃袇荿蚀袆肃莅虿羈羆芁蚈蚈膁膇芅螀羄肃芄袂膀莂芃薂羂芈莂蚄膈膄莁螇羁肀莀罿螃蒈莀虿聿莄荿螁袂芀莈袃肇膆莇薃袀肂莆蚅肆莁蒅螇袈芇蒅袀肄膃蒄蕿袇腿蒃螂膂肅蒂袄羅莄蒁薄膀芀蒀蚆羃膆葿螈腿肂蕿袁羂莀薈薀螄芆薇蚃羀节薆袅袃膈薅薅肈肄薄蚇袁莃薃蝿肆艿薃袁衿膅蚂薁肅肁蚁蚃袇荿蚀袆肃莅虿羈羆芁蚈蚈膁膇芅螀羄肃芄袂膀莂芃薂羂芈莂蚄膈膄莁螇羁肀莀罿螃蒈莀虿聿莄荿螁袂芀莈袃肇膆莇薃袀肂莆蚅肆莁蒅螇袈芇蒅袀肄膃蒄蕿袇腿蒃螂膂肅蒂袄羅莄蒁薄膀芀蒀蚆羃膆葿螈腿肂蕿袁羂莀薈薀螄芆薇蚃羀节薆袅袃膈薅薅肈肄薄蚇袁莃薃蝿肆艿薃袁衿膅蚂薁肅肁蚁蚃袇荿蚀袆肃莅虿羈羆芁蚈蚈膁膇芅螀羄肃芄袂膀莂芃薂羂芈莂蚄膈膄莁螇羁肀莀罿螃蒈莀虿聿莄荿螁袂芀莈袃肇膆莇薃袀肂莆蚅肆莁蒅螇袈芇蒅袀肄膃蒄蕿袇腿蒃螂膂肅蒂袄羅莄蒁薄膀芀蒀蚆羃膆葿螈腿肂蕿袁羂莀薈薀螄芆薇蚃羀节薆袅袃膈薅薅肈肄薄蚇袁莃薃蝿肆艿薃袁衿膅蚂薁肅肁蚁蚃袇荿蚀袆肃莅虿羈羆芁蚈蚈膁膇芅螀羄肃芄袂膀莂芃薂羂芈莂蚄膈膄莁螇羁肀莀罿螃蒈莀虿聿莄荿螁袂芀莈袃肇膆莇薃袀肂莆蚅肆莁蒅螇袈芇蒅袀肄膃蒄蕿袇腿蒃螂膂肅蒂袄羅莄蒁薄膀芀蒀蚆羃膆葿螈腿肂蕿袁羂莀薈薀螄芆薇蚃羀节薆袅袃膈薅薅肈肄薄蚇袁莃薃蝿肆艿薃袁衿膅蚂薁肅肁蚁蚃袇荿蚀袆肃莅虿羈羆芁蚈蚈膁膇芅螀羄肃芄袂膀莂芃薂羂芈莂蚄膈膄莁螇羁肀莀罿螃蒈莀虿聿莄荿螁袂芀莈袃肇膆莇薃袀肂莆蚅肆莁蒅螇袈芇蒅袀肄膃蒄蕿袇腿蒃螂膂肅蒂袄羅莄蒁薄膀芀蒀蚆羃膆葿螈腿肂蕿袁羂莀薈薀螄芆薇蚃羀节薆袅袃膈薅薅肈肄薄蚇袁莃薃蝿肆艿薃袁衿膅蚂薁肅肁蚁蚃袇荿蚀袆肃莅虿羈羆芁蚈蚈膁膇芅螀羄肃芄袂膀莂芃薂羂芈莂蚄膈膄莁螇羁肀莀罿螃蒈莀虿聿莄荿螁袂芀莈袃肇膆莇薃袀肂莆蚅肆莁蒅螇袈芇蒅袀肄膃蒄蕿袇腿蒃螂膂肅蒂袄羅莄蒁薄膀芀蒀蚆羃膆葿螈腿肂蕿袁羂莀薈薀螄芆薇蚃羀节薆袅袃膈薅薅肈肄薄蚇袁莃薃蝿肆艿薃袁衿膅蚂薁肅肁蚁蚃袇荿蚀袆肃莅虿羈羆芁蚈蚈膁膇芅螀羄肃芄袂膀莂芃薂羂芈莂蚄膈膄莁螇羁肀莀罿螃蒈莀虿聿莄荿螁袂芀莈袃肇膆莇薃袀肂莆蚅肆莁蒅螇袈芇蒅袀肄膃蒄蕿袇腿蒃螂膂肅蒂袄羅莄蒁薄膀芀蒀蚆羃膆葿螈腿肂蕿袁羂莀薈薀螄芆薇蚃羀节薆袅袃膈薅薅肈肄薄蚇袁莃薃蝿肆艿薃袁衿膅蚂薁肅肁蚁蚃袇荿蚀袆肃莅虿羈羆芁蚈蚈膁膇芅螀羄肃芄袂膀莂芃薂羂芈莂蚄膈膄莁螇羁肀莀罿螃蒈莀虿聿莄荿螁袂芀莈袃肇膆莇薃袀肂莆蚅肆莁蒅螇袈芇蒅袀肄膃蒄蕿袇腿蒃螂膂肅蒂袄羅莄蒁薄膀芀蒀蚆羃膆葿螈腿肂蕿袁羂莀薈薀螄芆薇蚃羀节薆袅袃膈薅薅肈肄薄蚇袁莃薃蝿肆艿薃袁衿膅蚂薁肅肁蚁蚃袇荿蚀袆肃莅虿羈羆芁蚈蚈膁膇芅螀羄肃芄袂膀莂芃薂羂芈莂蚄膈膄莁螇羁肀莀罿螃蒈莀虿聿莄荿螁袂芀莈袃肇膆莇薃袀肂莆蚅肆莁蒅螇袈芇蒅袀肄膃蒄蕿袇腿蒃螂膂肅蒂袄羅莄蒁薄膀芀蒀蚆羃膆葿螈腿肂蕿袁羂莀薈薀螄芆薇蚃羀节薆袅袃膈薅薅肈肄薄蚇袁莃薃蝿肆艿薃袁衿膅蚂薁肅肁蚁蚃袇荿蚀袆肃莅虿羈羆芁蚈蚈膁膇芅螀羄肃芄袂膀莂芃薂羂芈莂蚄膈膄莁螇羁肀莀罿螃蒈莀虿聿莄荿螁袂芀莈袃肇膆莇薃袀肂莆蚅肆莁蒅螇袈芇蒅袀肄膃蒄蕿袇腿蒃螂膂肅蒂袄羅莄蒁薄膀芀蒀蚆羃膆葿螈腿肂蕿袁羂莀薈薀螄芆薇蚃羀节薆袅袃膈薅薅肈肄薄蚇袁莃薃蝿肆艿薃袁衿膅蚂薁肅肁蚁蚃袇荿蚀袆肃莅虿羈羆芁蚈蚈膁膇芅螀羄肃芄袂膀莂芃薂羂芈莂蚄膈膄莁螇羁肀莀罿螃蒈莀虿聿莄荿螁袂芀莈袃肇膆莇薃袀肂莆蚅肆莁蒅螇袈芇蒅袀肄膃蒄蕿袇腿蒃螂膂肅蒂袄羅莄蒁薄膀芀蒀蚆羃膆葿螈腿肂蕿袁羂莀薈薀螄芆薇蚃羀节薆袅袃膈薅薅肈肄薄蚇袁莃薃蝿肆艿薃袁衿膅蚂薁肅肁蚁蚃袇荿蚀袆肃莅虿羈羆芁蚈蚈膁膇芅螀羄肃芄袂膀莂芃薂羂芈莂蚄膈膄莁螇羁肀莀罿螃蒈莀虿聿莄荿螁袂芀莈袃肇膆莇薃袀肂莆蚅肆莁蒅螇袈芇蒅袀肄膃蒄蕿袇腿蒃螂膂肅蒂袄羅莄蒁薄膀芀蒀蚆羃膆葿螈腿肂蕿袁羂莀薈薀螄芆薇蚃羀节薆袅袃膈薅薅肈肄薄蚇袁莃薃蝿肆艿薃袁衿膅蚂薁肅肁蚁蚃袇荿蚀袆肃莅虿羈羆芁蚈蚈膁膇芅螀羄肃芄袂膀莂芃薂羂芈莂蚄膈膄莁螇羁肀莀罿螃蒈莀虿聿莄荿螁袂芀莈袃肇膆莇薃袀肂莆蚅肆莁蒅螇袈芇蒅袀肄膃蒄蕿袇腿蒃螂膂肅蒂袄羅莄蒁薄膀芀蒀蚆羃膆葿螈腿肂蕿袁羂莀薈薀螄芆薇蚃羀节薆袅袃膈薅薅肈肄薄蚇袁莃薃蝿肆艿薃袁衿膅蚂薁肅肁蚁蚃袇荿蚀袆肃莅虿羈羆芁蚈蚈膁膇芅螀羄肃芄袂膀莂芃薂羂芈莂蚄膈膄莁螇羁肀莀罿螃蒈莀虿聿莄荿螁袂芀莈袃肇膆莇薃袀肂莆蚅肆莁蒅螇袈芇蒅袀肄膃蒄蕿袇腿蒃螂膂肅蒂袄羅莄蒁薄膀芀蒀蚆羃膆葿螈腿肂蕿袁羂莀薈薀螄芆薇蚃羀节薆袅袃膈薅薅肈肄薄蚇袁莃薃蝿肆艿薃袁衿膅蚂薁肅肁蚁蚃袇荿蚀袆肃莅虿羈羆芁蚈蚈膁膇芅螀羄肃芄袂膀莂芃薂羂芈莂蚄膈膄莁螇羁肀莀罿螃蒈莀虿聿莄荿螁袂芀莈袃肇膆莇薃袀肂莆蚅肆莁蒅螇袈芇蒅袀肄膃蒄蕿袇腿蒃螂膂肅蒂袄羅莄蒁薄膀芀蒀蚆羃膆葿螈腿肂蕿袁羂莀薈薀螄芆薇蚃羀节薆袅袃膈薅薅肈肄薄蚇袁莃薃蝿肆艿薃袁衿膅蚂薁肅肁蚁蚃袇荿蚀袆肃莅虿羈羆芁蚈蚈膁膇芅螀羄肃芄袂膀莂芃薂羂芈莂蚄膈膄莁螇羁肀莀罿螃蒈莀虿聿莄荿螁袂芀莈袃肇膆莇薃袀肂莆蚅肆莁蒅螇袈芇蒅袀肄膃蒄蕿袇腿蒃螂膂肅蒂袄羅莄蒁薄膀芀蒀蚆羃膆葿螈腿肂蕿袁羂莀薈薀螄芆薇蚃羀节薆袅袃膈薅薅肈肄薄蚇袁莃薃蝿肆艿薃袁衿膅蚂薁肅肁蚁蚃袇荿蚀袆肃莅虿羈羆芁蚈蚈膁膇芅螀羄肃芄袂膀莂芃薂羂芈莂蚄膈膄莁螇羁肀莀罿螃蒈莀虿聿莄荿螁袂芀莈袃肇膆莇薃袀肂莆蚅肆莁蒅螇袈芇蒅袀肄膃蒄蕿袇腿蒃螂膂肅蒂袄羅莄蒁薄膀芀蒀蚆羃膆葿螈腿肂蕿袁羂莀薈薀螄芆薇蚃羀节薆袅袃膈薅薅肈肄薄蚇袁莃薃蝿肆艿薃袁衿膅蚂薁肅肁蚁蚃袇荿蚀袆肃莅虿羈羆芁蚈蚈膁膇芅螀羄肃芄袂膀莂芃薂羂芈莂蚄膈膄莁螇羁肀莀罿螃蒈莀虿聿莄荿螁袂芀莈袃肇膆莇薃袀肂莆蚅肆莁蒅螇袈芇蒅袀 投资基金国家管理办法第一章 私募股权投资基金国家管理办法投资于成长期企业股权的股权投资基金,制度设立长期处于空白,甚至连名称都不统一,既有产业投资基金,也有私募股权投资基金(PE)等多种称呼,缺乏规范。私募股权投资基金是private equity的英文翻译过来的,主要投资于企业生命周期中的中后期成熟阶段的企业;产业投资基金是侧重投资于某一个产业的投资基金,既可以投资于相应产业中的早期企业,也可以投资于相应产业中的中后期企业。11私募股权投资基金的定义及发展现状PE(Private Equity)通常称为私募股权投资,是指通过私募形式对私有企业,即非上市企业进行的权益性投资,在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制,即通过上市、并购或管理层回购等方式,出售持股获利。PE的投资对象通常为已产生稳定现金流的上市前企业。但不得投资于房地产行业。主要投资来源是公司或有限合伙制股东投资或通过信托计划向少数机构或个人投资者募集。投资周期通常是1至5年,国内PE规模一般为5亿元以上,股权投资基金的管理模式可以采用公司制、有限合伙制和信托制,向投资企业委派董事或监事。据统计,2010年在中国内地市场活跃560多家股权投资基金中,总募集金额达到3095.1亿美元,其中外资基金共324支,占募集总金额的95%以上。无论数量和募集资金的情况,基本还是外资为主。由于国内与PE相关的政策、法规都不是非常明朗,而且不具备连续性,缺少一个清晰、长期的规划,导致了PE的生存环境恶劣。PE变成了多栖动物,什么样的存在形式都有,不少“地下党”隐身作战。针对PE的政策和法规的出台,但参加本次融洽会的不少业内人士对我国股权投资基金管理办法能否尽快出台仍持乐观态度。他们认为,一方面,中国的产业已经发展到了一个全面提升技术水平、整合生产能力、提高资源配置效率的阶段,发展股权投资基金非常重要。另一方面,在当前经济下行的情况下,长线资金投入对于刺激经济有很大帮助,推出股权投资基金管理办法的时机正在成熟。国家发改委财政金融司2009年6月表示,由发改委起草的股权投资基金管理办法已形成草案,准备近期上报国务院,办法将规范和促进我国股权投资的发展。当前,办法已经上报国务院等待批复。国家性的办法暂时虽未出台,天津等部分地方已有出台的区域性政策。12股权投资基金管理办法(草案)办法完成向若干部门的征求意见后,在基金管理模式、募集对象资本管理要求和基本资质、管理规范上已基本得到共识。办法明确了对PE行业适度监管的政策指向和基本监管框架,为PE提供了运作的基本蓝图。PE的行业特征是不吸收公众存款且总体规模很小,不是重点监管对象,但适度的监管有助于行业的发展。随着私募股权投资基金日渐流行,影响力日益扩大,有关部门不得不把对民间资本的1. 本规定的适用对象 (1)本规定所指股权投资基金,是指以非公开方式向特定对象募集设立的对非上市企业进行股权投资并提供增值服务的非证券类投资基金(包括产业投资基金、创业投资基金等)。股权投资基金可以依法采取公司制、合伙制等企业组织形式。 股权投资基金管理企业是指管理运作股权投资基金的企业。 私募证券投资基金管理企业是指借助信托公司发行理财产品,在监管机构备案,资金实现第三方银行托管,主要投资于证券市场的投资管理机构。 2)本规定适用于本市注册的内资、外资、中外合资股权投资基金、股权投资基金管理企业以及私募证券投资基金管理企业,并且满足以下条件: 股权投资基金的注册资本(出资金额)不低于人民币5亿元,且出资方式限于货币形式,首期到位资金不低于1亿元。股东或合伙人应当以自己的名义出资。其中单个自然人股东(合伙人)的出资额不低于人民币1000万元。以有限公司、合伙企业形式成立的,股东(合伙人)人数应不多于50人;以非上市股份有限公司形式成立的,股东人数应不多于200人。 股权投资基金管理企业,以股份有限公司形式设立的,注册资本应不低于人民币3000万元;以有限责任公司形式设立的,其实收资本应不低于人民币3000万元。 私募证券投资基金管理企业注册资本3000万元人民币以上且管理资产在1亿元人民币以上。2、 规范股权投资基金的工商登记 (1)市各有关部门对股权投资基金、股权投资基金管理企业以及私募证券投资基金管理企业,给予工商注册登记的便利。 (2)股权投资基金、股权投资基金管理企业可在企业名称中使用“基金”或“投资基金”。 (3)公司制、合伙制股权投资基金、股权投资基金管理企业,在章程或合伙协议中应明确规定,不得以任何方式公开募集和发行基金。 (4)承担管理责任的股权投资基金管理企业的法定住所(经营场所),可作为股权投资基金企业的法定住所(经营场所)办理注册登记。 3、 明确股权投资基金的税收政策 (1)合伙制股权投资基金和合伙制股权投资基金管理企业不作为所得税纳税主体,采取“先分后税”方式,由合伙人分别缴纳个人所得税或企业所得税。 (2)合伙制股权投资基金和股权投资基金管理企业,执行有限合伙企业合伙事务的自然人普通合伙人,按照“个体工商户的生产经营所得”项目,适用5%35%的五级超额累进税率计征个人所得税。 不执行有限合伙企业合伙事务的自然人有限合伙人,其从有限合伙企业取得的股权投资收益,按照“利息、股息、红利所得”项目,按20%的比例税率计征个人所得税。 (3)合伙制股权投资基金从被投资企业获得的股息、红利等投资性收益,属于已缴纳企业所得税的税后收益,该收益可按照合伙协议约定直接分配给法人合伙人,其企业所得税按有关政策执行。 (4)合伙制股权投资基金的普通合伙人,以无形资产、不动产投资入股,参与接受投资方利润分配,共同承担投资风险的行为,不征收营业税;股权转让不征收营业税。 (5)股权投资基金、股权投资基金管理企业采取股权投资方式投资于未上市中小高新技术企业2年以上(含2年),凡符合国家税务总局关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知(国税发200987号)规定条件的,可按其对中小高新技术企业投资额的70%抵扣企业的应纳税所得额。 4、 加大对股权投资基金的支持力度 自本规定实施之日起,新注册的股权投资基金可享受以下政策: 以公司制形式设立的股权投资基金,根据其注册资本的规模,给予一次性落户奖励:未经国务院或国家主管部门批准的股权投资企业或管理企业,根据注册资本金和累计实收资本以及注册后一年内从事股权投资行为,给予一次性资金补助。其中,注册资本金或累计实收资本10亿元人民币(含10亿元人民币)以上的,补助1000万元人民币;注册资本金或累计实收资本5亿元人民币(含)以上的,补助800万元人民币;1亿元人民币(含)以上的,补助500万元人民币。 5、 推动股权投资基金业的规范健康发展 (1)规范发展股权投资基金行业协会,充分发挥行业协会在加强行业自律管理方面的作用。 (2)积极引入专业的股权投资基金评级机构,以市场化的方式推动股权投资基金评估体系的建立,引导股权投资基金规范健康发展。 (3)市各有关部门要加强对股权投资基金行业的监督管理、风险预警及处置工作,依法打击利用股权投资基金名义进行的各类非法集资活动。 中国股权投资基金与创业投资协会筹备组组长邵秉仁表示,股权投资基金管理办法应尽快出台,“要从国家大局出发,从当前经济之需要出发,从社会稳定的高度,充分认识发展股权基金的重大意义,从而摒弃部门利益,减少行政扯皮,提高行政效率”。 据不完全统计,在中国内地市场活跃的股权投资基金共568只,募集资金共计3095亿美元。其中外资324只,募资总额2954亿美元,占总募集金额的95%以上。而本土资金真正注入到股权投资中的微乎其微。对于中国这样一个资金充裕的经济发展体来说,当前的状况表明股权投资基金发展任重道远。从投资情况看,2008年有734家企业获得股权投资,总投资额162亿美元,大量的基金并未实实在在地进行投入。,在满足企业融资特别是中小企业融资方面,股权投资并没有起到应有的作用,当前亟需股权投资行业的快速发展。 13对将出台办法的多方意见汇总据悉,关于促进股权投资基金业发展的意见的实施细则正在紧锣密鼓的制定当中。但是,由于办法的出台需要多个部门协调,一直处于难产状态,“方案几易其稿,每次都有很大变动,但一直未能达成共识。”一位多次参与方案起草的人士表示。而造成这种局面的原因,是相关部门对权限的争夺。比如,关于PE成立是审批制还是备案制的争论中,讨论稿曾规定规模在50亿以上的要审批,也曾考虑规模在50亿以上且国资出资的实行审批,“如果要审批,审批权属于发改委还是国资委呢?”一位业内人士指出了问题症结。 业内对办法及相关配套措施则可说是望眼欲穿。北京股权投资基金协会会长方风雷多次呼吁,建议有关监管机构鼓励商业银行、保险公司、社保基金等大型机构投资者设立基金;建议有关部门尽快制订有限合作制企业的登记制度,并尽快依据合法合理原则,完善税收优惠政策。 全国人大财经委副主任委员吴晓灵建议,金融监管部门应该尽快明确金融机构投资股权基金的原则。保险、证券、银行、信托投资公司尽管自有资金很少,但它们筹集了许多资金,应该指定规则明确它们能不能够做有限合伙人。 尽快完善相关政策对于工商登记、机构投资者投资、证券登记和税收等相关政策,北京大学经济学院教授何小锋认为,相关部门不用非要等到股权投资基金管理办法出台后再制定这些政策,而是应该尽快完善相关政策。合伙企业法出台后,本土新设立的有限合伙机构也越来越多,但由于合伙企业法还没有相关的实施细则,各地工商部门在注册登记时方式各异,甚至有些地方的工商部门拒绝给予注册登记。吴晓灵呼吁,应尽快明确合伙制股权投资企业的工商登记办法。何小锋指出,PE能在大多沿海城市工商局登记注册,而一些落后地区却往往不给注册,这使得这些地区不能享受到PE投资带来的好处。而此次国务院办公厅提出这一问题,相信会对注册问题起到推动作用。 一些地方也出台了税收政策,有助于有关部门在制定政策时参考。北京市日前表示,将出台政策避免对股权投资基金双重征税,拟将合伙制股权基金和合伙制股权基金的管理企业不认定为所得税的纳税主体,采取“先分后税”的方式,由合伙人分别缴纳个人所得税。对个人有限合伙人,按照股息、红利等资本利得项目按20%的税率征收个人所得税;对个人普通合伙人暂定按照股息、红利等资本利得项目按20%的税率征收个人所得税;合伙制股权基金从被投资企业获得股息、红利等投资性收益,不再重复征收企业所得税。吴晓灵呼吁,政府应该尽快明确合伙制股权投资基金的税收政策。 依据有关规定,机构开立证券账户必须为法人,而有限合伙企业不是法人组织,因此不能开立证券账户。业内人士指出,此规则当初所限定的非法人机构,主要是针对像合伙制会计师事务所、律师事务所等智合型的合伙机构,而合伙制的创投企业是资合型的经济组织,是经济实体而不是只提供智力服务的机构。上海市有关部门此前表示,下一步要着力解决的问题,包括让在沪注册的创业投资和私募股权投资基金,可以合法地开证券市场账户。吴晓灵认为,目前已有许多在开户管理办法之外给予开户的先例,现在不是开与不开的问题,而是对账户的监管原则问题。14股权投资基金的地方性管理方法尽管国家层面的政策尚未出台,但是有些地方为促进股权投资基金业的发展已经行动起来,北京、天津、上海和深圳等地都在自己的管理权限范围内,颁布实施了促进当地股权投资企业发展的具体办法,同时各地也自发成立了股权投资协会等行业的自律组织。 1. 北京市关于促进股权投资基金业发展的意见北京市2009年年初颁布了关于促进股权投资基金业发展的意见,为PE行业在北京发展制定了系统配套的优惠政策,明确了有限合伙制股权基金的税收政策等。具体内容如下:一、适用对象本意见适用于在本市注册的内资、外资股权投资基金和股权投资基金管理企业。 “股权投资基金”(以下简称“股权基金”,又称PE)是指以非公开方式向特定对象募集设立的对非上市企业进行股权投资并提供增值服务的非证券类投资基金。股权基金可以依法采取公司制、合伙制等企业组织形式。 “股权投资管理企业”(以下简称“管理企业”)是指管理运作股权基金的企业。管理企业可以依法采取公司制、合伙制等企业组织形式。二、对股权基金或管理企业给予工商注册登记的便利,符合条件的股权投资基金或管理企业可在企业名称中使用“基金”或“投资基金”。三、合伙制股权基金和合伙制管理企业不作为所得税纳税主体,采取“先分后税”方式,由合伙人分别缴纳个人所得税或企业所得税。合伙制股权基金和合伙制管理企业的合伙人应缴纳的个人所得税,由合伙制股权基金和合伙制管理企业代扣代缴。其中通过法人单位分得的个人所得,由该单位负责代扣代缴个人所得税。四、合伙制股权基金中个人合伙人取得的收益,按照“利息、股息、红利所得”或者“财产转让所得”项目征收个人所得税,税率为20%。五、合伙制股权基金从被投资企业获得的股息、红利等投资性收益,属于已缴纳企业所得税的税后收益,该收益可按照合伙协议约定直接分配给法人合伙人,其企业所得税按有关政策执行。六、合伙制股权基金的普通合伙人,其行为符合下列条件之一的,不征收营业税:(一)以无形资产、不动产投资入股,参与接受投资方利润分配,共同承担投资风险;(二)股权转让。七、管理企业内部人员共同出资设立的,与所管理股权基金形成共同投资关系的合伙制企业,享受本意见有关税收政策。八、鼓励和支持从事创业投资业务的股权基金或管理企业按照创业投资企业管理暂行办法(国家发展改革委等十部委第39号令)进行备案,并按照企业所得税法第三十一条和企业所得税法实施条例第九十七条的规定享受国家税收优惠政策支持。九、经国务院或国家主管部门批准设立并在本市注册登记的产业投资基金的管理企业,及符合下列条件的管理企业,参照金融企业,享受关于促进首都金融产业发展的意见(京发改2005197号)和关于促进首都金融产业发展的意见实施细则(京发改20052736号)的政策支持: (一)在本市注册登记; (二)其所发起设立的股权基金在本市注册登记,符合国家有关规定,且累计实收资本在5亿元以上; (三)投资领域符合国家和本市产业政策。十、对符合第九条所列条件的公司制管理企业,自其获利年度起,由所在区县政府前两年按其所缴企业所得税区县实得部分全额奖励,后三年减半奖励。十一、市政府给予股权基金或管理企业有关人员的奖励,依法免征个人所得税。十二、进一步改革创新政府资金使用模式,引入市场化的资产管理模式的运作机制,建立市级股权投资基金,扶持和引导社会资本投资股权基金。鼓励有条件的区县建立本区县股权投资基金。支持企业年金、地方社保基金按照有关规定投资在本市注册设立的股权基金。十三、国有参股的非上市企业,可作为普通合伙人发起设立合伙制股权基金或合伙制管理企业。十四、鼓励商业银行在本市开展股权投资基金托管业务和并购贷款业务,支持其依法依规以信托方式投资于股权基金。鼓励证券公司、保险公司、信托公司、财务公司等金融机构在本市依法依规投资或设立股权基金和直接投资公司。本市各有关部门要在注册登记、人才引进、经营场所选定等方面做好政府服务工作,并给予相应的政策支持。十五、在金融街建设PE中心大厦,鼓励有条件的区县建设PE大厦,吸引和聚集本市股权基金及管理企业入驻发展,在购租房补贴上,参照金融企业给予支持。各区县和有关部门要在办公场所、政府服务等方面为股权基金及管理企业的聚集发展营造良好环境,提供相应支持。十六、支持在京注册的股权基金免费分享政府上市后备企业数据库信息。本市优秀上市后备企业优先推荐给在京注册的股权基金。对股权基金投资的本市企业,优先列入本市上市后备企业培育计划,支持其在国内外资本市场上市。十七、支持股权基金及其所投资的高新技术企业在中关村代办股份转让系统挂牌。十八、对北京股权投资基金协会在办公场所等方面给予大力支持,做好政府服务,强化其行业自律职能。北京股权投资基金协会下设股权投资基金服务中心为股权基金及管理企业提供高效便捷的“一站式”服务。支持中国股权投资基金协会在北京的设立和发展。十九、本意见自发布之日起实施。实施过程中遇到的问题,由市金融办会同市政府有关部门负责解释。2. 天津市对股权投资基金的地方性政策天津市鼓励支持股权投资基金(包括产业投资基金,下同)快速健康发展,把我市逐步建成我国产业(股权)投资基金发行、管理、交易、信息和人才培训中心,发布了对其的管理办法,规范了私募股权基金的工商登记政策,并制定了股权投资基金的优惠性政策以鼓励其在天津市的快速健康发展。天津市2009年8月发布了关于私募股权投资基金、私募股权投资基金管理公司(企业)进行工商登记的意见。具体内容如下:第一条、为了支持我市私募股权投资基金发展和私募股权投资基金管理公司(企业)的规范运作,依据公司法、公司登记管理条例和合伙企业法、合伙企业登记管理办法,参照信托法、证券法、证券投资基金法和创业投资企业管理暂行办法外商投资创业投资企业管理规定制定本意见。第二条、本意见所指私募股权投资基金是指以非公开方式募集的股权投资基金、产业投资基金、创业投资基金等各种非证券类投资基金。私募股权投资基金可以实行公司制、合伙制、契约制和信托制。本意见所指私募股权投资基金管理公司(企业)是指接受私募股权投资基金委托,规范管理运营私募股权投资基金的公司(企业)。第三条、国家法律、行政法规规定的法人、自然人和其他投资者以及国外、境外的企业法人、自然人,可以作为私募股权投资基金和私募股权投资基金管理公司(企业)的投资者。第四条、设立公司制和合伙制私募股权投资基金,要依照公司法、合伙企业法办理工商登记。设立契约制、信托制私募股权投资基金,应分别依照私募股权投资基金设立的方式及有关程序办理。第五条、私募股权投资基金公司(企业)、私募股权投资基金管理公司(企业),以股份有限公司形式设立的,投资者人数不得超过200人;以有限责任公司形式设立的,投资者人数不得超过50人;以合伙制形式设立的,合伙人人数最高不得超过50人。第六条、公司制私募股权投资基金公司,最低实收资本不得少于1000万元人民币。公司制私募股权投资基金管理股份有限公司,最低注册资本不少于500万元人民币。公司制私募股权投资基金管理有限(责任)公司,最低实收资本不少于100万元人民币。所有投资者均应当以货币形式出资。合伙制私募股权投资基金企业、私募股权投资基金管理企业的出资,按合伙企业法执行。第七条、私募股权投资基金公司(企业)的经营范围核定为:从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务。私募股权投资基金管理公司(企业)经营范围核定为:受托管理私募股权投资基金,从事投融资管理及相关咨询服务业务。第八条、公司制私募股权投资基金公司名称核定为:“xx股权投资基金股份(有限)公司”、“xx股权投资基金有限(责任)公司”。合伙制私募股权投资基金企业名称核定为:“xx股权投资基金+除公司外的组织形式+(有限合伙)、(普通合伙)”。公司制私募股权投资基金管理公司名称核定为:“xx股权投资基金管理股份(有限)公司”、“xx股权投资基金管理有限(责任)公司”。合伙制私募股权投资基金管理企业名称核定为:“xx股权投资基金管理+除公司外的组织形式+(有限合伙)、(普通合伙)”。第九条、公司制、合伙制私募股权投资基金、私募股权投资基金管理公司(企业),在章程或合伙协议中应明确规定,不以任何方式公开募集和发行基金。第十条、公司制、合伙制私募股权投资基金、私募股权投资基金管理公司(企业)注册登记后,须持营业执照向天津市发展和改革委员会(国家发改委是产业基金的主管部门)、天津市人民政府金融服务办公室和国税、地税管理部门备案。随后天津市在2009年10月发布了促进股权投资基金业发展办法,支持和引导基金管理机构落户天津市集中办公,力争形成股权投资基金的集聚区。 具体内容如下:一、本办法适用于在本市注册的内资、外资、中外合资股权投资基金和股权投资基金管理机构(包括产业投资基金管理机构,以下简称基金管理机构)。二、市发展改革委作为股权投资基金业的行业主管部门,负责股权投资基金的发展规划和行业指导,牵头组织天津产业(股权)投资基金发展与备案管理办公室各成员单位对股权投资基金和基金管理机构实行备案管理。三、市商务委负责受理外资、中外合资股权投资基金和基金管理机构设立申请。四、工商行政管理部门负责股权投资基金和基金管理机构的工商注册登记。五、天津产业(股权)投资基金发展与备案管理办公室负责研究促进股权投资基金和基金管理机构发展的政策,做好协调服务。六、合伙制股权投资基金和合伙制股权投资基金管理企业,可采取先分后税的方式,由合伙人分别缴纳个人所得税或企业所得税。七、以有限合伙制设立的合伙制股权投资基金中,自然人有限合伙人,依据国家有关规定,按照利息、股息、红利所得或财产转让所得项目征收个人所得税,税率适用20%;自然人普通合伙人,既执行合伙业务又为基金的出资人的,取得的所得能划分清楚时,对其中的投资收益或股权转让收益部分,税率适用20%;合伙人是法人和其他组织的,按有关政策规定缴纳企业所得税。八、自2006年1月1日起至2012年12月31日止,在本市注册并经备案的基金管理机构和股权投资基金享受以下政策,并依照本市有关规定办理:(一)基金管理机构自缴纳第一笔营业税之日起,前两年由纳税所在区县财政部门全额奖励营业税地方分享部分,后三年减半奖励营业税地方分享部分。(二)基金管理机构自获利年度起,前两年由纳税所在区县财政部门全额奖励企业所得税地方分享部分,后三年减半奖励企业所得税地方分享部分。(三)基金管理机构购建新的自用办公房产免征契税,并免征房产税三年。(四)基金管理机构在本市区域内,新购建自用办公用房,按每平方米1000元的标准给予一次性补贴,最高补贴金额为500万元;租赁自用办公用房的,三年内每年按房屋租金的30%给予补贴。若实际租赁价格高于房屋租金市场指导价,则按市场指导价计算租房补贴,补贴面积不超过1000平方米,补贴总额不超过100万元。(五)基金管理机构连续聘用两年以上的高级管理人员在本市区域内第一次购买商品房、汽车或参加专

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