某商业中心贷款集合信托计划尽职调查报告

长城新盛无锡新鸿坤商业中心贷款集合信托计划 长城新盛无锡新鸿坤商业中心贷款集合信托计划尽职调查报告（含可行性分析）业务四部2013 年 8 月 长城新盛无锡新鸿坤商业中心贷款集合信托计划 目录 1 项目背景 . 1 2 信托产品设计 . 2 2.1 产品要素 . 2 2.2 信托项目涉及主体 . 4 2.3 投资理由及策略概述 . 4 2.4 收益情况 . 4 3 交易结构设计及管理 . 5 3.1 交易结构 . 5 3.2 信托计划设立过程说明. 5 3.3 信托计划运作与退出说明 . 6 4 借款人无锡新鸿坤房地产开发有限公司. 7 4.1 基本情况 . 7 4.2 股权结构 . 7 4.3 行业分析 . 8 4.3.1 房地产行业概览 . 8 4.3.2 江苏省房地产业 . 8 4.3.3 无锡市房地产业 . 9 4.4 公司运营 . 10 4.5 财务状况 . 10 4.5.1 资产情况分析 . 12 4.5.2 负债及所有者权益 . 14 4.5.3 贷款卡查询情况 . 14 5 资金用途及可行性分析 . 15 5.1 概览 . 15 5.2 市场分析 . 16 5.2.1 无锡市基本情况 . 16 5.2.2 无锡市经济情况及产业结构 . 18 5.2.3 无锡市商业地产发展态势 . 21 5.2.4 商业尽调情况 . 23 5.3 项目具体情况 . 32 5.3.1 项目地理位置及周边 . 32 5.3.2 项目设计理念及定位 . 44 5.3.3 项目建设进度 . 53 5.3.4 项目营销安排及策略 . 53 5.3.5 历史销售数据分析 . 57 5.4 合法合规性 . 59 5.5 项目投资测算及资金来源 . 60 5.6 项目收入及现金流预测. 60 6 个人保证担保方 . 64 7 抵、质押物情况 . 66 7.1 概览 . 66 7.2 抵押担保 . 66 7.2.1 抵押物基本信息 . 66 7.2.2 抵押物价值 . 66 1 长城新盛无锡新鸿坤商业中心贷款集合信托计划 7.2.3 抵押率 . 67 8 还款来源 . 68 9 风险分析及控制措施 . 69 9.1 宏观风险 . 69 9.2 信用和操作风险 . 69 10 法律及合规性分析 . 72 11 综合结论意见 . 73 12 尽职调查说明 . 74 12.1 法律尽职调查 . 74 12.2 财务尽职调查 . 75 2 长城新盛无锡新鸿坤商业中心贷款集合信托计划 1 项目背景 无锡新鸿坤房地产开发有限公司是以房地产开发为主要经营业务的公司，其管理团队来自于上海亿丰集团，在昆山成功开发了“太平洋商业广场”项目。截至 2013年 5 月，公司注册资金 10000.0 万元，资产总额 29325.9 万元，净资产 8978.9 万元，资产负债率 69.38%，负债主要为股东借款，无有息负债。目前公司正在无锡投资建设“无锡盛唐商业中心”，该项目总投资 67200 万元，公司自有资金已投入 29000 万元，计划向外融资 30000 万元，销售回款使用 8200 万元。故拟向我司申请融资 3 亿，专项用于该商业中心的开发建设。我部经过为期 1 个月的尽职调查，工作包括但不限于周边市场调研、管理层访谈、商业中心托管公司访谈、竞争对手访谈、新鸿坤财务和法律尽职调查等，认为管理团队具有一定的开发经验，该商业中心地处无锡市北塘新城核心区域，周边商业条件较为成熟，商业中心定位较为明确并有知名商业地产管理机构盈石中国为该项目后期运作提供专业托管服务，预计该商业中心建成后可在信托存续期内实现 11 亿现金流入，贷款安全性较高。并且该项目符合“432”项目贷款条件，交易结构合法合规。因此拟发起“长城新盛无锡新鸿坤商业中心贷款集合信托计划”，发行优先级信托资金规模为 3 亿，次级财产信托 7000 万。本次级财产信托主要由无锡新鸿坤股东以持有的无锡新鸿坤公司 70%股权进行认购，实质上增强了优先级资金信托的安全性。信托期限不超过 30 个月，融资成本 16%。募集资金专项用于无锡盛唐商业中心的开发建设，信托计划到期后由无锡新鸿坤房地产开发有限公司还本付息。目前我部已完成一审立项工作，并根据上述尽职调查结果，撰写了该份尽职调查报告，现提请评审委员会审议。1 长城新盛无锡新鸿坤商业中心贷款集合信托计划 2 信托产品设计 2.1 产品要素无锡新鸿坤商业中心贷款集合信托计划产品要素表 2 信托项目名称：长城新盛无锡新鸿坤商业中心贷款集合信托计划信托管理方式主动管理型信托类别：房地产项目贷款交易对手：无锡新鸿坤房地产开发有限公司信托期限不超过 30 个月。到第 6 个月还款 1000 万元，第 12 个月还款 4000 万元，剩余 25000万元可在第 18 个月提前终止。如果第 18 个月不提前终止，第 18 个月还款 15000万元，剩余 10000 万元到第 24 个月还款。另新鸿坤可在第 18 个月时申请信托计划延期至 30 个月，延期时资金成本将在原基础上提高 3%。信托规模优先级信托资金规模为 3 亿，次级财产信托 7000 万。其中优先级信托 30000 万元由社会合格投资者以现金方式认购，次级信托 7000 万元由谢计元、朱齐到、包序勤、李兰琴以其合法持有的对无锡新鸿坤房地产开发有限公司 70%股权认购。信托端收益率16%投资收益率（暂定）100-300 万，9.5%/年，300 万以上，10%/年收益分配方式每季度分配一次资金运用项目资金专项用于无锡新鸿坤房地产开发有限公司（以下简称：新鸿坤房产）正在进行的无锡盛唐商业中心项目的开发建设。该项目满足“432”条件，信托资金运用合法合规资金退出方式信托计划到期时，由新鸿坤房产归还贷款本金和利息。其主要还款来源于无锡盛唐商业中心的销售回款。预计在信托存续期间，该项目销售回款和租金收入可实现 11 亿，是贷款本息和的 2.8 倍。风控措施1.抵押担保新鸿坤为长城新盛信托的贷款提供北塘区民丰村 3-006-030-160 地号 31544.1平方米土地使用权及其上在建工程进行抵押担保，抵押率为 37.9%；并且在信托存续期间，需维持 40%的动态抵押率不变；一旦销售项目需要解抵押，无锡新鸿坤需向销售回款账户存入保证金，（信托本金-已偿还资金）/（保证金+抵押物价值）40%；2.股权质押新鸿坤余下 29%股权质押给本信托计划；3.新鸿坤四个股东夫妇提供无限连带保证担保责任；4.新鸿坤董事制度我司将委派一名专业人员任新鸿坤执行董事，公司董事会会议须有该名执行董事出席方能举行。该名执行董事有权：（1）参与公司章程的制定和修改、参与公司重大事项决策；（2）现场或非现场监管、检查无锡盛唐项目的进展情况；（3）依据工程进度做出是否批准相关预算的决定；（4）审视新鸿坤的经营是否按计划进行；（5）参与制定公司的利润分配方案；（6）决定公司内部组织机构的设置；（7）聘任或解聘公司经理、财务负责人等；（8）决定公司薪酬分配方案；（9）签署董事会重要文件、公司重要合同和其他应由公司法定代表人签署的文件，或出具委托书，委托其代表签署该等文件；并且该名董事对新鸿坤重大事项享有一票否决权，上述重大事项包括但不限 长城新盛无锡新鸿坤商业中心贷款集合信托计划 于如下：（1）修改章程；（2）修改利润分配方案和弥补亏损方案；（3）制定公司增加或减少注册资本的方案；（4）拟定公司合并、分立、变更公司形式或解散的方案；（5）决定公司内部管理机构设置，包括董事会人数的变更；（6）审批年度、季度、月度资金预算、决算方案；（7）审批总金额达到 100 万的经济合同；（8）审批公司对外投资、贷款、非贷款性融资和对外提供担保事宜；（9）审批总金额超过 100 万的资产购置、处分等事宜；（10）审批工程设计方案的变更；（11）审批工程监理、施工单位的选择或变更；（12）审批项目的销售、广告推广策略；（13）审批月度、季度工程预算、决算方案；以及其他可能严重影响公司正常经营、对公司财产产生重大影响或可能会使项目公司陷入重大诉讼或仲裁的议案。5.新鸿坤财务管理（1）账户监管：设立放款监管、销售回款监管 2 个账户。放款账户资金必须按照已审批通过的公司月度预算及实际执行情况划入日常运营账户或供应商账户；公司无锡盛唐项目销售回款 100%进入销售回款监管账户；（2）公司资金支出预算管理：公司费用类资金支出和工程类资金支出均实行预算管理。A、财政部门将公司年度、季度和月度费用预算报我司委派的执行董事审批通过后才能予以执行，并报送资金监管银行作为资金划转依据；对未列入预算的费用，需填制预算外资金支出事项审批单，报请执行董事批准后予以支出；B、财务部报公司总预算和月度工程支出预算时应附工程预算书、经济合同等相关文件，需经过执行董事审批通过后才能执行，并报送资金监管银行作为资金划转依据。（3）公司实行资金预算监测预警制度：如果资金使用超过预算预期时间，财务部应及时查明原因并报告执行董事，以采取有效措施加以调整控制；（4）财务部应将每月出具财务报表和年度审计报告及时向执行董事和我司披露，如与业绩预测有重大偏差，应分析原因和说明其是否具有持续性；我司有权翻查财务报表、明细账和原始凭据等一系列财务资料。6.新鸿坤印信管理我司保留新鸿坤网上银行 U 盾，公司公章、合同章、财务专用章的使用需要我司委派的执行董事和总经理共同批准。7.新鸿坤全部股东他项债权劣后条款：全部股东承诺对无锡新鸿坤的债权均劣后于本信托计划；8.设置风险预警点和止损点（1）在 2014 年 9 月如新鸿坤项目没有实现销售现金流入 2 亿元，我司有权要求所在楼盘销售价格降低 15%进行销售；并且新鸿坤股东将追加保证金，使销售回款账户金额达到 3 亿元；（2）在 2015 年 3 月，如玉庭龙湾项目没有实现销售现金流入 4 亿元，我司有权要求所在楼盘销售价格降低 20%进行销售；如降价后，在 2015 年 5 月底尚未实现 5 亿现金流入，我司有权对所在楼盘销售价格降低 30%进行销售或者新鸿坤股东在销售回款账户追加保证金达到 5 亿元。9.对上述担保、质押、抵押合同的签署均强制执行公证。10.聘请专业工程造价监理，对盛唐商业中心签署的工程合同价款、设备、材料价款以及工程进度进行审核，以为我司审核无锡新鸿坤用款申请提供实质性高价值参考。 3 长城新盛无锡新鸿坤商业中心贷款集合信托计划 2.2 信托项目涉及主体本信托计划涉及主体列表2.3 投资理由及策略概述融资项目还款保障性高：项目位于无锡市北塘区中心位置，在该区属于稀缺资源；其项目后期运作由盈石提供全程商业托管服务，预计信托存续期内销售现金流入可实现 11 亿，是项目本息和的 2.8 倍；风控措施较为严格，实质性风险发生可能性非常小：考虑到融资主体资产规模较小，我部在本信托计划中设置了 9 大风控措施，实质性控制了公司运营及其实物资产，实现资金全封闭式监管；抵质押物地理位置优越，变现能力较强：本信托计划抵押物为用款项目的土地和在建工程，抵押率为 37.9%；由于抵押物地理位置优越，所以变现能力较强；信托报酬率较高：在我部与项目方多次谈判后，项目总成本可以达到 16%。从收益与风险匹配的角度上看，该项目具有高收益和低风险特征，较为稀缺。2.4 收益情况本信托计划预计融资总成本为 16%，若发行总成本控制在 11.5%，则我司收益率为 4.5%，按照正常还款情形下，总收益可实现 2250 万。 4 责任主体名称与融资人关联关系借款人无锡新鸿坤房地产开发有限公司本法人土地抵押人无锡新鸿坤房地产开发有限公司本法人股权质押人谢计元、李兰琴、包序勤、朱齐到股东保证担保人谢计元夫妇、李兰琴夫妇、包序勤夫妇、朱齐到夫妇股东及配偶信托受益人合格投资者无 长城新盛无锡新鸿坤商业中心贷款集合信托计划 3 交易结构设计及管理 3.1 交易结构本信托计划优先级信托资金规模为 3 亿，次级财产信托 7000 万。资金专项用于向新鸿坤房产发放无锡盛唐商业中心项目开发贷款。具体交易结构详见下图。本信托计划交易结构图 3.2 信托计划设立过程说明（1） 募集条件相关法律文件签署完毕，包括但不限于信托合同、 贷款合同、 保证合同、股权质押合同、土地抵押合同等；完成土地抵押登记并取得他项权证；签署完用款资金监管协议和回款资金监管协议；开设用款监管账户和销售回款监管账户；开设资金托管账户；（2） 成立条件5 长城新盛无锡新鸿坤商业中心贷款集合信托计划 满足募集条件；募集资金金额符合信托文件约定；信托受益人符合法律法规要求。（3） 放款条件信托计划已成立；办理完股权质押登记；长城新盛信托规定的其他条件。3.3 信托计划运作与退出说明信托计划运作流程请详见下图（1） 项目实施前投决会评审（2） 项目发行和管理（3） 项目退出本信托计划到期时，由新鸿坤房产按约还本付息。 6 长城新盛无锡新鸿坤商业中心贷款集合信托计划 4 借款人无锡新鸿坤房地产开发有限公司 4.1 基本情况4.2 股权结构目前新鸿坤的主要股东如下：股权结构图详见下图四个自然人股东情况请详见第 6 章节。上海亿正股权投资基金管理有限公司是由上海亿丰企业（集团）有限公司发起创立，注册在上海的私募股权投资公司。该公司成立于 2011 年，注册资本金人民币 1000 万元，主要致力于国内市场的开拓，业务涵盖但不限于股权投资业务、投资银行业务和财务咨询业务，是一家致力于金融混业经营的专业金融投资的基金管理公司。在本项目上，上海亿正与其他四个自然人股东共同出资完成项目的前期投资，占股权比例 1%。 7 名称：无锡新鸿坤房地产开发有限公司企业类型：有限公司（自然人控股）住所：无锡市北塘区民丰家园一期 26 号四楼成立日期:2007 年 1 月 15 日法定代表人:谢计元营业执照号码：1374注册资本：10000 万元机构代码：-9贷款卡号码：13665主要经营范围：许可经营项目：房地产开发一般经营范围：建筑用材料销售；房产经纪咨询服务房地产开发资质暂定二级股东（出资人）名称出资额（万元）出资比例谢计元300030%包序勤300030%李兰琴290029%朱齐到100010%上海亿正股权投资基金管理有限公司1001% 长城新盛无锡新鸿坤商业中心贷款集合信托计划 4.3 行业分析4.3.1 房地产行业概览房地产市场目前的现状和未来趋势主要体现为以下几方面：（1）行业在震荡中企稳回升在刚刚过去的 2012 年，中国经济遭遇到了始料未及的困境，问题既来自于外部，也来自于内部；与此同时，房地产行业却在经历连续两年调控之后迎来了些许转机，政策环境逐渐缓和，市场交易量温和复苏，品牌房企销售业绩也较为理想。如果说 2010-2011 年是本轮房地产调控的第一阶段，期间行业政策面持续收紧，市场交易量持续萎缩，一二线城市房价持续回调，而进入 2012 年以来，调控其实逐渐进入了第二阶段，由于前期调控成效基本得到了中央层面的肯定，加上房地产市场持续低迷给地方政府财政所带来的巨大压力，我们看到行业基本面在 2012 年之后明显出现好转，市场交易量逐渐恢复，房地产企业压力逐渐减轻，甚至房价也正逐渐企稳回升，总结来看，2012 年无疑成为了行业全面回稳的一年。2013 年将是新一届政府执政的第一年，是新一轮政治周期的第一年，其将为未来十年整个经济的发展定下主基调，新十年两大关键字“新型城镇化”、 保障房建设”将大力推动行业持续发展，2013 年整理市场走势已开始上升，房地产行业春意已现。（2）中国特有的国情决定了中国房地产的未来发展趋势每年巨额的新增人口数量，国民医疗水平的提高和寿命的延长，耕地的减少，国土资源的紧张和城市人口的过剩，以及国家实行土地流转后大量农村人口的城市化，中国人极强的“购房置业”的心态等都成为支撑房地产旺盛的市场需求的磐石。同时，近两年房地产项目开工的严重不足，也使明年房地产市场出现可观的需求缺口。（3）居民的购房欲望积蓄严重楼市越是低迷，人们越发关注入市的时机，投机心理越发严重，购房欲望积蓄严重。一旦出现房价上涨的消息，将会出现井喷式抢购。4.3.2 江苏省房地产业2013 年一季度，江苏省完成房地产开发投资 1476.7 亿元，同比增长 13%，增速同比回落 6.3 个百分点，比 1-2 月回落 0.4 个百分点。其中住宅投资 1063.2 8 长城新盛无锡新鸿坤商业中心贷款集合信托计划 亿元，增长 19.3%，增速同比加快 8.1 个百分点，比 1-2 月加快 2.3 个百分点。分地区看，苏中房地产开发投资 220.1 亿元，同比增长 20.4%；苏南 970.2 亿元，增长 8.4%；苏北 286.4 亿元，增长 25.2%。同去年同期相比，苏中增速回落 5.1个百分点，苏南回落 9.2 个百分点，苏北加快 3.5 个百分点，呈苏北快于苏中、苏中快于苏南的发展态势。4.3.3 无锡市房地产业无锡地处长江三角洲北翼经济核心发展区，苏锡常都市圈的中心部位，东临苏州、南濒太湖、西接常州、北临长江。无锡市房地产开发持续发展，全年房地产实现增加值 108 亿元，比上年增长15.4%，完成房地产开发投资 276.80 亿元左右，比上年增长 21.5%。商品房施工面积为 2322.17 万平方米，比上年增长 19.7%，竣工面积 657.68 万平方米，比上年下降 4.7%。房地产业发展健康，全年商品房实际销售额 247.21 亿元，比上年增长 12.6%。随着近年房地产的蓬勃发展和无锡城市向周边的进一步扩张，无锡的综合体如雨后春笋般接二连三的冒出来，除了绝对中心崇安寺及中山路商圈，在周边的各个区域，消费人群正在被各地的新兴综合体就近聚集，例如滨湖的万达广场、北塘区的金太湖国际城、新区的宝龙城市商业广场等。据统计，除了已经在运营的综合体之外，目前无锡在售和待售的综合体达到 21 个，其中内环以内 4个，内环以外 10 个，周边城镇的综合体 7 个。一条快速内环线将无锡划为两部分，内环之内高楼林立、人流如织，高商业楼盘鳞次栉比，文化、办公、消费在这里蓬勃发展。目前，内环以内的综合体多为高端商业综合体，中心商圈有新崛起的苏宁广场，南边有新区哥伦布，北面有金太湖国际城，西面有已经投入运营的滨湖万达广场，东有广益哥伦布广场。无锡市发展概览图 9 长城新盛无锡新鸿坤商业中心贷款集合信托计划 4.4 公司运营无锡新鸿坤房地产开发有限公司是以房地产开发为主要经营业务的综合性公司。公司成立于 2007 年 1 月 15 日，2007 年 2 月 12 日取得本项目地块的开发权。后由于种种原因未能进行相应开发，其股权于 2008 年 4 月被转让至无锡市北塘城市投资发展有限公司（以下简称：北塘城投公司）。2009 年 10 月北塘城投公司将无锡新鸿坤房地产开发有限公司的股权转让给现有股东，2009 年 11 月完成变更登记手续。现公司注册资金 1 亿元人民币，由谢计元(30%)、包序勤(30%)、李兰琴(29%)、朱齐到(10%)、上海亿正股权投资基金管理有限公司（1%）等五个股东组成，法人代表谢计元。新鸿坤房地产开发有限公司管理团队在昆山成功开发了“太平洋商业广场”项目。已建当成并运营的“太平洋商业广场”项目位于昆山花桥国际商务城核心区内，总建筑面积 7.4 万平方米，总投资约为人民币 3 亿元。取得了较好的经济和社会效益的同时，团队也积累了丰富的商业地产项目开发和企业运行管理的经验。目前新鸿坤房产旗下主要开发无锡盛唐商业中心。4.5 财务状况以下的财务分析是基于公司提供的 20112012 年度审计报告和最近一期截止到 2013 年 5 月的财务报表（未审）。因公司承载项目为盛唐商业中心，尚未营业，所以审计报告和 2013 年 5 月财务报表均没有现金流量表。 10 长城新盛无锡新鸿坤商业中心贷款集合信托计划 无锡新鸿坤 资产负债表（单位：人民币元） 11 长城新盛无锡新鸿坤商业中心贷款集合信托计划 新鸿坤 利润表（单位：人民币元）截至 2013 年 5 月，公司资产总额 29325.9 万元，净资产 8978.9 万元，资产负债率 69.38%，负债主要为股东借款，无有息负债；由于公司目前仅开发无锡盛唐商业中心，所以过去三年无销售收入。4.5.1 资产情况分析截至 2013 年 5 月，公司资产主要为存货，有 1.7