2019中级会计经济法-公司法律制度十五-1模拟题.doc

中级经济法-公司法律制度(十五)-1(总分：100.01，做题时间：90分钟)一、单项选择题(总题数：18，分数：36.00)1.下列关于股份有限公司股票发行的表述中，符合公司法规定的是_。 A.公司历次发行股票的价格都必须相同 B.公司发行的股票面额必须为每股1元 C.公司发行的股票必须为无记名股票 D.公司股票的发行价格不得低于票面金额A.B.C.D. 根据规定，同股同价是指同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当是相同的，因此选项A的说法是错误的。我国公司法规定，发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。根据此规定，公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票，因此选项C的说法是错误的。公司法规定，股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。因此选项D的说法正确。2.根据公司法的规定，下列关于股份有限公司股份转让的表述中，不正确的是_。 A.公司可以接受本公司的股票作为质押权的标的 B.无记名股票的转让，由股东在依法设立的证券交易场所将股票交付给受让人后即发生转让效力 C.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让 D.公司董事在任职期间每年转让的本公司股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%A.B.C.D. 根据规定，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的，所以选项A的说法不正确。无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力，所以B选项的说法正确。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让，所以选项C的说法正确。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，所以选项D的说法正确。3.某股份有限公司于2011年6月在上海证券交易所上市。该公司有关人员的下列股份转让行为中，不符合公司法规定的是_。 A.监事张某2012年3月将其所持有的本公司股份总数的25%转让 B.董事吴某2012年8月将其所持有的本公司全部股份500股一次性转让 C.董事罗某2013年将其所持有的本公司股份总数的25%转让 D.经理王某2014年1月离职，8月转让其所持有的本公司所有股份A.B.C.D. (1)选项A：董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；(2)选项BC：董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可以一次性全部转让，不受25%的比例限制；(3)选项D：董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。4.甲有限责任公司拟公开发行公司债券，下列有关该公司资产额的表述中，符合证券法规定公开发行公司债券条件的是_。 A.该公司总资产额为人民币3000万元 B.该公司净资产额为人民币3000万元 C.该公司总资产额为人民币6000万元 D.该公司净资产额为人民币6000万元A.B.C.D. 证券法规定，公开发行公司债券，应当符合下列条件：(1)股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；(2)累计债券余额不超过公司净资产的40%；(3)最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；(4)筹集的资金投向符合国家产业政策；(5)债券的利率不超过国务院限定的利率水平；(6)国务院规定的其他条件。因此，本题答案是D。5.下列关于股份有限公司公积金的表述中，不符合公司法规定的是_。 A.法定公积金按照公司税后利润的10%提取 B.法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取 C.资本公积金可用于弥补公司的亏损 D.公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款应列为资本公积金A.B.C.D. 考核公积金。选项C：资本公积金不得用于弥补公司的亏损。6.下列关于法定公积金的表述中，符合公司法律制度规定的是_。 A.法定公积金按照公司股东会或者股东大会决议，从公司税后利润中提取 B.法定公积金按照公司税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取 C.股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应当列为公司法定公积金 D.对用法定公积金转增资本的，法律没有限制A.B.C.D. 本题考核法定公积金的相关规定。根据规定，法定公积金按照公司税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取。故选项B正确。提取公积金制度是国家规定的一项强制性制度，各国公司法一般都有规定。故选项A错误。股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。故选项C错误。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。故选项D错误。7.下列关于公司减少注册资本的表述中，不符合公司法律制度规定的是_。 A.公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表和财产清单 B.公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告 C.公司减少注册资本的，应当自作出减少注册资本决议之日起45日后申请变更登记 D.公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额A.B.C.D. 本题考核公司注册资本减少的规定。根据规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。故选项A正确。公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。故B正确。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。故选项D正确。8.甲有限责任公司董事陈某拟出售一辆轿车给本公司，公司章程对董事、高级管理人员与本公司交易事项未作规定，根据公司法的规定，陈某与本公司进行交易须满足的条件是_。 A.经股东会同意 B.经董事会同意 C.经监事会同意 D.经经理同意A.B.C.D. 考核董事、监事、高级管理人员的义务。董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。本题中，公司章程未作约定，故需要经股东会同意。9.甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同。根据公司法的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是_。 A.该合同有效，其民事责任由甲公司承担 B.该合同有效，其民事责任由分公司独立承担 C.该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任 D.该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任A.B.C.D. 分公司是公司依法设立的以公司名义进行经营活动，其法律后果由总公司承担的分支机构。分公司没有独立的公司名称、章程，没有独立的财产，不具有法人资格，但可领取营业执照，进行经营活动，其民事责任由总公司承担。我国公司法规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。10.根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，正确的是_。 A.公司的董事、监事、经理发生变动的，应当到原公司登记机关办理变更登记 B.有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起60日内申请变更登记 C.公司减少注册资本的，应当自公告之日起60日内申请变更登记 D.公司合并的，应当自公告之日起45日后申请变更登记A.B.C.D. 选项A：董事、监事、经理发生变动的，无须变更登记，只向原登记机关办理备案即可；根据公司法的规定，B选项有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记；C选项公司减少注册资本和D选项公司合并的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，因此D为正确选项。11.根据公司法的规定，下列有关公司组织机构的表述中，正确的是_。 A.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设监事会和监事 B.一人有限责任公司不设股东会 C.国有独资公司的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 D.股份有限公司的董事会成员应当有公司职工代表A.B.C.D. 选项A：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设立监事会，设12名监事；选项C：国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”；选项D：股份有限公司的董事会成员中“可以”(而非必须)有公司职工代表。12.下列关于有限责任公司董事会的表述中，符合公司法规定的是_。 A.有权决定公司的经营方针和投资计划 B.董事长和副董事长依法由公司董事会选举产生 C.董事长和副董事长不召集和主持董事会的，必须由全体董事共同推举一名董事召集和主持 D.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以设1名执行董事，不设董事会A.B.C.D. 选项A：决定公司的经营方针和投资计划是股东会的职权，董事会有权决定公司的经营计划和投资计划；选项B：董事长和副董事长的产生办法由公司章程规定而不是由公司董事会选举产生；选项C：董事长和副董事长不召集和主持董事会的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持，而不是必须由全体董事共同推举。13.下列关于有限责任公司监事会的表述中，正确的是_。 A.监事会是公司的监督机构，所以有限责任公司必须设立监事会 B.监事会成员中可以有职工代表，其比例不得低于1/3 C.公司经理可以兼任监事 D.不设监事会的公司的监事有权依照公司法的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼A.B.C.D. 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设立监事会，设12名监事，所以选项A错误；监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，而不是可以有职工代表，所以选项B错误；董事、高级管理人员不得兼任监事，而经理属于高级管理人才，不得兼任监事，所以选项C错误。14.以募集设立方式设立股份有限公司的需要召开创立大会，下列关于创立大会的表述中，符合公司法规定的是_。 A.发起人应当在股款缴足之日起60日内主持召开公司创立大会 B.发起人应当在创立大会召开30日前将会议日期通知各认股人或者予以公告 C.创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行 D.创立大会对通过公司章程作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权2/3以上通过A.B.C.D. 根据我国公司法的规定，A选项中发起人应当在股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会，而不是60日；B选项中发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告；D选项中创立大会对通过公司章程作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过，而不是2/3以上。15.某股份有限公司召开董事会，下列各项中，符合公司法律制度规定的有_。 A.根据公司章程的规定，选举1名副董事长 B.通过了有关公司董事报酬的决议 C.通过了免除乙的经理职务，聘任副董事长担任经理的决议 D.董事会的决议违反法律，致使公司遭受严重损失的，参与决议的全体董事对公司负赔偿责任A.B.C.D. 根据公司法的规定，股份有限公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，而有限责任公司的董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定，故选项A错误；决定董事薪酬事项属于公司股东大会的职权，不属于董事会职权，故选项B错误；聘任或者解聘公司经理属于董事会职权，且公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理，故选项C正确；董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任，故D项错误。16.根据公司法的规定，关于股份有限公司股份发行的下列表述中，不正确的是_。 A.股份有限公司向法人发行的股票，只能是记名股票 B.股份有限公司向社会公众发行的股票，只能是无记名股票 C.股份有限公司的股票发行价格不得低于票面金额 D.股份有限公司发行股票必须同股同价A.B.C.D. 我国公司法规定，公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票；向社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为不记名股票，所以选项A的说法正确，选项B的说法错误。公司法规定，股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。股份发行原则之一就是同股同价原则，所以选项C、D的说法正确。17.下列内容中，不符合公司法规定的是_。 A.股份有限公司可以申请发行公司债券 B.有限责任公司的法定代表人可以是董事长、执行董事或者经理 C.财务负责人可以担任有限责任公司的监事 D.国有独资公司的监事会成员不少于5人A.B.C.D. 董事、高级管理人员不得担任公司监事，财务负责人属于高级管理人员，因此不得担任公司的监事。18.根据公司法律制度的规定，股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的一定期间以前置备于公司，供股东查阅。该期间为_日。 A.10 B.5 C.20 D.25A.B.C.D. 公司应当依法披露有关财务、会计资料。有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。二、多项选择题(总题数：14，分数：28.00)19.甲公司为股份有限公司。根据公司法的规定，下列各项中，属于甲公司可以收购本公司股份的情形有_。 A.甲公司减少注册资本 B.甲公司与持有本公司股份的其他公司合并 C.甲公司将股份奖励给本公司职工 D.甲公司接受本公司的股票作为质押权的标的A.B.C.D. 本题考核股份公司收购本公司股份的规定。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不得收购本公司股份；但是，有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。20.某股份有限公司发行新股，其实施的下列行为中，不符合公司法律制度关于股票发行规定的有_。 A.以低于其他投资者的价格向公司原股东发行股票 B.以超过股票票面金额的价格发行股票 C.向公司发起人发行无记名股票 D.向某法人股东发行记名股票，并将该法人法定代表人的姓名记载于股东名册A.B.C.D. 根据规定，股份有限公司发行股票，要遵守同股同价原则，即每次发行股份每股的发行条件、发行价格应当相同，因此选项A的说法是错误的。公司法规定，股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额，因此选项B的说法是正确的，不应该选。公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名，因此选项C和D的说法是错误的。21.下列关于公司利润分配的表述中，符合公司法律制度的有_。 A.公司持有的本公司股份不得分配利润 B.公司发生重大亏损，税后利润不足弥补的，可用公司的资本公积金弥补 C.公司的任意公积金可转增为公司资本 D.公司章程可以规定股东对公司可分配利润的分配比例A.B.C.D. 根据公司法的规定，公司持有的本公司股份不得分配利润，所以选项A正确。发生特大亏损，税后利润仍不足弥补的，可以用公司的公积金弥补。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损，因此选项B错误。公司为了实现增加资本的目的，可以将公积金的一部分转为资本。对用任意公积金转增资本的，法律没有限制，但用法定公积金转增资本时，公司法规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%，因此选项C正确。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司按照股东持有的股份分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外，因此选项D正确。22.根据公司法的规定，股份有限公司董事、高级管理人员执行公司职务时因违法给公司造成损失的，在一定情形下，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以为了公司利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。下列各项中，属于该情形的有_。 A.股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝 B.股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼，董事会自收到请求之日起30日内未提起诉讼 C.股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝 D.股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼，监事会自收到请求之日起30日内未提起诉讼A.B.C.D. 根据规定，董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事，收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，前面所述的股东有权为了公司的利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，因此，选项C和D正确。选项A和B是监事执行公司职务时违法，股东直接提起诉讼的情形。23.A公司是由甲出资30万元、乙出资50万元、丙出资40万元、丁出资80万元共同设立的有限责任公司，丁申请A公司为其银行贷款作担保，为此A公司召开股东会，甲、乙、丙、丁均出席会议，乙明确表示不同意。根据公司法的规定，下列关于会议决议的表述中，错误的是_。 A.该决议必须经甲、乙、丙、丁四个股东全部通过，因乙不同意而不能通过 B.该决议必须经甲、乙、丙三个股东全部通过，因乙不同意而不能通过 C.该决议必须经全体股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙、丁所持表决权占75%，因此通过 D.该决议必须经甲、乙、丙股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙所持表决权已经超过50%，因此通过A.B.C.D. 根据公司法的规定，公司为公司股东提供担保，必须经股东会或者股东大会决议，接受担保的股东不得参加该事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。上述公司为丁作担保的决议必须经出席会议的甲、乙、丙三股东所持表决权的过半数通过，尽管乙不同意，但甲、丙所持表决权已经超过50%，因此决议通过。24.刘某、李某订立合同约定，由刘某以李某的名义向甲公司出资50万元(实际出资30万元)，李某仅是名义股东，刘、李的约定不属于合同法第52条规定的情形。刘某、李某的下列行为不能够得到法院支持的有_。 A.刘某认为合同有效 B.经李某同意但未经公司其他股东同意，刘某要求变更股东姓名并办理股东变更登记 C.李某未经刘某同意将股权转让给不知情的第三人孙某，刘某认为转让无效 D.甲公司债权人要求李某在未出资的20万元及利息的范围内对其债务承担补充责任，李某以仅是名义股东为由拒绝A.B.C.D. 根据公司法的规定，根据公司法司法解释规定，实际出资人与名义出资人的合同如无合同法第52条的情形，法院应认定为有效，因此A项应得到法院支持；实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册并办理登记的法院不予支持，因此选B项；名义股东转让股权、质押或以其他方式处分股权的，如受让方符合善意取得条件的，取得股权，因此C选项不能得到法院支持；公司债权人要求登记股东在未出资的本息范围内承担补充责任，股东以其仅是名义股东为由抗辩的，法院不予支持，因此D选项正确。25.根据公司法的规定，关于国有独资公司组织机构的下列表述中，正确的有_。 A.国有独资公司不设股东会 B.国有独资公司设立董事会 C.国有独资公司不设监事会 D.国有独资公司董事会成员均由国家授权投资的机构委派A.B.C.D. 国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权，因此选项A正确。国有独资公司设立董事会，董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生，因此选项B正确，选项D错误。国有独资公司设立监事会，因此选项C错误。26.某有限责任公司共有股东12人，股东韩某拟向王某转让出资，使王某成为公司新的股东。股东会表决时，除韩某外，6人同意，5人不同意。对该股东会议情况的下列表述中，正确的有_。 A.股东会没有一致同意，股东韩某不能转让该出资 B.同意转让的股东未达到全体股东的2/3，股东韩某不能转让该出资 C.同意转让的股东超过全体股东的半数，股东韩某可以转让出资 D.不同意转让的股东应当购买股东韩某拟转让的出资A.B.C.D. 公司法规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，所以选项A和B错误，C正确；其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让，所以D选项正确。27.股份有限公司发生下列哪些情形时，依法应当在两个月内召开临时股东大会_。 A.董事人数不足公司章程所定人数的2/3时 B.公司未弥补的亏损达到实收股本总额的1/3时 C.持有公司1/10以上股份的股东请求时 D.1/3以上的董事提议时A.B.C.D. 根据公司法的规定，应当在两个月内召开临时股东大会的情形包括：董事人数不足公司章程所定人数的2/3时；公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；等等。D选项1/3以上的董事提议，是有限责任公司召开临时股东会议的情形。28.根据公司法的规定，股份有限公司股东大会所作的下列决议中，必须出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过的有_。 A.公司合并决议 B.公司分立决议 C.修改公司章程决议 D.批准公司年度预算方案决议A.B.C.D. 股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。29.下列有关上市公司组织机构的特别规定的说法中，错误的是_。 A.上市公司一年内购买重大资产金额超过公司资产总额的20%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过 B.上市公司应当设立独立董事 C.上市公司应当设立董事会秘书，主要职责在于对控股股东及其选任的上市公司的董事、高级管理人员，以及其与公司进行关联交易等进行监督 D.董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过A.B.C.D. 根据规定，上市公司一年内购买重大资产金额超过公司资产总额的“30%”的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，上市公司应当设立董事会秘书主要负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜。30.根据公司法的规定，股份有限公司发生特殊情况时，可以收购本公司的股份，下列关于收购本公司股份的说法中，正确的是_。 A.减少公司注册资本时，可以收购本公司的股份。收购本公司股份后，应当自收购之日起10日内注销 B.与持有本公司股份的其他公司合并时，可以收购本公司的股份，但应当经股东大会决议 C.将股份奖励给本公司职工时，可以收购本公司的股份，但收购的股份不得超过本公司已发行股份总额的5% D.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的，可以收购本公司的股份，但收购后应当在6个月内转让或者注销A.B.C.D. 有下列情形之一的可以收购本公司股份：(1)减少公司注册资本；(2)与持有本公司股份的其他公司合并；(3)将股份奖励给本公司职工；(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因上述第(1)项至第(3)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照上述规定收购本公司股份后，属于第(1)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(2)项、第(4)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照上述第(3)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%。31.王某为甲有限责任公司的董事长和总经理，甲公司主要经营办公家具销售业务。任职期间，王某代理乙公司从国外进口一批办公家具并将其销售给丙公司。下列有关该行为的说法中正确的是_。 A.王某的行为违反了公司法律制度的规定 B.甲公司可以决定将其从事上述行为所得收入收归本公司所有 C.如果经过董事会同意的，王某可以从事以上的活动 D.甲公司可以决定撤销王某的行为，但是不能将其取得的收入归入本公司A.B.C.D. 根据规定，董事、高级管理人员，不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人牟取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。违反规定所得的收入应当归公司所有。32.根据规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，有一定事由时，公司继续存续会使股东利益受到损失，通过其他途径不能解决，提起解散公司诉讼的，人民法院应予以受理。该事由包括_。 A.公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的 B.股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的 C.经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失的 D.公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的A.B.C.D. 本题四个选项均属于人民法院应当予以受理的情形。三、判断题(总题数：9，分数：9.00)33.设立公司应当申请名称预先核准。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。A.正确B.错误 根据规定，预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。34.董事、监事的选举和更换由股东会决定，并且决定有关董事、监事的报酬。A.正确B.错误 股东会选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。35.只有一个自然人才可以投资设立一人有限责任公司。A.正确B.错误 根据公司法的规定，法人和自然人均可以设立一人有限责任公司，在公司登记中应注明自然人独资或者法人独资。36.股东对外转让出资，其他股东在同等条件下有优先购买权，其他股东自人民法院通知之日起30日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。A.正确B.错误 股东对外转让出资，其他股东在同等条件下有优先购买权，其他股东自人民法院通知之日起20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。37.股份有限公司股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。A.正确B.错误 公司法规定，股份有限公司股东大会的会议记录由“主持人、出席会议的董事”(而非股东)签名。38.股份有限公司的董事会开会时，董事因故不能出席的，可以书面委托他人代为出席。A.正确B.错误 根据公司法的规定，股份有限公司的董事会开会时，董事应亲自出席，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事(而非他人)代为出席，但应在书面委托书中载明授权范围。39.无记名股票的转让，只要股东在依法设立的证券交易场所将股票交付给受让人后即发生转让法律效力。A.正确B.错误 根据规定，无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。40.公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。A.正确B.错误 根据规定，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(1)减少公司注册资本；(2)与持有本公司股份的其他公司合并；(3)将股份奖励给本公司职工；(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。41.公司董事从事与其所任职公司同类的营业或者损害公司利益的活动，所得收入应当归公司所有。A.正确B.错误 依据规定，公司的董事不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动，从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。四、简答题(总题数：3，分数：22.00)甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，申报股东认购注册资本200万元，其中甲、乙各以货币60万元出资；丙以厂房出资，经评估机构评估为20万元；丁以其专利技术出资，作价50万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价10万元。公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。饮料公司成立后经营一直不景气，已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司唯一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给大北公司。1年后，保健品厂也出现严重亏损，资不抵债，其中欠B公司货款达400万元。问题：（分数：8.00）(1).饮料公司组建过程中，各股东的出资是否存在不符合公司法规定之处?简要说明理由。_戊不能以劳务出资。) 公司法规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。依据该规定，用于出资的非货币财产必须满足可以用货币估价并且可以依法转让的条件，劳务依附于人身不能依法转让，而且其价值也难以估计，因此，不允许以劳务作为出资形式。(2).饮料公司的组织机构设置是否符合公司法的规定?简要说明理由。_符合。股东人数较少、规模较小的有限责任公司可以不设董事会和监事会。) 公司法规定，有限责任公司股东人数较少或者规模较小的，可以设1名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设立监事会。(3).饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为?设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承担?_属公司(或法人)分立。分立前饮料公司的债权债务应当由饮料公司和保健品厂承担连带责任。) 公司法第177条规定：“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”(4).乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则?_应当经其他股东过半数同意。) 公司法规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。在同等条件下，其他股东有优先购买权。2008年2月，甲、乙、丙、丁共同出资依法设立A有限责任公司，注册资本为6000万元。2008年2月6日，A公司召开股东会会议，作出如下三项决议：(1)选举公司一名董事和更换了两名监事。一是由A公司的监事王某担任董事；二是由乙企业代表陈某代替丁公司代表王某作为A公司的监事；另外，由公司职工代表李某代替原公司职工代表徐某。(2)决定于2008年4月发行公司债券用于扩大公司的生产经营。(3)经代表2/3以上表决权的股东通过，批准了公司董事会提出的从公司2100万元法定公积金中提取500万元转为公司资本的方案。3月15日，A公司总经理在未经股东会同意的情况下为他人经营与A公司同类的营业，取得相应的收入10万元。要求：根据以上事实，回答下列问题：（分数：8.00）(1).股东会会议作出选举一名董事和更换两名监事的决议是否符合我国公司法的规定?为什么?_股东会议选举王某担任董事不符合规定，股东会会议作出乙企业代表陈某代替丁企业代表王某出任公司监事的决议符合规定，而作出由公司职工代表李某代替原职工代表徐某担任公司监事的决议不符合规定。) 根据公司法的规定，董事、高级管理人员不得兼任监事，因此监事王某是不能担任董事的。根据我国公司法的规定，有限责任公司监事会中股东代表出任的监事由股东会选举和更换，公司职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生。(2).A公司是否具有发行公司债券的资格?为什么?_该公司具有发行公司债券的主体资格。) 根据公司法的规定，所有的公司均具有发行公司债券的主体资格。(3).股东会会议批准公司公积金转为资本方案的决议是否符合我国公司法的规定?为什么?_符合证券法规定。) 根据证券法的规定，经代表2/3以上表决权的股东表决通过，公司可以将公积金的一部分转为资本，但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%。A公司转增后留存的法定公积金为2100-500=1600(万元)，转增前的注册资本为6000万元，法定公积金所占比例为1600/6000=26.67%，高于25%标准，因此是符合规定的。(4).A公司总经理为他人经营业务是否符合规定?A公司可以依法采取什么措施?_A公司总经理为他人经营业务不符合我国公司法的规定。) 根据公司法的规定，未经股东会或者股东大会同意，董事、高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。因此，A公司总经理未经股东会的同意为他人经营与A公司同类的业务是违法行为。A公司可以依照法律规定，将其从事该营业活动的10万元收入收归公司所有。中国证监会在对A上市公司(以下简称A公司)进行例行检查中，发现以下事实：(1)A公司于2004年5月6日由B企业、C企业等6家企业作为发起人共同以发起设立方式成立，2005年8月9日，A公司获准发行社会公众股，并于同年10月10日在证券交易所上市。(2)2007年3月5日，B企业将所持有的A公司的部分股份转让给了D公司，此项转让未征得其他股东的同意。(3)2007年4月6日，A公司董事会召开会议，通过了拟发行公司债券的方案和提议召开临时股东大会审议该发行公司债券方案的决议。(4)2007年4月25日，在临时股东大会上，除审议通过了发行公司债券的决议外，还根据C企业的提议，临时增加了一项增选一名公司董事的议案，以上两项经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。要求：根据以上的材料结合法律规定，回答下列问题，并说明理由：（分数：6.00）(1).B企业转让A公司股份的行为是否符合法律规定?_B企业转让A公司股份的行为符合法律规定。) 根据公司法的规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。2007年3月5日不在两个时间限制