《上市公司股权激励》

上市公司股权激励项目 实施概要,目 录,第一部分：股权激励业务概述 第二部分：我行开展股权激励业务的构想 及现实意义 第三部分：开展上市公司股权激励业务的 现实性 第四部分：股权激励的类型简介 第五部分：股权激励业务开展的流程简述,股权激励的含义,是一种通过经营者获得公司股权的形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。另一方面，辅助流通股股东建立对上市公司发展信心以及诚信认同。,股权激励的主要作用,股权激励的主要作用 建立股东与管理层的利益共同体，实现股东利益最大化； 利用股价的杠杆原理，实现管理层自身效用利益最大化； 利用“金手铐”，实现对管理层的长期激励，防止经营短期行为。,股权激励的原理,股权激励的原理 经理人和股东实际上是一个委托代理的关系，股东委托经理人经营管理公司及资产。由于信息不对称，股东和经理人之间的契约并不完全。股东追求其所持有的股权价值最大化，经理人则希望自身效用利益最大化，因此股东和经理人之间存在“道德风险”，需要通过激励和约束机制来引导和限制经理人行为,经营者,第一部分：股权激励业务概述 第二部分：我行开展股权激励业务的构想 及现实意义 第三部分：上市公司进行股权激励业务的 必要性和可行性 第四部分：股权激励的类型简介 第五部分：股权激励业务开展的流程简述,股权激励业务开展的背景,中国证监会2006年1月4日发布上市公司股权激励管理办法（试行）后近60家上市公司提出股权激励方案，100多家上市公司承诺在股权分置改革后推出股权激励计划。 国资委即将发布国有控股上市公司（境内）实施股权激励实行办法，对国有上市公司实施股权激励提出了更具体的条件。 相关规章制度的颁布和外部法律环境不断完善，使得较长时期以来一直处于探索期的股权激励将在中国上市公司中全面推开 宏观背景为我行拓展新的中间业务类型提供了业务方向与盈利空间。,我行开展股权激励业务的方式,参与设计上市公司股权激励方案，帮助企业最终实施 作为财务顾问帮助上市公司设计最优股权激励一揽子方案， 包括（但不仅限于）激励对象范围选择、股权激励的时间范围、股权激励的前提条件、股权激励的方式选择、激励的进程安排和激励的数量、兑现方式等 选择适当的实施时机 帮助上市公司完成公开披露、上报审批以及审批完成后的实施。,我行开展股权激励业务的方式,出具独立财务顾问报告 根据中国证监会颁布的上市公司股权激励管理办法（试行）第三十四条，“二分之一以上独立董事认为必要时，可以要求上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性和合规性发表专业意见。”根据该规定，我行可以参与企业的股权激励计划，并提供专业的独立财务顾问报告。,我行开展股权激励业务的方式,为被激励对象提供资金安排 在某些股权激励计划（比如业绩股票计划、股票期权计划）的执行过程中，激励对象可能会有一定资金方面的需求，我行可以通过一定的技术手段为客户提供融资方面的安排。 在三项业务中，为上市公司股权激励提供资金是我行和证券公司等其他机构在进行股权激励业务竞争中最强有力的武器。,拓展股权激励业务对我行的意义,为客户提供更全面的服务，维护客户关系 我行的重要客户中有大量的上市公司，股权激励的激励对象一般为企业的高管层和核心业务层，在为这些客户提供股权激励财务顾问服务过程中可以加强和客户高管层的沟通，拓展服务的深度，建立更加牢固的合作关系，为其他业务的开拓打下良好的基础。,拓展新的业务类型，增加中间业务收入 开展股权激励业务可以为我行开拓新的中间业务盈利空间，借助商业银行在资金安排方面的优势，我行可以采取适当的高价策略，一方面可以获得较高的财务顾问费用，另一方面可以通过对股权激励对象进行资金支持获得一定的利率收入。,拓展股权激励业务对我行的意义,树立兴业银行在细分市场的品牌形象，以点带面推动其它产品的推广 当前各家证券公司、商业银行的上市公司股权激励业务都处于起步阶段，谁能够抢先建立自身的核心竞争优势，就可以在股权激励业务市场上竖立品牌形象。着力开拓上市公司股权激励业务可以增加我行在特定客户群体中的知名度，便于行内其他产品的推广,拓展股权激励业务对我行的意义,第一部分：股权激励业务概述 第二部分：我行开展股权激励业务的构想 及现实意义 第三部分：上市公司进行股权激励业务的 必要性和可行性 第四部分：股权激励的类型简介 第五部分：股权激励业务开展的流程简述,国内上市公司实施股权激励的必要性,改善公司治理结构 我国的上市公司中，政府主导企业是极为普遍 作为出资人代表的政府没有动力也没有有效的激励机制当好所有者代言人的角色 股权激励可以将管理层的利益和公司的长期利益相联系，缓解公司的“委托-代理”矛盾，促进企业的长期发展。,国内上市公司实施股权激励的必要性,完善公司高管薪酬结构 国内上市公司高管薪酬结构非常单一，大部分公司仍实行以“工资奖金”为主体的传统薪酬制度，薪酬制度侧重于对高级管理人员现期或上期对公司贡献的考察，“偏重对过往、短期业绩”的制度性缺陷，对企业长期发展可能产生不利的后果。 以股票期权计划为核心的现代薪酬制度，是对现代企业制度中“委托代理机制”下管理层激励与约束机制的有益探索，它使高级管理人员能够分享公司业绩与股东价值增长。,国内上市公司实施股权激励的必要性,调动企业家积极性，有利于促进公司的长期发展 股权激励既是对企业家人才地位与作用的充分肯定，有助于企业把自身的追求与其管理层个人利益相联系，激发管理层的主动性和创造力，使企业自身得到更好的发展。 股权激励的实施能够更好的解决长期以来我国企业家短缺与流失的问题，更加的优化资源配置，使人才能够得到最充分的利用。 股权激励有助于解决股东与管理层之间的代理问题，并实现剩余索取权和控制权的对应，鼓励管理层克服短期行为，更多的关注公司的长期持续发展。,国内上市公司实施股权激励的可行性,新公司法的颁布带来股权激励的重大突破 2005年8月23日，证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部等五部委联合发布关于上市公司股权分置改革的指导意见，首次明确指出，完成股权分置改革的上市公司可以实施管理层股权激励。 2006年1月，证监会出台了上市公司高管股权激励试行办法，其中明确规定，已完成股权分置改革的上市公司，可以按规定实施管理层股权激励。,国内上市公司实施股权激励的可行性,国资委在2006年1月也发布了国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法，国有控股上市公司（境内）实施股权激励的办法也即将出台。 以上办法的出台为上市公司进行股权激励清除了主要障碍，也进一步体现出监管部门对于改善上市公司治理结构，提高上市公司质量的重视，必将推动股权激励计划的实施与发展。,新公司法带来股权激励的重大突破,股份回购限制开禁：允许股份有限公司收购不超过已发行总额5%的本公司股票，用以奖励本公司员工，解决了企业实施股权激励计划时的股票来源问题。 股权转让限制降低：新公司法放宽了有关股份有限公司发起人三年内不得转让所持本公司股份，以及管理层在任期内不得转让本公司股份的限制，发起人和管理层所持股权得以解冻，可使管理层在支付首期款取得股权后，通过股权变现、质押等手段获取部分现金，将会极大地激活股权交易，方便股权激励的实施。,股权投资限制取消：新公司法取消了原公司法不具有任何操作性的硬性限制规定，即对外投资不得超过净资产50%，取而代之的是更加自由的方式，从而明确公司对外投资属于公司的经营自主权，使得持股管理层和员工可以集中购股款去成立专业的“持股公司”，并以持股主体的名义去受让激励的股权。在新公司法实施后，“持股公司”将会得到其应有的名份，并在我国企业实施股权激励实践中大显身手。,新公司法带来股权激励的重大突破,上市公司高管股权激励试行办法主要条款简介,实施股权激励的条件 激励方式 激励对象 股票来源 资金来源 价格确定 股权数量确定,实施股权激励的条件,上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。 上市公司具有下列情形之一的，不得实施股权激励计划： 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 中国证监会认定的其他情形。,激励方式,限制性股票、股票期权以及行政法规允许的其他方式 “限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票”。 “股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份，也可以放弃该种权利”。,激励对象,“股权激励计划的对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员、以及公司认为应当激励的其它员工，但不应包括独立董事”。以上范围与已有的上市公司股权激励实践基本相同，比较合理，同时为上市公司留有一定的自主权。,股票来源,股票来源的解决方式包括：向激励对象发行股份，回购本公司股份，法律、行政法规允许的其他方式。 证监会办法出台前，股改中股权激励计划作为非流通股股东的承诺事项，标的股票一般由非流通股股东（多数是大股东）提供，这属于“法律、行政法规允许的其它方式”。而“向激励对象发行股份，回购本公司股份”为股改完成后进行股权激励的标的股票来源的解决提供了途径，而这两种方式也是适合于全流通的市场的。,资金来源,“上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。关于激励对象资金来源问题的规定在提高约束效力的同时，也使得实施较高数量的股权激励的难度增大。,价格确定,对于限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法和股票期权的行权价格或行权价格的确定方法，证监会办法中并无具体规定，其最终决定权实际上在于股东。,股权数量的确定,股权激励中标的股票数量为“上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%”。过高的数量难于得到股东的通过，过低的数量又难于起到激励的效果；总数量10%的规定基本与成熟市场股权激励中标的股票数量水平相当。,国资委关于国有控股上市公司实施股权激励相关规定的简要介绍,国资委2006年1月份颁布了国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法。 国有控股上市公司（境内）实施股权激励办法正式文件目前尚未颁布，预计近期可能会出台。,基本的政策思路,实施股权激励要与推进企业各项改革相结合，特别是要与企业法人治理结构的完善同步配套。即将出台的境内上市公司股权激励办法对实施股权激励的条件作了比较严格的规定，明确要求外部董事要占董事会成员的半数以上，且薪酬委员会必须全部由外部董事组成。 股权激励要严格按照相关政策规范进行，在股权授予中不能无偿量化存量国有资产，也不得由国有大股东单独支付激励成本。,基本的政策思路,把握好股权激励的政策界限。首先，在起步阶段股权激励的水平不能太高，激励的对象也不能过宽。其次，股权激励要坚持风险与收益对称。 股权激励要以绩效考核指标完成情况为实施股权激励计划的条件。在股权激励计划有效期内，境外上市公司高级管理人员预期收益水平，应控制在其薪酬水平的40%以内，境内上市公司则控制在30%以内。,基本的政策思路,上市公司高管人员的股票期权应保留一定比例在任职期满后根据任期考核结果行权,任职(或任期)期满后的行权比例不得低于授权总量的20%;对授予的股票增值权,其行权所获得的现金收益需进入上市公司为股权激励对象开设的账户，账户中的现金收益应有不低于20%的部分至任职(或任期)期满考核合格后方可提取。,证监会管理办法和国资委试行办法比较,证监会管理办法和国资委试行办法比较,第一部分：股权激励业务概述 第二部分：我行开展股权激励业务的构想 及现实意义 第三部分：上市公司进行股权激励业务的 必要性和可行性 第四部分：股权激励的类型简介 第五部分：股权激励业务开展的流程简述,股权激励的主要方式,限制性股票 股票期权 行政法规允许的其他方式： 业绩股票 虚拟股票 股票增值权（SARS) ,限制性股票,是公司赋予被授予人拥有一定数量的公司股票，可以理解为股票薪酬； 被授予人获得股票获授股票必须完成达成特定的任务指标，如业绩指标等； 被授予人在获得股权后，对股权的抛售受到一些特殊限制，比如在其任期内每年只能转让总额的25%；离职后六月才能卖出全部股票等,限制性股票激励计划的基本要素,获得条件：受到严格的具体业绩等前提的要求； 出售条件：一般设定可售出股票市价条件、年限条件、业绩条件等； 激励对象：高级管理人员和核心业务人员； 购股规定：无偿赠与（或以较低价格获得），在时间安排上一般是一次授予、分阶段兑现； 售股规定：受限股票的抛售一般受服务期限制，在规定的服务期限内被授予者不能出售其得到的限制性股票；,限制性股票的特点,权利义务：分红权、表决权；基本不承担贬值风险 股权管理：股票有被没收和回购的可能（如有的限制型股票激励计划规定，在激励对象没有按规定达到工作目标的情况下，公司有权将免费赠与的限制性股票收回或以激励对象购买时的价格回购限制性股票）； 操作方式：发生股权关系的实际转移；股票来源于股份回购或库存股、增发新股 适合对象：产业调整期的上市公司；初创立的非上市公司,限制性股票的特点,限制性股票应该是一个经常性的激励计划，与公司发展计划周期一致，是公司总结发展规划的一个重要组成部分。因此，每次奖励的股票数量不宜过多，否则一旦接近10%上限后，便失去了股权激励计划的意义。,股票期权,授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。 激励对象可以从其获授的股票期权在规定的期限内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份，也可以放弃这种权利。,股票期权激励计划的要素,激励对象：通常是高级管理人员和核心业务人员，目的是长期留住他们； 行权期限：股票期权一般有行权期，授予日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年；股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年 行权价：一般情况下为股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价或股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价适当上浮,股票期权的特点,售股规定：通常有一定的持有期限规定； 权利义务：行权后才享有股票分红收益权、增值收益权和相应的表决权； 股权管理：在国外，一般说来，期权一旦发出，即为持有人完全所有，公司或股东不会因为持有人的重大错误、违法违规行为而作出任何扣罚；从收入比重上看，期权收入在总收入中占据主要地位； 操作方式：行权时发生实际的股权转让关系；股票来源为库存股、回购、增发新股等； 适合企业：普遍适用。,股票期权的特点,期权的持有人为了能够使期权具有较高的价值，有内在的动力努力参与公司的经营、管理，提高企业成长及利润水平，从而间接影响股价的表现； 股票期权的行权也有时间和数量限制，且需激励对象自行为行权支出现金； 股票价格的市场有效性，是采用期权作为激励机制的基础。当股票期权持有人执行期权时，公司通常会发行新的股票；,股票期权,相对于限制性股票，股票期权激励对提升业绩的杠杆作用更强。这也是绝大部分中小板公司采用股票期权方案的原因。,业绩股票,股票授予的数额与绩效挂钩，运作机理类似限制性股票，年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票； 业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。另一种与业绩股票在操作和作用上相类似的长期激励方式是业绩单位，它和业绩股票的区别在于业绩股票是授予股票，而业绩单位是授予现金；,虚拟股票,授予激励对象的是一种虚拟的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益 虚拟股票在支付时可以用现金，相当于这个数量的股票在市场套现的金额，或者是赠与相当于这个数量的股票所具有的分红权和增值权，或者是股票的分红权、增值权与现金两者的结合。,虚拟股票,虚拟股票没有所有权和表决权，不能转让和出售，离开企业自动失效。虚拟股票的发放不影响公司总资本和所有权结构。其实质是获得了股票股利收益权和股票资本利得的收益 是一种以收益分享和价值分享为指导思想的典型的、复合式的岗位激励手段,股票增值权,相当于虚拟的股票期权，授予激励对象一种权利，如果公司股价上升，激励对象可通过行权获得相应数量的股价升值收益，激励对象不用为行权付出现金，行权后获得现金或等值的公司股票； 按照合同的具体规定，股票增值权的实现可以是全额兑现，也可以是部分兑现。另外，股票增值权的实施可以是用现金实施，也可以折合成股票来加以实施，还可以是现金和股票形式的组合。,股票增值权,虚拟股票和股票增值权，都是在不授予给公司高管股票的情况下，将公司高管的部分收益与公司股价上升联系起来。两者的区别在于虚拟股票可以享受分红而股票增值权则不能； 股票期权的设计原理与股票增值权近似，区别在于：认购股票期权时，持有人必须购入股票；而股票增值权的持有者在行权时，可以直接对股票的升值部分要求兑现，无需购买股票；,股票增值权,股票增值权因为通常以现金的形式实施，有时也叫现金增值权。在这种情况下，它不是以增加股票发行为前提，因而不会对公司的股权产生稀释，也不会产生无投票权的新的股票持有者。 缺点：激励对象不能获得真正意义上的股票，激励的效果相对较差。由于中国资本市场的弱有效性，股价与公司业绩关联度不大，以股价的上升来决定激励对象的股价升值收益，可能无法真正做到“奖励公正”，起不到股权激励应有的长期激励作用 ；,股票增值权,股票增值权的收益来源是公司提取的奖励基金，公司的现金支付压力较大。因此，较适合现金流量比较充裕且比较稳定的上市公司和现金流量比较充裕的非上市公司。 股票增值权是一种纯激励的方式。经营者不实际持有股票，股票价格下跌，其可以选择不行权而避免损失。