直接投资的并购

第四讲直接投资（3）,并购概念 外资跨国并购 x国的跨国并购,第一节并购概念,一、定义： 1一般交易 2特殊交易,交易对象：产品 交易后果：满足上下游产品的生产经营需求。 交易对象：企业（生产产品的场所和单位）。 交易后果：直接关系到企业产权和资产的转移和归属。 交易途径：并购（企业买卖）,3并购兼并与收购 收购或购买：（Acquisition）： 合并：（Consolidation）： 兼并： 1Annexation宣布对原别国领土拥有管辖权 2Merger两家以上企业组成一家. 并购兼并与收购 （MA）Merger and Acquisition,A+B=Ab（Bb） 通过购买其它公司股权和资产来控制该公司，但被收购方的法人实体地位不消失。 收购资产 收购股权 A+B=C 1新设合并：两个以上的企业合并成立一个新公司（重新注册登记），原合并企业解散，债权债务由新设企业继承。 2吸收合并：狭义的兼并，但存续公司的情况若有变化，也要办理变更登记。 A+B=A 两家以上企业组成一家，其中优势企业保留法人资格和企业象征，其它企业失去法人资格或改变法人实体，仅作为前者的一个组成部分。,二、并购分类 （一）按部门分类 （二）按意愿分类 （三）按公开程度分类 （四）按资金流向分类,1横向并购：（同一产业部门，同一产品市场的并购）同业并够以扩大国外市场占有为目标。 2纵向并购（有上下游产品、前后工序、生产与销售关系的并购），围绕主要产品而拓展关联业务。 3混合并购（不同产业领域，且产业部门间并无特别生产技术联系的并购），涉足国外多元化领域。 4友好并购（与目标企业协商并获支持，条件双方均可接受) 5强制并购 （在目标企业非意愿下的并购，常伴随“并购战”发生） 6要约收购：公开要约目标公司股东承诺收购价格获取转让意愿全盘接收。 7非公开收购 ：机构投资者之间、个人对于目标公司股权的协议转让和买卖。 8内外型并购(国内企业对外国企业) 9外内型并购(外国企业对国内企业）,三、并购方式,现金并购,三、并购方式,1现金并购 2换股,收购公司直接向目标公司原股东支付现金获得股份。 a优点：并购方法简单、速度快捷，可操作性强。 b局限： 收购方现金压力大。 目标企业税负担重。 C现实：现金支付的比率相对较低。 并购企业通过向目标企业股东支付自身股权来实现对其的并购。 目标公司以企业作为股金投入而成为并购后公司股东的兼并方式。 优点：并购的现金流压力小，也较容易为对方接受。 弊端：1股权结构分散；2换股并购往往使目标公司的股价上升，收购公司的股价下跌，加大了收购成本。,3卖方融资 4杠杆并购,这是买方不用支付现金、而卖方只要取得承诺即可(收购方承诺提供固定的未来偿付义务)完成并购的一种形式。相当于卖方为买方提供了资金融通。 a通过银行贷款来支付收购资金。 b以目标公司的资产作抵押获得银行贷款 c或发行“垃圾债券”融资。,第二节 外资跨国并购,MA的 作用,A廉价地购买国外资产 低于重置价值 利用困境压价 利用股票下跌 利用本币升值,B迅速进入国外市场 原企业的市场份额、商标、 扩大产品种类 d可以充分利用被收购企业的分销渠道。,并购的作用,MA的 作用,C利用被收购企业的先进技术 专利技术、研究室、研究人员,D有效实施当地化策略 雇佣当地管理人员、克服文化及沟通差异,一、跨国并购的作用,1.减少资本投入 2.尽快进入国外市场 3.取得现成技术与管理制度 4.其他方面的好处,a清楚目标企业的实际价值，设定投资上限（并购比新建一个同类企业所花费用要少） b利用目标企业困境压低价格完成并购； c利用股市行情暴跌之际兼并股票价格低于企业实际价值的企业； d利用本币升值实现资本的节约 a节约时间。通过跨国并购，把被并购方的原有市场份额占据过来，快速投入生产和扩大生产量，建立和完善产品销售渠道。 b减少竞争。通过跨国并购，可以回避初入市场的困难，从而减少竞争压力。 直接利用目标企业的先进技术、专利、技术人员、商标、技术机构和管理人员。 资源来源当地化、多元化。某些情况下甚至可以躲避政治风险。,二、目标公司价值估算,（一）资产估算 1流动资产 2固定资产 3无形资产,a应收款债权的确定 b有价证券核定账面价值与市场价值 c外币汇率波动因素（汇兑损失）。 d库存市场价格为参考 专门机构的评估报告、市场价格、重置价格、折旧扣除 市场价格、协商价格、以广告费计算商标法等。,（二）负债估算 （三）净值估算 评价公司的基本依据,负债有无漏列。 以财务报表上的净值为公司的账面价值。,三我国外资并购概况,（一）外资对于中国企业的收购原则 （二）收购热门行业,“必须绝对控股” “必须是行业龙头企业” “预期收益率必须超过15%” 银行、保险、电信、汽车、 物流、零售、机械制造、能 源、钢铁、IT、网络、房地 产等,（三）收购企业国别 美国占比超过30% 欧盟企业次之，约占27%， 其余来自东盟和日本等,四并购案例中策现象,并 购 特 征,大、广、散,企业并购案例中策现象,并购,包装,上市,转让,获利,再并购,并购 操作,企业并购案例中策现象,几点思考,第三节 我国的跨国并购,一、并购投资规模 二、并购方式,2006年中国对外直接投资净额达到211.6亿美元 与建点、开办“窗口”、 投资建厂相比： 收购兼并、股权置换、境外上市和建立战略合作联盟等方式。,三、地区分布 非洲、拉丁美洲（资源） （一）矿业 （二）油田 （三）电子,矿业： 1中国的紫金矿业成为南非山岭矿业公司的第一大股东。（2006年9月通过认购股票的方式） 今年2月，紫金矿业对英国一家矿藏勘探公司蒙特里科公司实现全面收购， 这是中国公司以全面要约方式收购海外上市公司第一例。6月份，紫金矿业又与英国一家黄金采矿企业埃佛申特矿业达成了收购协议。 中信集团收购哈萨克斯坦卡拉赞巴油田94.6%的权益、中国移动收购巴基斯坦第五大移动运营商巴科泰尔有限公司88.86%的股权等。 联想集团董事会主席杨元庆日前表示，联想并购IBM的PC业务已经有两年多时间，过去两个季度的业绩证明，已经顺利完成并购的整合阶段，“可以把这次并购看成是一次成功的并购”。 联想的成功是中国企业以并购的方式迈向世界的缩影。和