股权项目投资管理办法方案.doc

项目投资管理办法(一)总则部分1.该办法制定依据 该办法的制定依据包括中华人民共和国公司法和公司章程以及有关法律法规的规定，以及国内创业投资业的通行做法。2.公司项目投资的基本内容(1)语词定义及说明 所谓项目投资，包括以各种方式进行的长期项目投资和短期项目役资，是指公司以股权或债权方式进行的项目投资。 所谓长期项目投资，是指投资期限在一年以上，以股权投资的方式直接投资于高新技术企业或技术VC、PE企业，在设定的持股时间内采取多种变现方式撤出投资并获得增值的投资行为。普通股、优先股等都属于该投资方式。 所谓短期项目投资，是指投资期限在一年以内，以国债现货及国债回购、新股认购或以机构投资者身份参与短期资金拆借、二级市场证券投资、可转股债投资、新股配售等方式进行短期资金运作的投资运作的投资行为。 公司采取基金型投资管理模式，投行部对项目的选择、立项、初审、尽职调查、拟投资项目的执行及已投资项目的管理等各种投资活动进行直接负责，根据所管理项目的投资金额获取相应的管理费，并按投资项目的增值获取相应的分红。(2) 部门设置及说明 本办法所示部门，为公司远景规划标准配置，在公司筹备初期可简易配置部门架构，最终部门名称、架构设置以及各个部门定岗、定员、定责方案，以公司实际决定为准。(3)项目负责人 项目负责人一般规定由投资经理或投资经理级别以上人员担任，他应当独立承担项目的投资，而助理投资经理则规定必须与投资经理级别以上人员共同承担项目的投资，不得单独承担项目的投资。(4)投资资金的分配 为了确保公司能获得持续而稳定的投资收益，一般规定要对长期投资资金与短期投资资金进行合理分配。(5)投资标准的规定 投资价格应当合理，所投资项目应符合国家产业政策，产业具有发展潜力，优先选择经国家、省市有关部门论证、鉴定的项目。选择投资的项目应具备良好的市场前景、较强的竞争力和盈利能力，要有完整、务实、操作性强的项目实施计划和具备项目实施能力的管理队伍，产权明晰，财务管理规范。(6)投资限制 所投资企业要求担保的，应按股份比例承担担保责任，且须经公司投资决策委员会同意不得投资于非VC、PE领域；不得投资于承担无限责任的企业；不得为非所投资企业提供担保；不得直接投资于经营性房地产业务；不得从事未经董事会授权的其他业务；对单个项目的投资额不超过公司股本的10%。(7)投资原则 一般包括如下原则：确保投资资金的安全性、收益性和流动性，优先选择具有较高科技含量且具有较大增值潜力的项目进行投资，力求投资项目的成长性、增值性。(二)机构及职责划分规定1.投资决策委员会的职责 制订、修改投资策略与投资政策；对拟投资的长期项目及投资方案进行可行性论证和评审，做出批准或不批准投资的决定；定期或不定期组织对已投资项目进行检查，提出整改要求；对已投资项目进行监督，并组织对已投资项目的管理工作。2.短期投资决策小组的职责 对业务部门提交的短期项目投资建议方案进行评审，做出批准或不批准投资的决定，并对以投资的短期项目进行检査。3.投资变现决策小组的职责 作为公司股权撤出变现的决策机构，对业务部门提交的投资撤出变现方案进行评审，做出批准或不批准撤资的决定。4.公司业务部及项目管理职责 作为项目立项的审批机构和投资项目的执行与管理机构，公司各业务部及项目管理的职责包括；(1)制订部门立项标准与立项程序，报投行部秘书批准实施；(2)对投资经理经筛选后提交申请立项的项目进行审查、评估，做出批准或不批准立项的决定；(3)组织项目的尽职调查工作，对上报投行部秘书的项目进行初审；(4)对投资经理提交的投资撤出变现方案进行初审，将经初审通过的方案提交公司投资变现决策小组评审；(5)对已投资的长期投资项目提供管理与增值服务；(6)跟踪短期投资项目的资金使用情况；(7)按照投资决策委员会、短期投资决策小组和投资变现决策小组批准的方案，组织项目投资或投资撤出变现的具体运作。5.投行部秘书的职责 为投资决策委员会、短期投资决策小组、投资变现决策小组的日常工作机构服务对接，投行部秘书的职责包括：(l)安排投资决策委员会、短期投资决策小组会议和投资变现决策小组的评审会议；(2) 对投资经理提交投资决策委员会评审的项目进行预审；(3) 受投资决策委员会的委托组织并参与对已投资项目进行检査、监督和管理；(4) 起草投资决策委员会、短期投资决策小组和投资变现决策小组评审会决议及需进一步尽职调查的问题通知书；(5) 管理项目资料和会议文件；(6) 召集项目听证会；(7)对公司拟进行的投资项目协助现场考察，参与项目的商务谈判。6.其他规定 资金财务部负责对拟投资企业进行财务会计核数及投资后的财务跟踪管理。法律事务室负责起草、审查和保管各类法律文件，处理项目投资及运作过程中出现的各类法律纠纷，根据需求对拟投资项目出具法律意见书。(三)长期项目投资1.项目收集、筛选 投资经理负责收集项目方提供的商业计划书及其他相关信息材料，对项目进行筛选。2. 立项 立项是尽职调查前的一项工作。对经过筛选，认为具有进行调查价值的项目，投资经理应填写立项申请报告，连同项目方提供的商业计划书等有关资料，报部门立项会审批。部门立项会主要是根据书面材料对项目进行基本判断和初步筛选。 各业务部部长、各项经理负责召集和主持本部门的立项会，对立项会所评审的项目出具书面的评审意见，并对立项会的评审决定负责，评审意见应列出该项目值得进一步尽职调查的投资价值及存在的主要问题，表明是否同意对该项目进行尽职调查，同意进行尽职调查的，要列出应重点调查的主要内容。 对未通过立项的项目，投资经理应将资料归档，通知项目方并向项目方提供书面反馈意见，进一步追踪项目的发展；对初审资料不全的，应进一步做好调查搜集工作。3.项目听证 经过部门初审通过的项目，必要时可召开项目听证会，请项目方的主要负责人和主要技术负责人来公司做项目介绍，并请专家对项目进行论证。 项目听证会由投资经理提出申请，经所在部门批准后上报，由投行部秘书负责召集会议，投资决策委员会委员、部门负责人、投资经理出席会议。4.项目尽职调查 对经部门立项会批准立项并决定进行尽职调查的项目，由部门组成项目小组并指定项目组长，进行项目的尽职调查与评估。项目组成员是其各自负责的相关内容的尽职调查活动的直接责任人，对其所负责的相关内容的尽职调查活动承担责任，项目组长为项目资料的复核人。项目组应制作项目尽职调查方案报所在部门和分管副总经理核准审批。项目尽职调查方案应包括具体调查内容、时间安排和费用预算等。项目尽职调查方案经分管副总经理批准后，项目小组成员共同参与项目的尽职调查活动。 项目组成员负责对企业的技术、产品、市场、管理团队及公司的内部管理等方面进行考察，写出项目尽职调查报告；财务核数人员负责对企业的财务状况和会计工作，量进行审核、判断，写出财务核数报告，交由资金财务部负人签署审核意见，其他参与调查的相关人员根据需求出具相应的调查意见。5.现场调研 在投资方案提交投资决策委员会评审之前，负责该项目立项的部门的负责人必须去拟投资企业至少进行一次现场调研，并写出书面调研报告。拟投资金额在人民币1000万元以上的项目及其他情况比较复杂的项目，除部门负责人外，投行部秘书秘书长以及在投资决策委员会认为必要时分管副总经理也应至少去拟投资企业进行现场调研，并写出书面调研报告。 调研报告应包括以下主要内容；现场调研的时间；与企业哪些人员接触、交谈；通过现场调研得出的对该企业的总体印象，包括管理团队的素质及诚信状况、管理制度的建设情况、业务流程的规范性、员工的总体素质、公司气氛、企业的发展前景等。6.部门初审 经过尽职调查之后，对于初步判断基本符合公司投资条件的项目，项目小组应与该企业及其原股东商谈设计投资方案，包括增资、股权转让或新设公司等投资方式、股权结构、公司入股价格、投资款支付方式、董事或监事席位的分配、特殊条款和保护性措施、投资退出途径等，投资方案应经分管副总经理批准。 投资方案设计完成后，由项目小组撰写项目投资建议书，提交部门初审，各部门负责人及分管副总经理应在初审会结束后出具初审意见，初审意见应包括对项目小组进行的尽职调查是否满意，该项目是否具有投资价值、是否同意该投资方案等内容；对部门初审通过的项目，项目小组应填写项目上会审批申请表，连同商业计划书、立项报告、初审意见、财务核数报告及其他相关资料，一并报送投行部秘书。7.项目预审 投行部秘书收到投资经理提交的项目投资建议书、立项报告、调查方案、初审意见、财务核数报告及相关资料后，根据投行部秘书对投资经理上报项目初审标准及材料要求指引（试行）的要求对项目资料进行预审。预审不合的，发回项目小组进行补充或修改；预审合格的，发给项目预审合格通知书，并列入投资决策委员会项目评审会议程。8.项目评审 对于拟投资项目，投资决策委员会会议应当进行可行性论证及评审。 投行部秘书负责安排项目评审会议程，投资决策委员会主任或副主任、秘书长负责主持会议。投资决策委员会采用投票方式表决，实行一人一票制，经过半数投资委员同意的项目方得通过。对于有待于进一步调研的项目，投行部秘书应根据投资决策委员会委员所提问题写出进一步尽职调查项目问题通知书，交由项目小组继续进行尽职调查。9.项目复议 项目小组针对进一步尽职调查项目问题通知书中列举的问题进行补充调查后，写出项目复议报告，提交投行部秘书。投行部秘书安排项目评审会对项目复议报告进行评审。10.投资决策委员会决议 经投资决策委员会评审通过，包括复议通过或否决的项目，投行部秘书应写出书面决议，经参与评审的全体委员签字后实施。11.合同、章程的洽谈与起草 投资决策委员会做出项目投资决议后，由项目小组根据投资决策委员会决议以及公司律师起草的投资合同标准文本与拟投资企业及其原股东进行合同条款的磋商，洽谈主投资协议及其他相关的协议。投资建议书及投资决策委员会投资决议中公司投资的所有前提条件及特殊性的保护条款应当包含在主投资协议之中，并由其大股东承诺，将来被投资企业所签署的任何合同、协议未经投资公司同意均不得违反该主投资协议的约定。12.约见企业负责人 投资决策委员会决定投资的项目，在投资合同签署之前，项目小组须安排拟投资企业的主要负责人来公司，并与公司领导进行会谈。13.签约前现场考察 投资决策委员会决定投资的项目，在投资合同、章程签署之前，投资经理须去拟投资企业现场考察二至七天，广泛接触拟投资企业的各方面人员及其主要客户，更深入地了解拟投资企业的情况，以做最后的判断，并写出书面报告。 考察报告的主要内容包括；现场考察的时间；接触了拟投资企业哪些人员；对企业做了哪些方面的考察；此次考察与尽职调查时的情况有哪些变化；通过现场考察进一步得出对该企业的总体印象，包括管理团队的素质及诚信状况、管理制度的建设情况、业务流程的规范性、员工的总体索质、公司气氛、企业的发展前景等；考察报告的结论部分，应表明是否建议实施投资决议。14.管理建议 对经投资委员会评审通过的拟投资项目，投资经理应通过对项目的考察，向拟投资企业出具管理建议书,管理建议书应经项目组长、所在部门负责人和投资委员会秘书长签署后交拟投资企业。15.投资项目法律文件的审批和签署 公司设立投资项目合同、章程等法律文件审核小组，负责投资项目合同、章程等法律文件的审核，审核小组由律师、投资经理及其所属部门的负责人、投行部秘书组成，主要审查合同（章程）文本与投资委员会决议的一致性，并签署审査意见。业务总部负责人及项目组长或投资经理对合同、章程等法律文件的商业条款是否符合公司利益负责，项目组长或投资经理另需对公司以外的合同、章程等文件的其他签约方签名盖章的真实性负责；投行部秘书长对合同、章程是否符合投资决议负责；律师对合同、章程条款的准确性、严密性及是否符合投资决议负责，并小签投资合同、章程。在起草完项目合同、章程后，投资经理需填写合同审批表，按公司合同管理制度的要求，一并逐级上报审批，并提交法定代表人或其授权代表签署。合同审批表应列明：投资金额、投资方式、所占股权比例回购、追加投资、违约责任条款、管理约束等项目投资的保护性条款的简要内容。16.执行投资合同、章程 投资合同、章程签署生效后，由投资经理负责合同章程的具体履行工作，其他相关部门应予以配合。(四)长期投资项目的管理1.长期投资项目的管理规定 原则上，一般规定公司对所投资的长期项目是通过委派产权代表进入被投资企业董事会或监事会，进行项目投资后的管理工作。项目管理的责任人即产权代表，并且一般由该项目的投资经理担任产权代表。2.产权代表的职责(1)依照投资合同的规定，负责监管各方股东的投资资金及时到位；(2)督促被投资企业及时出具有效的出资证明或股权证明；(3)监督被投资企业章程的修改和工商、税务登记手续的办理；(4)监督被投资企业融资资金的使用，如与资金使用计划有重大变更，应及时向公司汇报，并采取相应的措施；(5)定期将被投资企业的财务报告呈报公司，并向公司书面汇报被投资企业生产经营计划的执行情况；(6)代表公司参加被投资企业的股东会、董事会或监事会会议，不得缺席，并按照经批准的表决意见进行表决；(7)向被投资企业提供增值服务；(8)完成公司安排的其他保障公司在被投资企业内利益的工作。3.投资经理的职责(1)每周与被投资企业联系一次，并应有书面联系记录；(2)每月对企业进行情况汇总，并向所在部门提交被投资企业基本情况月报表(报表格式见附件)；(3)每季度向所在部门及投行部秘书提交项目跟踪管理报告(内容见附件)；(4)每季度向投行部秘书及资金财务部提交被投资企业季度财务报表；(5)每次参加被投资企业的股东会、董事会或监事会会议之前，须对会议预案提出本人意见，并按照审批程序提交公司审批；(6)积