股权转让框架协议--律师审核版.doc

.股权转让框架协议甲方：乙方： 丙方： 根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法及相关法律法规的规定，甲、乙、丙三方经友好协商，就甲方向乙方转让其持有的 有限公司（下称“目标公司”） %股权、以及丙方对甲方于本协议项下义务提供担保等事宜达成本协议，以资共同遵守。一、概况1、目标公司于 年 月 日登记设立，注册地址为 ，法定代表人 ，注册资金为人民币 万元，其中股东 认缴出资 万元，占 ； 认缴出资 万元，占 。2、截至 年 月 日，股东实际出资 万元，占总注册资金的 % 。3、目标公司拥有财产： 。4、目标公司负有的债务： 。二、股权转让总作价甲、乙双方经协商，同意由乙方以人民币 万元的总作价受让甲方持有目标公司的 股权。三、声明和保证1、 甲方保证在签订本协议时，目标公司拥有的上述财产、目标公司资产未设置任何抵押等他项权利，甲方持有的目标公司股权未设置任何质押等他项权利。2、 甲方保证目标公司未对任何第三方提供任何形式的担保。3、 甲方声明，在本协议签订前及签订后，甲方保证未采取或不会采取任何方式处置目标公司的部分或全部资产，该处置包括但不限于质押、抵押、担保、租赁、承包、转让或者赠予等方式。4、 甲方保证其向乙方提供的目标公司全部材料，包括但不限于财务情况、公司工商登记情况、资产情况等，均为真实、合法有效。5、 甲方声明：甲方成员各自对本协议项下义务承担连带责任。6、 甲方向乙方声明和保证：保证诚信履行本协议，非经乙方同意，不得以任何理由拒绝履行本协议。7、 丙方为甲方在本协议项下的义务承担连带责任。四、款项支付及程序安排1、本协议签定后3个工作日内，甲方即安排目标公司接受乙方审计及调查。乙方应在3个工作日内完成对目标公司的审计及调查。乙方根据审计及调查的结果，决定是否继续完成本次交易，如果审计及/或调查结果与甲方披露的情况（即本协议第一条披露的内容，下同）不一致，乙方有权决定不完成本次交易。但如果审计及调查结果与甲方批露的情况一致且甲方未违反其于本协议中所作的声明和保证，则乙方不得终止本次交易。经双方协商或因甲方的原因导致审计、调查不能如期完成的，审计调查的期限可以相应顺延。2、乙方完成审计及调查后决定完成本次交易的，应书面通知甲方。同时，甲方及乙方应共同封存目标公司全部印章、财务资料以及其它资料（包括但不限于公司证照、权属证明等）。对所有封存的印章和材料，如需启用或缴销或移交时，必须经双方派员在场共同解封及再次封存。3、目标公司全部印章、财务资料以及其它资料封存之日起3个工作日内，乙方向甲方支付首期款项人民币 万元。4、甲方应在收到首期款项之日起3个工作日内，协同乙方共同以目标公司的名义开立共管帐户，由甲方和乙方进行共管。5、乙方应于 年 月 日之前将除首期款项外的剩余款项共计人民币 万元汇至上述共管帐户。6、甲方须根据乙方之要求，于 年 月 日之前与乙方签署用于办理股权过户的股权转让合同版本及其他配套文件，并负责按乙方之要求办理双方股权转让及目标公司股权变更的审批及工商变更登记手续。该等用于办理股权过户的股权转让合同及其他配套文件内容如与本协议内容不一致的，以本协议约定为准。7、上述第6项所述文件签署取得工商变更登记回执、丙方为甲方履行本协议项下的义务（包括但不限于对目标公司产生或有负债及新债务时对乙方的赔偿、返还责任、义务）出具连带责任的担保书后3个工作日内，甲方及乙方共同从共管帐户中解付人民币 万元给甲方。8、工商变更登记手续完成（包括目标公司的股权、董事会成员、监事会成员已按双方的约定变更完毕）、且双方完成第五条第1项全部事项（共管帐户预留印鉴的缴销工作除外）后3个工作日内，甲方及乙方共同从共管帐户中解付人民币 万元给甲方。9、除本协议另有约定外，乙方向甲方支付、解付本协议每笔款项时，均应按照甲方各成员所占目标公司股权比例以及对项目公司的债权份额，向甲方各成员分别支付。甲方各成员指定的收款账户见附件。10、乙方取得目标公司本次股权转让变更登记受理回执之日起3个工作日内，甲方及乙方将共同封存的目标公司原有的公章、财务章及其他所有可以代表目标公司的印章、印鉴于目标公司刻制新印章的申请获批准之日予以缴销（因共管帐户所需之印鉴延期至共管帐户资金解付完毕后缴销），由甲、乙双方领取并启用新印章。五、或有债务及新债务1、甲方在此保证及确认：1）已向乙方全面、真实地说明目标公司已经存在的资产及债务情况，目标公司并不存在其他或然的债务或可能产生债务的事由（包括但不限于合同行为、诉讼、仲裁、行政处罚、索赔及其他任何争议事项），甲方对未被披露但已实际发生或因移交日之前的事由而致将来产生的全部债务（以下简称“或有债务”）向乙方承担等额的返还补偿责任。2）除已披露、双方已认可的债务外，尽职调查的审计终止日起至移交日，目标公司不存在也不会发生任何新的债务或费用支出（简称“新债务”），否则，由甲方承担。3）本款第1、2项约定的或有债务、新债务均由甲方承担，不受任何时间限制，乙方有权从未付款项中予以扣除或另行向甲方追偿。2、甲、乙双方完成本次股权转让之前（以依法获颁目的公司股权证为准）目标公司发生的债权债务由甲方承担和解决；甲、乙双方完成本次股权转让之后目标公司发生的债权债务由目标公司承担和解决。3、如第三人以加盖有旧式样印章的文件为依据向目标公司主张权利，且该等主张得到法院或仲裁机关生效裁决的支持，则该等债务由甲方承担。但如乙方或股权变更后的目标公司怠于行使抗辩、未经甲方代表梅荣能先生同意（但若经乙方通知后10天内梅荣能先生不予以答复的，视为同意乙方的处置权）放弃权利或自行与债权人达成和解和调解、或存在其他过错的，则甲方无须承担任何责任。乙方及目标公司应当在收到第三人权利主张要求之日起五日内，以书面方式通知甲方，并提供相关文件材料及其他协助。六、目的公司经营管理安排1、股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。股东会会议由执行董事召集和主持。2、公司设董事会，董事会成员为 人，甲方xx指派 人，乙方指派 人。3、乙方负责项目公司的财务管理，公章以及财务章、各种证照的保管，乙方应制作账务账册，甲方有权监督查看财务账册。财务人员（会计及出纳）由乙方指派。4、公司不设监事会，设监事一人，监事的任期每届为3年，由股东会选举和更换。七、保密条款基于本次股权、债权转让，一方对所获悉的对方经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等全部情况，均负有保密义务，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或使用。八、违约责任1、除本协议约定外，任何一方不按本协议的相关条款履行义务均视为违约，违约方应承担相应的违约责任。2、甲方违反本协议约定（包括但不限于隐瞒/违反本协议约定相关的事实；在签订本协议后故意不履行相关约定，或者又将目标公司股权通过任何方式全部或部分转让、抵押、质押给其他第三方等违约行为），乙方有权要求甲方继续履行本协议，并赔偿由此给乙方所造成的全部经济损失；乙方亦有权单方解除本协议，甲方应向乙方退还已收款项并赔偿违约金人民币 万元。同时，甲方需无条件配合乙方将共管帐户中的款项退回至乙方的指定帐户。3、若乙方委托的中介机构出具的审计及调查报告与甲方披露的情况一致，且甲方未违反本协议项下的声明和保证义务，但乙方单方决定不完成交易的，则须向甲方赔偿违约金人民币 万元。4、乙方逾期支付、解付本协议所约定的款项，每逾期一日，乙方按逾期支付、解付款项数额的万分之五向甲方支付违约金，直至乙方履行完毕付款义务。如逾期时间超过30日，或乙方怠于履行本协议其他义务超过30日，甲方亦有权单方解除本协议，并没收乙方已付款项人民币 万元作为违约金。5、以上违约责任及违约金计算方法为合同各方经商议后慎重做出的约定，各方均确认并无任何误解、显失公平、胁迫等法律瑕疵，并保证在履行本协议过程中产生争议时，不因任何理由向对方或者有关审判机构提出增加/减少违约金的请求。九、其他1、甲、乙、丙三方为履行本协议的联系地址、方式分别列于下文，如有任何变动，均应提前通知对方：甲方：联系人： 地址： 乙方： 联系人： 地址： 丙方： 联系人： 地址： 2、本协议各方应首先以协商方式解决因本协议引起或者与本协议有关的任何争议。如不能以协商方式解决，则将争议提交目标公司住所地人民法院管辖