沪市发行登记业务介绍.ppt

沪市发行登记业务介绍,China Securities Depository and Clearing Corporation Limited,游德铭 中国结算上海分公司,目 录,自主行权流程概述 自主行权前的准备工作 业务实施申请 行权申报和行权控制 清算交收 行权数据接口服务 个人所得税计税服务,1、股权激励自主行权,自主行权流程概述,R日：行权起始日 T日：行权申报日,R-N日,R-10日,R-3日,T日,T+1日,T+2日,行权前,行权期内,1、股权激励自主行权,选择主办券商，开立期权登记/行权证券账户,主办券商行权技术准备,签订自主行权登记结算协议,行权前的准备工作,中国结算上海分公司、发行人和主办券商签订股权激励股票期权自主行权登记结算服务协议,参与中国结算上海分公司组织的全天候业务测试：行权申报、个人所得税申报、清算交收，提交测试报告； 在技术系统准备期间需要考虑敏感期对激励对象的行权控制,上市公司可自主选择并委托一家主办券商承办激励对象自主行权业务。 激励对象在主办券商处开立自主行权专用账户，用于登记授予的期权和自主行权申报。,1、股权激励自主行权,提交业务实施申请,办理信息披露,业务实施申请,股票期权行权公告； 上市公司实施股权激励计划股票期权自主行权业务申请表； 股票期权激励计划股票期权自主行权资金收款账户说明（该收款账户必须与上市公司提供的红利资金退款和红利所得税款的收款银行账户相同； 如需计税服务，则需提供股票期权激励对象自主行权扣税方案； 授权委托书和经办人有效身份证明,行权实施申请审核通过后，上市公司向上海证券交易所提交行权业务的申请资料和公告文件。,1、股权激励自主行权,此处添加标题,行权申报和业务处理,T日(行权申报日）激励对象通过该主办券商申报行权； T日日终中国结算向主办券商发送行权申报结果和行权清算数据; T+1日完成行权资金交收； T+2将行权资金划付发行人指定银行收款账户，行权新增股份上市流通,行权申报和业务处理,全部激励对象行权限制：行权限制起始日期前至少3个交易日提交行权限制申请； 部分激励对象行权限制：通知激励对象进行严格自律,或通过主办券商前端实施。,敏感期行权控制,行权参数调整,发生权益分派、配股等公司行为后，及时提交参数调整申请； 在取得相关参数调整完成确认后，方可继续开展股权激励自主行权业务。 行权期内的流通股权益派发股本基数应以股权登记日为准,1、股权激励自主行权,T日,T日,T日,T+1日,T+2日,清算交收,1、股权激励自主行权,个人所得税计税服务,1 计税服务业务申请 提交经税务部门认可的股票期权激励对象自主行权扣税方案：方案中需明确计算公式和适用的个人所得税税率表； 如公司同时有期权和限制性股票，仅在同一激励对象持有的期权和限制性股票登记在同一个证券账户的情况下，可向本公司申请提供计税服务。行权开始前本年度内已上市限制性股票不纳入本公司计税范围。 本公司对扣税方案进行评估后确定是否提供计税服务 2 个人所得税的计算 应纳税所得额：中国结算上海分公司行权交收日和限制性股份上市日计算激励对象应纳税所得额； 应纳所得税额：中国结算上海分公司每月根据扣税方案每月计算激励对象股权激励计划行权个人所得税金额（包括股票期权自主行权和限制性股票上市） 3 个人所得税的扣收 所得税申报：每月第二个交易日日终，将上月的股权激励计划所得税明细发送给主办券商，主办券商需在每月第三个交易日至第七个交易日通过PROP系统将所得税扣缴申报数据发送至本公司 所得税清算交收：中国结算上海分公司于每月第七个交易日日终完成所得税清算（净额清算），第八个交易完成所得税交收 4 个人所得税的划付 中国结算上海分公司于每月第八个交易日将所得税扣收明细发送上市公司PORP信箱，第九个交易日将资金划付上市公司指定银行账户,1、股权激励自主行权,1、上市公司数据接口服务： 上市公司股权激励期权自主行权资金明细文件 上市公司股权激励期权所得税税款明细文件 2、结算参与人数据接口服务 期权基本信息（通知信息文件） 期权持有明细（证券其他数量对账文件） 期权申报业务回报 结算明细 股权激励行权所得税明细数据,行权数据接口服务,1、股权激励自主行权,授予限制性股票 授予股票期权,2、 股权激励期权登记和批量行权,激励股票的来源 1、向激励对象发行股份 2、回购已上市流通股份，再授予激励对象,2、 股权激励期权登记和批量行权,1）上市公司股权激励登记申请 2）经上海证券交易所审批通过的上市公司股权激励计划股票期权行权/限制性股票授予申请表 3）证券变更登记表 4）承诺函 5）上市公司股权激励计划。若证监会出具关于上市公司股权激励计划（草案）的无异议函后，发行人对股权激励计划进行修改的，需提供修订说明。 6）股东大会通过股权激励计划的决议或决议公告,股权激励限制性股票登记提交的材料和注意事项,2、 股权激励期权登记和批量行权,7）上市公司股权激励计划的实施公告 8）验资报告 9）国资有权部门批复同意的文件（如有） 10）授权委托书和授权经办人身份证明复印件 11）股份登记数据清单（电子文件）,股权激励限制性股票登记提交的材料和注意事项,2、 股权激励期权登记和批量行权,向授予激励对象增发无限售流通股,股权激励登记业务案例分析,2、 股权激励期权登记和批量行权,股权激励登记业务案例分析,向授予激励对象增发限售流通股,2、 股权激励期权登记和批量行权,案例分析,回购已上市流通股份，再授予激励对象,2、 股权激励期权登记和批量行权,股票期权授予登记/变更登记办理流程方案,2、 股权激励期权登记和批量行权,1）股票期权登记表 2）承诺函 3）上市公司股权激励计划 4）股东大会通过股权激励计划的决议或决议公告 5）上市公司股权激励计划的实施公告 6）主管机构同意实施股权激励计划的批复文件（如有） 7）授权委托书和授权经办人身份证明 8）股票期权持有人名册电子文件 如股权激励计划（草案）在获得证监会的无异议函后又再次修订，证券发行人还需提供修订说明。,股权激励股票期权初始登记提交的材料和注意事项,2、 股权激励期权登记和批量行权,股权激励股票期权变更登记提交的材料和注意事项,1）股票期权变更登记表 2）股权激励计划方案内容发生变更的公告（如有） 3）股东大会或董事会关于股权激励计划方案内容发生变更的决议（如有） 4）授权委托书和授权经办人身份证明（如有） 5）股票期权持有人名册电子文件,2、 股权激励期权登记和批量行权,期权初始登记名册清单模板： 期权变更登记名册清单模板：,股票期权授予/变更登记上传文件模板及注意事项,2、 股权激励期权登记和批量行权,股票期权行权（发行人批量行权）办理流程方案,自主行权条件成就后，选择行权的激励对象可通过上市公司向中国结算申请办理股票期权行权登记。,2、 股权激励期权登记和批量行权,股权激励股票期权行权登记提交的材料和注意事项,1）股票期权变更登记表 2）证券变更登记表 3）承诺函 4）股票期权行权公告 5）股票期权行权董事会决议 6）经上海证券交易所审批通过的上市公司股权激励计划股票期权行权/限制性股票授予申请表 7）股权激励计划股票期权行权名册清单 8）因股票期权行权而新增股份的网下托管数据清单 9）验资报告,2、 股权激励期权登记和批量行权,股票期权行权（发行人批量行权）上传文件模板,股权激励计划期权行权名册清单模板：,2、 股权激励期权登记和批量行权,3、股份发行登记,常见的业务类型,数据来源 1、证券交易所交易系统（网上发行） 2、证券交易系统以外的途径发行（网下发行） 签订证券登记及服务协议、代理发放股票、基金现金红利协议、证券登记与服务协议补充协议，提交PROP用户开通（或更名）申请书,3、股份发行登记,（三）办理流程,3、股份发行登记,证券变更登记表样例,3、股份发行登记,中国证监会核准股票发行的文件 1、期限 2、发行数量 3、认购股东的名称一致性,3、股份发行登记,承销协议 上市公司证券发行管理办法第四十九条 上市公司发行证券，应当由证券公司承销；非公开发行股票，发行对象均属于原前十名股东的，可以由上市公司自行销售。 如果发行对象为证券发行人前十大股东，证券发行人未委托承销商承销，证券发行人可不提交承销协议，但需要提交情况说明。,3、股份发行登记,验资报告 1、会计师事务所具有从事证券业务资格 2、证券发行人全部募集资金到位 3、包括非货币资产所有权已转移至证券发行人处的证明文件,3、股份发行登记,验资报告 上市公司重大资产重组管理办法第四十八条 中国证监会核准上市公司发行股份购买资产的申请后，上市公司应当及时实施。向特定对象购买的相关资产过户至上市公司后，上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。上市公司应当在相关资产过户完成后3个工作日内就过户情况作出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告，公告和报告中应当包括独立财务顾问和律师事务所的结论性意见。 上市公司完成前款规定的公告、报告后，可以到证券交易所、证券登记结算公司为认购股份的特定对象申请办理证券登记手续。,3、股份发行登记,证券持有人名册清单及电子数据,3、股份发行登记,国资主管机构的批准文件/外资主管机构的批准文件 1、期限 2、发行数量 3、认购股东的名称一致性,3、股份发行登记,持有人类别标识申报表,标识类别为：1-国有、2-境外；申报类型为：1-加设、2-注销,3、股份发行登记,股份司法冻结或质押的申报材料 需要提交供关于协助办理股份质押登记、司法冻结的申请和承诺，并提供证券代码、证券账户号、冻结/质押的股份数量、申请执行人/质权人等信息,3、股份发行登记,国有股转持社保基金的批文及关于国有股转持的情况说明 IPO公司个人限售股股东限售股成本原值相关资料 本公司要求提供的其他材料持有人类别标识申报表,3、股份发行登记,国有股转持社保基金批文及说明 证券代码：609999，证券简称：“XXXX”，批文号：（ ）,3、股份发行登记,个人限售股转让征收个人所得税相关规定 1、关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知财税2009167号 2、关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知财税201070号 3、关于证券机构技术和制度准备完成后个人转让上市公司限售股有关个人所得税问题的通知财税2011108号,4、个人限售股成本原值相关问题,个人限售股转让时的计税基本原则 自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得征收个人所得税。 自2012年3月1日起，网上发行资金申购日在2012年3月1日（含）之后的首次公开发行上市公司适用限售股成本原值植入制度。,4、个人限售股成本原值相关问题,限售股一般包括： a.股改限售股，即上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股； b.新股限售股，即2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市前形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股。 限售股转让所得个人所得税，采取证券机构预扣预缴、纳税人自行申报清算和证券机构直接扣缴相结合的方式征收。,4、个人限售股成本原值相关问题,会计师事务所/税务师事务所出具的鉴证报告（原件） 鉴证报告中关键要素： 1、股东全称 2、有效身份证明文件号码 3、证券账户号 4、证券代码 5、限售股数量 6、每股成本原值,4、个人限售股成本原值相关问题,1、上市公司提交个人限售股成本申报表,4、个人限售股成本原值相关问题,2、我公司收到新上市公司提供的相关资料后，将有关成本原值数据植入证券结算系统。 3、如果在股票上市首日至解禁日期间发生送、转、缩股的，我公司会依据送、转、缩股比例对限售股成本原值进行调整；而对于其他权益分派的情形（如现金分红、配股等），不对限售股的成本原值进行调整。,4、个人限售股成本原值相关问题,在该批限售股解禁前，该上市公司发生资本公积金转增股本业务，假设转增比例为每10股转增10股，则上述信息变更为：,4、个人限售股成本原值相关问题,4、上述转增并解禁后，个人转让新上市公司限售股的，我公司根据实际转让收入和植入证券结算系统的标的限售股成本原值，以实际转让收入减去成本原值和合理税费后的余额，适用20%税率，直接计算需扣缴的个人所得税额。,4、个人限售股成本原值相关问题,a.若个人限售股股东未申报成本原值（假设上述A333333333账户，以成交价3.0元转让1000股601234），则： 转让收入转让数量实际转让价格10003.03000.00（元） 限售股成本原值及转让税费的速算法转让收入153000.0015450.00（元） 应纳税所得额转让收入限售股成本原值及转让税费3000.00450.002550.00（元） 应纳税额应纳税所得额20%2550.0020%510.00（元）,4、个人限售股成本原值相关问题,b.若个人限售股股东已申报成本原值（假设上述A111111111账户以成交价3.0元转让1000股601234），则： 转让收入转让数量实际转让价格10003.03000.00（元） 限售股成本原值转让数量限售股单位成本原值10001.01000.00（元） 转让税费为转让限售股过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费之和3000.000.001（印花税）+3000.000.003（佣金）+10000.0003（过户费）12.30（元） 应纳税所得额转让收入限售股成本原值转让税费3000.001000.0012.301987.70（元） 应纳税额应纳税所得额20%1987.7020%397.54（元）,4、个人限售股成本原值相关问题,5、对于划断前上市公司，个人转让限售股所得税的计算公式为： 转让价格为股改限售股股改复牌日收盘价或新股限售股上市首日收盘价 转让收入转让数量转让价格 限售股成本原值转让收入15 转让税费0 应纳税所得额转让收入限售股成本原值转让税费 应纳税额应纳税所得额20% （可用速算法：应纳税额转让收入17）,4、个人限售股成本原值相关问题,其他说明 纳税人对我公司计算的应纳税额有异议的，可向主管税务机关提出清算申报并办理清算事宜。 我公司在完成股份初始登记后，将不再接受新上市公司申报有关成本原值资料和鉴证报告。,4、个人限售股成本原值相关问题,限售流通股主要类别,股权分置改革形成的限售流通股 IPO及增发形成的限售流通股 注：以上为根据相关法律法规的规定形成的限售流通股。股东自身对市场承诺的限售不包括在内，董监高持有股份的限售由交易所负责管理也不包括在内。限售流通股因送、转股形成的孳息也是限售股。,5、限售流通股上市,申报上市的途径 1、需要登记公司审核通过后，