关于国企股权激励机制的几个问题.pdf

Employee motivation 员工激励 HUMAN RESOURCE MANAGEMENT P.141 摘要：近十年来， 国企管理改革过程中采用了股权激励机制， 对本企业发展有功劳的人员进行激励， 从而达到深化国企管理体 制改革的目的。 这样的管理改革措施达到了一定的目的且也有显 著效果。 但是目前基于这一措施在管理实施过程中有关规定的不 完善、 监督管理措施的不到位等的存在， 致使国企资产流失， 分配 不公等一系列社会问题的出现。 关键词：国企 股权激励 股权机制 一、 实施国企股权激励的制度分析 十多年前， 随着国家经济体制转型， 国家对国有企业的管理 方式发生了变化， 国家转向为企业发展创造条件而不是给予企业 特殊政策， 企业发展由生产能力约束转向为市场约束。 随着我国 市场对外开放程度的加深， 国企将面临世界竞争对手。 这样的状 况要求国企一是深化改革， 二是结构调整。 深化改革一项中提高 企业管理效率是当时最为迫切的问题。 寻求一种有效的管理机制 是化解我国当前在深化国有企业改革、 完善现代企业制度过程中 所面临问题的一项重要而紧迫的任务。 解决旧有体制遗留影响和 传统薪酬制度的弊端， 有利于国企的高效运行。 我国国企绝大多数是国家持股， 相对于西方国家自然人持股 的企业来说， 在 “委托代理” 关系上矛盾更为突出。 作为国有 企业的所有者国家是不可能直接参与经营管理的， 以至于当 前如何处理国家-政府主管部门-经营者的多重关系， 是一个十 分复杂的问题。 当前国企经营者的行为偏离企业利润最大化的目 标， 缺乏监管和权利失衡的治理结构中， 必然需要新的治理方式 出台。 在国企管理激励机制上， 传统的激励机制赋予国企经营者 的社会责任过大， 而名义薪酬却相对较低， 无法达到激励目标。 由于现实中经济收入的巨大差距， 使得国企经营者的合法需求只 能通过一些非法途径来获得。 或者出现激励过度， 与经营业绩相 比， 高管人员的薪酬收入过高或增长过快。 或者在没有业绩支撑 的情况下， 高层管理人员利用其内部的控制权， 自设目标， 自定薪 酬， 轻易就获取了高收益， 导致分配不合理现象的出现。 近十年来， 实践中不少国企实施了股权激励机制， 总的来说 收效是明显的， 特别是在一些新兴的或以高科技为导向的企业内 部， 这说明股权激励机制是具有可行性的。 国有企业股份制是公 有制的有效实现形式之一， 人们对股权激励机制有了足够的心理 承受能力， 推行持股激励措施， 将管理者收入由单纯工资收入变 为工资收入和股权红利收入相结合， 管理者可以获得更好的收入 和保障， 可以增强管理者的归属感， 缩小所有者与管理者之间的 矛盾。 二、 当前国企股权激励实施过程中存在的问题 2007年海南海药和伊利股份爆出巨额亏损， 两公司随后在 公告中声称亏损是因为新的会计准则导致将期权激励计入当期 成本所致。 然而， 事实并非如此， 而是没有客观评估激励力度导 致激励力度过大， 超出了当年的经营利润而导致的结果。 特别是 随着安然、 环球电信、 施乐等一批企业财务造假问题的频繁发 生， 人们意识到了当前股权激励存在的问题。 面对用何标准来反 映企业的业绩， 股权激励与股东利益冲突的解决以及股权激励 的使用成本等， 体现出了更多的股权激励存在的负面影响。 就当前股权激励存在的现实问题来看， 总的来说主要存在着 以下问题。 1.国企管理人市场竞争不足， 内部人控制问题比较严重 当前国企的管理层多由行政管理办法产生， 这些管理人员 无法体现自身的市场价值， 在授予股权上也就无法确定其价格， 因而事实上就转化为在操作过程中变成了由内部人的行为来控 制。 在股东大会职能弱化、 国有所有者缺位的情况下， 国企股权 激励就变成了自己激励自己， 或者说股权激励的决策最终受这些 实际控制人操纵， 就可能导致被国企管理层滥用， 这些管理者在 制定激励计划时损害国家利益的情形就很难避免。 2.市场环境尚未成熟， 市场功能有缺陷 股权激励的实施依赖于完善的市场经济环境， 这样的市场 环境主要包括股票市场、 管理人市场、 中介市场和充分的公平竞 争程度。 而当前我国的股票市场尚待完善， 处于弱效率市场状 态， 无法确切反映公司的实际业绩和业务增长。 国企职业管理人 市场缺失、 管理人选择的行政化， 从而导致自身价值评判缺乏有 效的标准和尺度。 且现有的市场中介机构， 也未能充分公正、 客 观地进行相关的业务活动， 审计的公司财务报告也无法真实反映 企业的实际业绩。 在市场公平竞争方面， 国有及国有控股企业未 能真正实现政企分开， 国家及有关管理部门对企业的干预无法消 除， 市场规则被人为因素打乱。 总体来说， 当前我国整个社会经济市场缺乏有效信息的提供 者， 市场上存在的经济信号大多不能反映股权市场的稀缺状况。 股权激励措施的实施要以完善的资本市场、 有效的资源配置信号 为前提的。 3.实施过程中面临的法律规制缺陷 远望谷董事长兼总裁徐玉锁被检方采取强制措施， 案发 前曾分3次套现逾4亿元， 这是众多高管利用离职套现的一个样 本。 为何股权激励却变成了高管借助上市获取巨额利益最有效 的手段？ 虽然我国 公司法 第一百四十二条规定 “发起人持有的本 关于国企股权激励机制的几个问题 李娟 贵州路桥集团有限公司 P.142 Employee motivation 员工激励 P.142 公司股份， 自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股 份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让” 。 “公司董事、 监事、 高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员 离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 公司章程可以 对公司董事、 监事、 高级管理人员转让其所持有的本公司股份作 出其他限制性规定。 ” 本来前期对 公司法 及有关法律的修改是 为解除股权激励实施中股票来源和股票变现的部分障碍， 但是这 一制度的实施显然并未真正达到目的。 要真正用好这一管理激励 措施， 进一步修改和完善公司法等是必要的， 以便对股票来源和 变现问题做出更多、 更具体的规定来有效规制股权激励问题。 另外， 在税收法律方面还存有空缺。 我国现行的税收法律尚 无有关股权激励方面的规定， 同时也没有涉及税收杠杆原理的作 用。 不仅没有关于与税收相关的优惠， 而且对除股票交易行为征 收证券交易印花税外， 还对个人在股票业务中获得的收益征收个 人所得税。 这样的双重征税不但增加了公司的成本， 而且还减少 了经营者的实际收益， 不利于股权激励措施的实施。 缺乏完备的 会计法规则也是当前股权激励面临的法律问题， 虽然现行有效的 一些企业会计准则和制度有了一定的作用， 但对涉及股权激励的 相关业务处理得仍不具体、 不详细， 这给会计信息失真制造了人 为的机会， 从而导致股权激励被滥用。 三、 完善国企股权激励机制的措施 现行市场环境与相关制度对股权激励来说没有提供良好的 实施平台， 对利用股权激励计划来虚构业绩、 操纵市场或者进行 内幕交易、 获取不正当利益的行为及违反规定超比例转让、 违反 限制期限转让所持公司股份等带来了诸多负面影响。 要避免这样 的问题出现， 我们就必须强化对国企有关股票期权授予、 行权信 息、 绩效考评标准、 管理者者业绩等有关规制的完善。 1.建立完善而充分的资本市场 股权激励措施的激励依赖于资本市场上的信息有效性和传 递过程的有效性。 要做到这一点， 需要从以下方面来努力： 第一， 要有效规范和解决国有企业股和法人股变现流通的规制问题， 为 机构投资者以大股东的身份参与企业监控创造条件的同时， 又要 避免这样的机会被有关管理者滥用。 第二， 要在放松对相关投资 者进入资本市场的管制的同时提供有效而细致的操作规制。 对于国有企业而言， 如何理顺产权关系而改变投资与管理理 念， 使相关主体积极而自由地参与市场， 发挥自主性和创造性， 提高应对市场风险的能力， 才能在这一过程中体现出他们的经营 管理价值， 形成有效的市场评价机制和标准， 股权激励的实施才 能真正发挥它的激励作用。 2.完善国企治理结构 当前应在深化国有企业改革进行公司化改造的同时， 建立和 完善现代企业制度和法人治理结构， 实施股权结构多元化， 从而 完善股权激励机制的有效实施环境。 （1） 加强国企董事会的独立性。由于我国国企中大量存在内 部人控制现象， 在此环境下实施股权激励措施， 企业管理决策层 易于倾向为了自己发放过多的廉价的股权而侵蚀企业及其他股 东的利益， 因而必需在董事会等决策机构中建立权力制衡机制。 （2） 完善职业经理人市场。为了保障股权激励的有效实施， 做 到深化国有企业改革， 改变管理人员的选任机制， 培育职业管理 人势在必行。 按照市场经济的要求， 采取切实可行的法律规制措 施建立和完善以公平、 自由的市场竞争环境， 依据市场规律来选 拔管理人、 聘用经理人， 使真正能适应市场的优秀人才能够脱颖 而出， 从而促进高素质经营管理队伍的快速形成和发展， 为推进 股票期权创造良好的条件。 （3） 国家应根据企业的经济属性、 功能和行业管制等具体情况 作出相应的区分。把不同企业分成特殊目标、 公共产品、 战略需要 和完全竞争等相应的类别， 对前三类企业将特殊目标、 公益目标 等设置为触发激励的前提条件， 然后将企业绩效和薪酬相挂钩， 这才真正合理而有效地来实施股权激励。 从细化技术层面规制， 通过规范制度设计和方案设计去避免股权激励被滥用。 3.健全相关的法律规制 就目前的状况来说， 股权激励措施在实际操作过程中出现 的状况大多来源于现有法律规制是有效还是无效问题。 以往国有 企业实施股权激励所需要的企业股票主要通过向内部增发新股 和留存股票账户回购本公司股票来实现。 目前需要对我国 公司 法 等相关规定针对上述问题做进一步的修改完善， 以让这些相 关规定能有效约束公司经理人持股和转让问题。 针对一些国有公 司在激励过程中给予企业管理人的股权得不到有效的控制与约 束问题， 以及内部人控制泛滥的现象， 则必须在有关刑法、 行政 法规上明确规定违反规制的惩处措施， 到达有效约束以避免国 有资产流失、 不合理分配现象的存在。 从另一方面来说， 要从法律上消除双重征税的存在， 做到在 减轻公司成本的同时增加经营者的实际收益， 使得股权激励措施 能真正达到激励的目的。 制定完备的会计法规以有效约束管理者 制造虚假会计信息， 从而避免股权激励被滥用。 因此， 从股权激 励在实践中的法律规制的角度来看， 完善我国现行的有关法律法 规势在必