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。大学生创业实务第一章 创业教育概述第一节 创业、创业学与创业教育一、创业的定义：广义：在各领域开创事业一般在下列三种情况下都称创业：（1）开端和草创；（2）过程的开拓和创新意义；（3）在前人的基础上有新的成就和贡献。狭义： 一般认可的定义： 创业是一个发现和捕获机会并由此创造出新颖的产品或服务并实现其潜在价值的过程。创业必须要贡献出时间和付出努力，承担相应的财务的、精神的和社会的风险，并获得金钱的回报、个人的满足和独立自主。 创业学的定义： 创业学是以自主创业的过程与基本技能为研究对象并揭示创业的一般规律的科学。 其主要内容是基于创业过程一般包含的几个阶段而展开的：市场创意与定位，创业计划书，创业融资，创业的财务计划与管理，创业的营销计划与管理，创业团队与人力资源管理，新创企业在成长和扩展中的管理及企业的终止与重组，创业中的法律问题和创业与公关等。这些理论与方法比较系统地回答了涉及创业的基本问题，构成了一个比较完备与独立的创业科学体系。 创业教育，即英文“enterprise education”的中文表达。“创业教育”是一个开展创业教育的统称，由多种涉及创业的课程组成，综合来看，创业教育可以界定为：（1）进行从事事业、企业、商业等规划、活动、过程的教育；（2）进行事业心、进取心、探索精神、冒险精神等心理素质的教育。 在高校开展的创业教育就是指以开发和提高大学生的创业基本素质为目标，通过创业教育，培养大学生从事创业实践活动所必须具备的知识、能力和心理素质等的教育，通过创业教育，培养具有开创个性的人才。 在创业教育的目的与任务：是通过揭示创业的客观规律、创业的特点和本质，介绍创业的基本知识和技能，帮助学生认清知识经济与创业的重大意义与作用，树立创新意识，培养学生的创业精神，改变陈旧的就业观念，敢于行动、敢于创新、敢于经历成功与失败，投身于创业天地。 创业教育的目标：通过创业教育，让学生了解创新创业在经济中的地位与作用，了解创业过程的一般性质，对学生自己的创业技能进行评估，了解新创企业进入市场的一般策略，了解创业计划的基本要素：市场营销计划、组织计划、财务计划等，了解如何控制与管理新创企业的成长和扩张等规律，成为一个“准企业家”。第二节 国内外的创业教育与创业研究一、中国大陆地区 中国的创业教育刚刚起步，而在大学的学科建设中，创业课程还几乎是空白。 较早设课、设研究中心的大学：清华、复旦、武大、华中科大均MBA选修课。四川：我校管理学院，有研究中心，管理 专业本科生、MBA选修课。成都市：唯一，首先开全校性、普及性课者：刘融后果：参预率低、成功率低、意识与能力薄弱： 中国大陆只有5%左右的大学毕业生走上创业之路。美国的大学毕业生中走上创业之路的有25%、日本15%、韩国、印度及香港、台湾地区亦高达2位数。国际上： 联合国教科文组织1995年发表的高等教育变革与发展的政策文件的报告认为高等教育必须对劳动力市场新的就业领域和就业形式的出现采取相应的积极主动的态度，必须注意市场趋势的变化，认为“在一个学位=工作 这一公式不再适用的时代，高等教育培养的毕业生不应仅仅是求职者，还应该是成功的企业家和就业创造者”。 国际高教界的共识：1998年召开的世界高等教育大会通过的21世纪的高等教育：展望与行动宣言指出：“为了方便毕业生就业，高等教育应主要关心培养创业技能与主动精神，毕业生不再仅仅是求职者，首先应成为工作岗位的创造者”。 亚洲：印度在1966年就曾经提出过“自我就业教育”的概念，旨在鼓励学生毕业后自谋出路，并为此而教育和培养他们，使他们“不仅是求职者，还应是工作机会的创造者”。这一自我教育目标在80年代再次引起印度社会的重视，印度政府1986年国家教育政策要求培养学生“自我就业所需的态度、知识和技能”。 在美国和欧洲的高等院校中，从20世纪80年代初以来，创业教育就是一个快速增长的领域，而且创业教育并不仅仅是商学院的“专利”。目前美国已有369所大学至少开出一门创业学课程。 开课大学广泛：不仅有商学院，还有工程学院、经济学系、护士学院和艺术学院等。一项研究显示，有37.6%大学在本科教育中开设创业学课程，有23.7%的大学在研究生教育中开设创业学课程，而有38.7%的大学同时在本科和研究生教育中开设至少一门创业学课程。 有些大学将创业学作为辅修专业，有些大学则已将其作为一个主修专业，有的成立了创业学系。目前美国的创业学教育已经形成了一个相当完备体系，涵盖了从初中、高中、大学本科直到研究生的正规教育，创业学已经在许多管理学院成为工商管理硕士的主修或辅修专业或者培训重点。 例如：哈佛大学、宾州大学、凯斯西部保留地大学（Case Western Resreve University）等大学的商学院从20世纪90年代中期开始已培养创业学方向的工商管理博士！ 教学方法，案例教学和撰写创业计划书成为创业教学的中心，而且处理各种创业问题如法律、税收、知识、产权、企业、评估以及合同管理等的专家也被大量邀请加入课堂的教学。这些课程大受欢迎，一些后续的课程在学生的要求下陆续开出。 创业教育的发展也推动了创业学研究，而创业学研究则成为创业教育的有力支撑。哈佛大学商学院已有十几位教授从事创业学的研究和教学工作。1980年以后，在美国的大学中，各种资金来源捐助设立的创业学首席教授职位（endowed chairs）的数目已经增加到100多。案例讨论：创业者应具备哪些基本素质？1.20 案例讨论：你适合创业吗？ 50分以上：你的个人素质与创业者相差甚远。4049分：你不算勤勉，应彻底改变拖沓、效率低的缺点，否则创业只是一句空话。3039分：大多数情况下充满自信，但有时犹豫不决，不过没关系，有时候犹豫是成功稳重和深思熟虑的表现。1529：你是一个高效率的决策者和管理者，更会是一个成功的创业者。1.21 马云、郑剑云表现出的创业者素质特征：（1）灵活应用处理新情况、寻找解决问题的创造性方案的能力。（2）勇于竞争愿意与别人展开竞争、检验自己的实力。（3）自信心十足无论打算做什么都相信能成功。（4）严以律已能够专心致志，遵守时间安排和期限规定。1.22（5）动力无穷非常想努力实现自己的目标。（6）诚实正直绝对讲真话、待人公正。（7）擅长组织能合理安排生活并把任务和材料安排得井井有条。（8）坚持不懈决不放弃；时刻牢记自己的目标，无论遇到什么障碍和挫折都能继续努力为实现自己的目标而奋斗。1.23（9）善于说服别人，让别人理解您的想法和主张感兴趣。对人、事热情、独特的个人魅力。（10）勇于冒险敢于承担可能出现的损失。（11）宽宏大量能够听取别人的意见并同情体谅他人。（12）远见卓识在为实现自己确定的目标努力奋斗的同时能看到最终结果是什么。第二章 创业机会第一节 创业机会及其产生一、创业机会创业机会:现存的市场环境中存在某种不足，使创业者能以更好的方式提供更好的产品或服务来弥补这种不足，并获取盈利的某种可能性，就是创业机会。二、创业机会的来源（一）大的、已有企业的忽视（二）大的、已有企业的局限性（三）技术进步、替代、补充（四）市场新、潜在需求（五）政府鼓励与限制第二节 创业机会的形式主要有三种：1、新产品和服务（无形产品）2、新生产经营方式3、新组织管理模式一、新产品或新服务 新产品为顾客提供了一个满足需求的新方式或解决一个问题的新方法。（例如，互联网的出现以一种全新的方式满足身处各地的人们沟通的需求。）通常以三种形式表现：（一）新产品基于已有技术的产物。例如，一个新的型号的汽车。（二）新产品基于全新的技术：如电动汽车、数码相机。（三）新产品也有可能与技术创新无关，只是知名企业品牌战略的结果。一些名牌企业利用人们对其品牌放心和忠诚的优势，将其品牌用于新开发的产品上，具有很强的市场魄力。 一项服务为顾客所提供的是一种行为或一系列行为，为了完成一项特定的任务或解决一个特定的问题。通常以四种形式表现：1：全新的服务，如“威客”网，阿里巴巴网，“百荷婚恋网”。2、原有服务形式的改进，完善：如“极品飞车”、百度“竞价排名”校园消费杂志3、既有产品方面又有服务：例如，自动提款机（ATM）、自动售货机，就是利用产品技术上的发展创造了新的为顾客提供方便、快捷的服务方式。4、利用品牌来开发新的服务：如：网易由信息内容服务延伸至信息交流与沟通。二、新的生产经营方式 一项产品生产技术或方式上的创新，可以产生创业机会。因为这种创新，可以提高生产效率从而降低产品成本（如自动生产线）、提高产品质量（如质量控制技术）或缩短存货时间（如即时生产系统JIT系统），从而为顾客创造了新的利益，使企业具有竞争优势。采用这些新生产经营方式的新创企业就会利用这种竞争优势与现有企业进行竞争。如：麦当劳、戴尔电脑。新生产与经营方式的优势： 新的经营方式可以使更多的顾客更方便、更快捷地得到企业所提供的产品和服务。例如，麦当劳的标准化快餐经营方式是餐馆业经营方式上的一大创新，而美国戴尔电脑公司的直销经营方式打破了传统的电脑营销模式，而通过互联网提供产品或服务的一些新创企业，以其全新的经营方式向以传统经营方式提供产品与服务的企业提出了挑战。对新生产经营方式的要求： 必须考虑顾客要求和为其创造价值，才意味着创业机会的出现。例如，所提供的产品或服务更容易得到、更高的质量、更低的价格、更具连续性、更快或更少的时间消耗、更少的混乱等。这就要坟企业开发出一种新的向最终使用者提供产品或服务的新方式，或者与中间商的一种新的合作方式。如：阿里巴巴网、亚马逊网上书店、携程旅行网。三、新的组织管理模式企业组织管理模式即企事业如何组织和管理企业的内部关系和外部关系，它决定着企业的绩效，也孕含着创新及创业的机会。例如：特许经营是企业组织管理模式上的一大创新，它综合了小企业制度的灵活制度的灵活性与大企业制度的一致性要求的优点。在处理企业与连锁店的关系上具有一定的灵活性，如根据其条件、实力给予不同的优惠和支持而在经营方式上具有高度的统一性，以保证品牌不受伤害。麦当劳、假日酒店等企业在创业初期就是通过特许经营方式迅速成长为世界性的企业的。 另一企业经营模式上的创新是网络型企业的组织形式。它是以一种网络形式将设计者、供应商、制造商、分销商联结在一起的组织，其中的每个企业都能够专注地追求自己独特的竞争力。这种组织管理模式，兼有职能型结构的技术专业化、产品型结构的市场反应能力以及矩阵结构的平衡和灵活性.如:耐克公司、丰田汽车、微软等软件、网络、游戏公司，玩具、服装公司。 特点和优势：组织成员是由合同（市场机制）而不是层级和权力组织起来以实现组织目标，不合格的成员将被剔除和更换。因此，成功的网络组织提供了潜在的柔性、创新性、对威胁和机会的快捷反应能力以及降低了成本的风险。 在这种创新的组织管理模式中，准确地定位专长领域，选择网络成员和彼此真诚和相互信任地合用，是成功的关键。第三节 创业机会的识别与筛选 不是所有的机会对创业者都是同等的价值。因为创业者资源有限，不可能去追逐所而临的每一个机会。必须去选择那些回报潜力最大并有能力去利用和利用好的机会。在选择创业机会之前，应作好对机会的评价和筛选。对于风险投资者来说，市场机会的甄别类似于投资项目的评估，这对投资能否取得收益无疑是十分重要的，另一方面，这也帮助创业者从另一角度来分析其创意是否具有继续发展成为一个企业的实际价值。事实上，大约在60%-70%的创业计划在其最初阶段就被否决，就是因为这些计划不能满足风险投资者的这些评价准则。根据这些准则可评判一个创意的市场前景是否具有较大的潜力。 风险投资者和精明老练的企业家们在筛选创业机会时往往都利用一系列的评估规则。根据美国的资料，下表显示了一组经挑选的创业机会的评估准则。这些准则是以成功的企业家、私人投资者和风险资本家们所拥有的良好的企业经营和市场竞争意识为基础的。我们也可以参照它来分析中国的情况。上表显示的评估准则主要分为产业和市场、资本与获利、竞争优势、管理班子和致命缺陷等若干个方面共18项指标，并对一些主要指标给出了定量的标准。一般地，好的经营机会将在所列准则的大部分中表现出其巨大的潜力，或者将在一个或几个 准则中拥有其竞争者望尘莫及的压倒优势。以下我们对上述各项准则分别作一简要讨论。产业和市场1、市场：有较高潜力的企业应能确定产品或服务的市场定位，其产品或服务能够满足消费者的需求，或能够满足某些重要客户的需要，能够为客户提供高附加值和高增值的收益。客户在得到产品或服务后有可能在一年、甚至不到一年时间内通过降低成本、获得附加值或增值而得到回报，这种回报应是可以识别和证实的。同时，在未来的发展中，公司也有能力在单一产品之外进一步扩展业务。 反之，较低潜力的机会往往忽视顾客的需求，常常得不到客户。对用户来说，回报时间如果超过3年，而且又是低附加值和低增值的话，这样的产品或服务是缺乏吸引的。一个公司如果无力在单一产品之外扩展业务也会导致机会的低潜力。2、市场结构 每一市场都有一定的市场结构，市场结构的特征主要由以下因素所决定： 销售者的数目：决定一个市场供给一方垄断势力的强弱，购买者的数目：决定需求一方垄断势力的强弱。销售者的规模结构：市场中的大、小企业或中型企业的状况。如果生产存在较强的规模经济性，这一状况将影响生产成本，同时也对进入和退出市场的障碍带来影响。进入或退出市场的障碍对于市场的竞争性和企业的竞争优势都是很重要因素。 成本条件和市场需求：对价格变化的敏感程度都是企业定价的主要依据，反映市场实力的强弱。总之，市场结构主要是反映了企业在市场竞争中的地位和企业市场实力的强弱。对新创企业来说，将要进入的市场具有一个怎样的市场结构，市场竞争是否十分激烈，对于创业的成功是否也就具有重要意义。 一个分裂的、不完善的市场或正在形成的产业常常会产生未满足的市场空隙。这对于市场机会的潜力大小也就具有重大影响。例如，在可以获得像资源所有权、成本优势这类好处的市场上、即使存在激烈竞争，其赢利的可能性还会是相当大的。 一般来说，无吸引力的产业通常具有这样的特征：（1）高度集中性的，一个或几个企业垄断市场2）完全竞争性的，使得企业无法获取足够的利润3）已经成熟的甚至进入衰退期的。3、市场规模 如果一个新创企业进入的是一个市场规模巨大而且还在发展中的市场那么在这个市场上占有一个不大的份额就可以拥有相当大的销售量。例如，在美国一个总销售额超过1亿美元的市场是有吸引力的，在这样一个市场上，占有大约5%甚至更少的份额就可能取得很大的销售额，并且对竞争对手并不构成威胁。 如果市场非常庞大，就可能面临另一种性质的挑战。这种市场可能太成熟和太稳定了，在这种规模水平的市场中，可能将面对来自特大型公司的竞争。反之，如果市场是高度竞争性的就可能意味着较低的毛利和获利能力。此外，一个不为人所知的或销售额很低的市场也是没有吸引力的。4、增长率 一个有吸引力市场是既有较大规模而且又不断成长的。在这样的市场上，新创企业占有市场增长的很大份额却不会对竞争对手构成很大威胁，而且即使只占有一个小的市场份额，只要能够保持，就意味着不断增加的销售额。一个年增长率达到30%50%的市场为新的市场进入者创造新的位置。 设想，如果一个1亿多元的市场以每年50%的速度步增长，那么在几年时间内，它就可能发展为一个10亿元的产业。进一步，如果新创的企业在第一年能够占有仅2%的销售额它就能在当年获得200万元的销售额，而在随后的几年里，只要维持它的市场份额，销售额就会按同样的50%的速度大幅度增长。5、市场份额 如果一个新创业在未来能够占有20%的市场份额，表明这个企业的潜力是十分巨大的，因为较高的市场份额将为一家公司创造非常高的价值，否则该公司的价值可能比其账面价值高不了多少。6、成本结构能够拥有低成本的供应商的公司是有一定吸引力的，而一家持续面临成本恶化的公司则缺乏吸引力。低成本可能来源于行业中存在的规模经济性，也可以源于技术和管理，这是新创企业的希望所在。对于风险投资者来说，如果创业计划显示市场中只有少量 产品出售而且产品单位成本都很高时，那么销售成本较低的公司就可能面临有吸引力的市场机会。二、资本和获利能力1、毛利 单位产品的毛利是单位销售价格减去所有直接的、可变的单位成本，对于创业机会来说，高额和持久的获取毛利的潜力是十分重要的。一般地，超过40%到50%的毛利率将提供一个极大的内在缓冲器。 低于20%的毛利率，特别是在它们并不牢靠的情况下，是没有吸引力的。 高额的毛利率更容许企业有较多错误和从错误中学习的余地，高额和持久的毛利还意味着一家企业可以较早达到收支相抵，这种情况发生在开始两年内地企业是十分有利的。 美国一位年仅25岁的企业家使一家新兴软件公司在仅仅5年的时间内达到1700万美元的高赢利的销售额，他强调指出，没有什么能代替惊人的毛利率。他说：“它允许你犯各种错误，而这些错误将会扼杀一家普通的公司。我们就犯了所有这些错误。但是我们的高毛利弥补了所有的学费，而且付学费后的利润仍相当可观。”例如，如果毛利只有20%，固定成本每增加1元，销售额就需要增加5元才能够保持收支平衡；而如果毛利率为75%，那么固定成本每增加一元就只需要销售额增加1.33元。2、税后利润 高而持久的毛利通常转化为持久的税后利润。有吸引力的机会具有取得至少10%15%，通常为15% 20%或更高比例的持久利润的潜力。那些产生不到5%税后利润的企业是十分脆弱的。3、取得盈亏平衡和正现金流量的时间 有吸引力的公司有可能在两年内达到盈亏平衡和取得正现金流量。一旦取得盈亏平衡和正现金流量的时间超过3年，机会的吸引力相应地就减少了。4、投资收益潜力 创业投资的最重要目标必然是取得投资收益。如果能够每年产生25%或更高的投资收益，这样的投资机会无疑是非常有吸引力的。高而持久的毛利率和高而持久的税后利润通常产生高额的每股收益和股东权益收益，从而使得这家公司有较高的市场价格。 假定以一般风险程度衡量，每年低于15%20%的投资收益潜力是没有吸引力的。5、价值 以战略价值为基础的新企业是具有吸引力的，而那些只有较低的或根本没有战略价值的企业就没有太大的吸引力。某些技术具有重大的战略价值。它们往往是一家公司的核心技术。例如,对于施乐公司具有极大战略价值的一项产品技术，在20世纪80年代中期是由一家销售额约1000万美元而且前一年刚刚亏损150万美元的小公司所拥有的，而为这项战略性技术，施乐公司以5600万元购买了这家公司。6、资本需要量 有着较少或者中等程度的资本需要量的投资机会是有吸引力的。只要少量资金或没有资本就可以启动的企业是罕见的，但是它们的确存在。 但如果创业需要太多的资金，这样的机会就较为缺乏吸引力。巨大的投资项目通常只有政府和特大型公司才会考虑，而非企业家和风险资本家所能涉足。例：在美国如今的风险资本市场上，一个新办企业的第一轮融资一般为100万200万美元或者更多。有一些有较高潜力的企业，例如服务性企业，比那些不断需要大额的研究与开发资金的高科技公司的资本需要量要少。7、退出机制 作为风险投资者，通常还要考虑在一定的时候将所投资金抽回，因此退出机制对于创业机会的评估也具有相当的重要性。资金的退出主要有企业被收购或出售、公开发行股票等各种途径。有吸引力的机会应该能够拥有或者想象一种获利和退出的机制，而没有一种退出机制的机会就没有太大的吸引力。三、竞争优势、管理班子、致命缺陷1、可变成本和固定成本 成本优势是竞争优势的主要来源之一。成本可分为固定成本和可变成本，从另一角度，又可分为生产成本、营销成本和销售成本等。较低的成本给企业带来较大的竞争优势，从而使得相应的投资机会较有吸引力。一具新企业如果不能取得和维持一个低成本生产者的地位，这的预期寿命就会大大缩短。2、控制程度 如果能够对价格、成本和销售渠道等实施较强有力的控制，这样的机会就较有吸引力。这种控制的可能性与市场竞争有关，如果市场上不存在拥有较强势力的竞争对手，控制的强度就可能较大。例如，一个对其产品的原材料来源或者销售渠道拥有独占性控制的新企业，即使它在其他领域较为薄弱，它也仍能够取得较大的市场优势。3、进入障碍 如果一家企业不能阻止其他公司进入市场，把其他竞争者阻挡在市场之外，或者它面临着现有的进入市场的障碍，它就没有吸引力。4、企业管理队伍 一支强大的、拥有一些行业“超级明星”的管理队伍，对于机会的吸引力是非常重要的。这些队伍一般应该具有互补性和一致性的技能，以及在同样的技术、市场和服务领域里被证明具有赚钱和赔钱的经验。 如果没有一个称职的管理班子或者根本就没有管理班子，这种机会就是无吸引力的。5、致命缺陷 有吸引力的企业不应该有致命的缺陷；一个或更多的致命缺陷会使一个机会变得没有吸引力。通常，这些缺陷涉及到上述种种准则之中的一个或几个。在许多例子中，市场太小、市场竞争极其激烈、进入市场的成本太高，或竞争者不能以具有竞争力的价格进行生产等等，都可以是某种致命缺陷。第三章 交易磋商及合同履行交易磋商:买卖双方为交易某项商品,就交易的各项条件进行的协商和沟通,是交易过程中不可缺少的环节。交易磋商的形式：口头（商务谈判）、书面（书面谈判）交易磋商的主要环节：1、询盘 2、发盘 3、还盘 4、接受第一节 交易磋商的形式一、口头磋商：（商务谈判）（一）商务谈判的基本原则： 1、互利（双赢）原则 2、耐心原则 3、信息原则 4、态势原则 5、心理原则（谈判心理学的运用）（二）、谈判组构成：1、人员： 2人小组（主、副谈各一） 4人小组（商务、技术、财会、情报行家各一）2、谈判组长（主谈）任用标准： 有拍板权 3055岁 经验、阅历丰富 道德品质好3、谈判人员： 作风正派 知识 纪律 分工 精神（三）、谈判基本阶段1、准备： 方案 资料与信息 物质2、确立议程：意图、目标、地位、态势、底线3、报价：互探虚实4、调整：目标、条款的修正5、还价：把握时机与分寸的讨价还价6、收场：恰当时机，拍板成交7、签约：书面固定谈判成果！第二节 交易磋商的主要环节 询盘：买方或卖方就买卖某种商品，向对方发出的一种询问，以图邀请对方发盘的表示。可口头、书面 注意：询盘对交易双方无约束力发 盘 发盘（Offer）又称发价，是卖方或买方向对方提出一定交易条件，并愿意按照这些条件达成交易的一种表示。买卖双方均可发盘；由买方发出的，习惯上称递盘（Bid）。可以“口头”、“书面”两种形式。有“虚盘”、“实盘”之分。虚 盘 虚盘（Offer Without Engagement）发盘人有保留地愿按所提条件达成交易的一种不肯定表示，也是发盘人不受发盘本身约束的一种发盘。从结构上看，虚盘一般有下列特点： （1）主要交易条件不肯定 （2）主要交易条件不完整 （3）附有保留条件 实 盘： 必须包括四个特征：主要交易条件完整、明确、肯定；向一个或一个以上特定的人提出；无保留条件，并表明愿意与另一方达成交易的肯定表示；传达到受盘人。 注意：“明虚暗实” 一般交易条件“惯例” 接 受： 接受(Acceptance)是交易的一方完全同意对方盘中全部交易内容的肯定表示。一方的发盘经另一方接受，交易即告达成，合同亦即成立，双方即应分别履行其所承担的义务。 接受的四个特征： 接受必须是由特定的受盘人，不能是第三者作出。接受时必须无条件即无保留地全部同意发盘地全部内容。接受必须在发盘的有效时间内行使（传达到发盘人）。接受必须表示出来。“接受”的表示法：1、口头、书面、行动（ep.按发盘要求发货、付款）2、“缄默或不行动不能认为是接受”。第三节 书面合同的订立书面合同： 书面合同的内容比较全面详细，除了包括交易的主要条件如品名、规格、包装、数量、价格、交货、支付外，还包括不可抗力、索赔、仲裁等条款。卖方准备的合同，称“销售合同（Sales Contract）”；买方准备的合同，称“购货合同（Purchase Contract）”。使用的文字是第三人称的语气。成交确认书 确认书是合同的简化形式。卖方出具的成交确认书称“销货确认书”（Sales Confirmation），买方出具的称“购货确认书”（Purchase Confirmation）。使用的文字是第一人称的语气。 合同、确认书具同等法律效力。合同的结构：一、约首：名称、编号、订约日期、地点、序言 注意：序言对双方有约束力，应谨慎重拟写其意愿与保证部分。二、主体：条款，即双方在交易中的权、责、利等。三、约尾：执行合同的“技术细节”：语言、份数、效力、签字 注意：签字人（签约主体）的合法、有效！ “好”合同的特征：1、合法、有效。2、内容完备（要件齐备）。3、条款明确、具体、有可操作性。4、对双方利益均有平等保护效力。合同“合法、有效”之含义：1.形式合法：书面？口头？行为？2.目的合法：违反社会的“公序、良俗？”3.签约主体合法：法人（及其代表）？自然人（及其授权人）？有“民事权利、民事能力”的法人与自然人？（性质、地位，年龄、生理与心理，健康状况）。4.”对价”或”约因”合法：双方有平等权利义务5.双方意思的真实表达：歧义？重大误解？迫于暴力、威胁、欺骗、其它“乘人之危”情形？第四章 创业计划书与风险投资何谓创业计划书？写作计划书的意义？计划书的分类各类计划书的写作要点何谓风险投资?风险投资与创业计划书的考评一、什么是商业计划书 国际惯例通用的标准文本格式形成的项目建议书，是全面介绍公司和项目运作情况，阐述产品市场及竞争、风险等未来发展前景和融资要求的书面材料 目的：争取投资者的投资，企业的行动纳领写作创业计划的原则一、简明扼要：条理清晰；语言通畅易懂；商业计划不是学术论文，它可能面对的是非技术背景但对计划有兴趣的人，比如可能的团队成员，可能的投资人和合作伙伴，供应商，顾客，政策机构等，因此，一份好创业计划书应该写得让人明白，避免使用过多的专业词汇，聚焦于特定的策略、目标，计划和行动。篇幅要适当，太短，容易让人不相信项目的成功；太长，则会被认为太罗嗦，表达不清楚。适合的篇幅一般为20-40页长（包括附录）二、内容完整：1、干什么？（产品、服务）2、怎么干？（生产工艺及过程）3、消费者群？4、竞争对手（市场分析）？5、经营团队6、股本结构（有形资产、无形资产、股东背景）?7、营销安排8、财务分析（利润点、风险、投资回收期）三、重点突出：1、商业机会与竞争优势？2、创立公司，把握这一机会的进程3、所需要的资源?4、风险和预期回报？5、成功的理由（团队、能力、时机、技术）？创业计划书的基本内容：（一）商业计划书摘要 （二）公司概述（三）公司的研究与开发（四）产品或者服务（五）管理团队（六）市场与竞争分析（七）生产经营计划（八）财务分析和融资需要（九）风险因素（十）风险投资的退出方式商业计划书摘要：风险投资者首先要看到的内容，它浓缩商业计划书之精华，反映商业之全貌，是全部计划书的核心之所在。它必须让风险投资者有兴趣并渴望得到更多的信息。篇幅一般控制在两千字左右。主要包括以下几项内容：1、公司概述 2、研究与开发3、产品或服务 4、管理团队和管理组织情况5、行业及市场6、营销策略7、融资说明8、财务计划与分析9、风险因素10、退出机制（二）公司概述 介绍公司过去的发展历史、现在的情况以及未来的规划。具体而言，主要有：公司概述：包括公司名称、地址、联系方法等；公司的自然业务情况；公司的发展历史；对公司未来发展的预测；本公司与众不同的竞争优势或者独特性；公司的纳税情况（三）公司的研究与开发 介绍投入研究开发的人员和资金计划及所要实现的目标，主要包括：1、研究资金投入2、研发人员情况3、研发设备4、研发的产品的技术先进性及发展趋势（四）产品或者服务创业者必须将自己的产品或服务创意向投资者作一介绍。主要有下列内容：1、产品的名称、特征及性能用途2、产品的开发过程3、产品处于生命周期的哪一段4、产品的市场前景和竞争力如何5、产品的技术改进和更新换代计划及成本（五）管理团队 在风险投资商考察企业时：“人”是非常重要的因素。在某种意义上讲，创业能否成功，最终要取决于该企业是否拥有一个强有力的管理团队，这一点特别重要。全面介绍公司管理团队情况，主要包括： 公司的管理机构，主要股东、董事、关键的雇员、薪金、股票期权、劳工协议、奖惩制度及各部门的构成等情况都要明晰的形式展示出来要，特别要展示你公司管理团队的战斗力和独特性及与众不同的凝聚力和团结战斗精神。（六）市场与竞争分析目标市场的阐述，应解决以下问题1、你的细分市场是什么？2、你的目标顾客群是什么？3、你的5年生产计划、收入和利润多少？4、你拥有多大的市场？你的目标市场份额为多大？5、你的营销策略是什么？（七）市场与竞争分析行业分析，应该回答以下问题：1、该行业发展程度如何？2、现在发展动态如何？3、该行业的总销售额有多少？总收入？发展趋势？4、经济发展对该行业的影响程度如何？5、政府是如何影响该行业的？6、是什么因素决定它的发展？（行业成功要素）。7、竞争的本质是什么？你采取什么样的战略？8、进入该行业的障碍是什么？你将如何克服？注意：投资者是不会因一个简单的数字就相信你的计划的，你必须对可能影响需求和市场、策略的因素进一步分析，以使潜在的投资者们能够判断你公司目标的合理性，以及他们将相应承担的风险，一定要说你是如何时得出你的结论的。竞争分析，要回答如下问题：1、你的主要竞争对手？2、你的竞争对手所占的市场份额和市场策略3、可能出现什么样的新发展？4、你的策略是什么？5、在竞争中你的发展、市场和地理位置的优势所在？6、你能否承受、竞争所带来的压力？7、产品价值、性能、质量在市场竞争中所具备的优势？你的市场影响策略应该说明以下问题：1、营销机构和营销队伍2、营销渠道的选择和营销网络的建设3、广告策略和促销策略4、价格策略5、市场渗透及开拓计划6、市场营销中意外情况的应急对策（七）生产经营计划主要阐述创业者的新产品的生产制造及经营过程。这一部分非常重要。投资者从这一部分要了解生产产品的原料如何采购、供应商的有关情况，劳动力和雇员的情况，生产资金的安排以及厂房、土地等。内容要详细，细节要明确。这一部分是以后投资谈判中对投资项目进行估值时的重要依据，也是创业者所占股权的一个重要组成部分。生产经营计划主要包括以下内容：1、新产品的生产经营计划2、公司现有的生产技术能力3、品质控制和质量改进能力4、现有的生产设置或者将要购置的生产设备5、现有的生产工艺流程6、生产产品的经济分析及生产过程（八）财务分析和融资需求 财务分析资料是一个需要花费你相当多时间和精力来编写的部分。风险投资者将会期望从你的财务分析部分来判断你的未来经营的财务损益状况，进而从中判断能否确保自己的投资获得预期的理想回报。财务分析包括以下三个方面的内容：一、过去三年的历史数据，今后三年的发展预测：主要提供过去三年现金流量表、资产负债表、损益表、以及年度的财务总结报告书二、投资计划：1、预计的风险投资数额 2、企业未来的筹资资本结构如何安排3、获取风险投资的抵押4、投资收益和再投资的安排5、风险投资者投资后双方股权的比例安排6、投资资金的收支安排及财务报告编制7、投资者介入公司经营管理的程度3、融资需求资金需求计划：为实现公司发展计划所需要的资金额，资金需求的时间性，资金用途（详细说明资金用途，交列表说明）融资方案：公司所希望的投资人及所占股份的说明，资金其他来源，如银行贷段等。（九）风险因素 详细说明项目实施过程中可能遇到的风险，提出有效的风险控制和防范手段，技术风险，市场风险，管理风险，财务风险，其他不可预见的风险（十）投资者退出方式股票上市：对公司上市的可能性做出分析，对上市的前提条件做出说明；股权转让：投资商可以通过股权转让的方式收回投资；股权回购：依照事业商业计划的分析，公司对实施股权回购计划应身投资者说明；利润分红：投资商可以通过公司利润分红达到收回投资的目的，按照本商业计划的分析，公司对实施股份利润分红计划应向投资者说明何谓“风险投资”？美国风险投资协会（风投）是指职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、有巨大竞争潜力的企业中的一种股权资本。经济合作与发展组织： 凡以高科技与知识为基础，生产和经营技术密集的创新产品或者服务的投资，都可以视为风险投资。风险投资与创业计划书审查1何谓“风险投资”？2.何谓创业计划书？3.怎样写？怎样审创业计划书？我国较普遍的认为 （风投）是指风投家对迅速成长的中、小企业所进行的股权或近似股权的投资，来促使该企业实现其发展目标，并以取得少数股权为报酬，企业发展到一定阶段后，又通过各种途径撤出投资，其投资对象也不一定是高科技公司。风险投资决策的基本程序1、获取创业方案2、选择创业方案3、评估创业方案4、谈判并签署投资协议一、获取创业投资方案1、风险公司主动找寻：依据 1）自己的专长 2）投资偏好 3）人际与产业关系2、创业者主动申请3、个人、企、事业单位推荐二、选择（过滤）创业投资项目（5原则）1、该项目之产业性质：产业、市场、技术2、该项目之企业阶段：种子期？创建期？扩展期？成熟期？3、该项目之地理区域：便于管、监、营4、该项目之金额规模：需投资金之上、下限5、该项目之风险与预期回报：过高？过长？三、评估创业方案 （5方面）1、创业计划书的整体质量与可行性2、创业团队的基本情况与能力3、市场规模与潜力4、产品与技术实力5、财务计划与投资回报（以上大多为书面评审，通过，可入“深入评审”阶段）评估创业方案（“深入评审”，多种手段并用）两方面工作：1、细致评估创业计划书，书面、访谈2、调查、核实、预测经营环境、条件、风 险、回报5重点：1、创业计划书 2、创业团队3、市场营销 4、产品与技术5、财务计划与投资回报22项细则：评估创业方案的22项细则（一）评估创业计划书，2项1、该书是否明确了项目的竞争优势与目标市 场？2、该书内容的可信度：一致、实际、明确、 完整评估创业方案的22项细则（二）评估创业团队，5项1、创业者的经历、背景2、创业者的人格特征：品德、精神、动机、智力、能力3、创业者的专长与管理能力：产、销、财、技、管俱备为佳4、创业者的经营理念：最好与风投公司相合5、创业者对计划书的掌握程度评估创业方案的22项细则（三）评估市场营销，4项1、市场规模2、市场潜力3、市场竞争优势4、营销策略规划评估创业方案的22项细则（四）评估产品与技术，5项1、技术来源2、技术人才与研发能力3、知识产权问题4、产品的附加值与独特性5、生产计划的可行性与周边产业配套情况评估创业方案的22项细则（五）财务计划与投资回报评估，6项1、创业企业的财务状况2、创业企业的股东结构3、创业企业的财务计划的合理程度4、创业企业的资金需求规划的合理性5、该项目的预期投资回报率6、资金回收年限、方式、风险四 谈判与签署投资协议1、股权形式、价格、数量2、股权保障方式3、资金撤回时机与方式4、参与经营、管理的方式如何争取风险投资之5建议：1、选择熟悉该产业或技术的风投公司2、制订一份“好”创业计划书3、充分表现出良好的人格特征、背景、能力4、充分表现公司的市场竞争优势和丰厚利润的创造能力5、坦诚地邀风投公司的人加入董事会关键：成功率高、利润丰厚、有竞争力创业计划书概述及写作法一、概述1、为什么须写创业计划书？2、“好”计划书的标准3、计划书的类型二创业计划书的基本内容与写法1、封面、目录2、各部分的基本内容与写法一、创业计划书概述你为什么需要一份创业计划书？（一）、为了提高成功率1、行动纲领2、团队的奋斗目标3、员工的工作愿景4、风投者决定是否投资的依据之一一、创业计划书概述（二）、创业前，无论哪行，为了你能够：1、描述你是谁，你要做什么2、明确你的顾客和竞争对手3、确定你应该采取哪些必要的步骤才能取得 成功4、建立目标和具体目标任务5、确立一个任务开始实施的期限6、确保你的财务状况良好7、预期不确定的因素8、顺利通过风投者对你的评估“好”计划书的六大标准：一个好的创业计划要满足以下六个标准内容1、语言简明、准确、理性，且能抓住所有的关 键问题2、形象生动且鼓舞人心的公司使命3、一系列可测的目标及具体目标任务4、完整的财务状况分析5、具有远大目标且又切实可行的行动计划部分6、一组表述清楚、组织严密的证明文件计划书的类型创业计划书会因为需求对象不同，而有不同的内容重点与撰写方式，并大致可区分为三种类型。第一类：吸引投资家的注意而作，叫简报摘要；第二类：为满足投资评估上的需求而作，叫评估用经营计划书；第三类：是作为创业者企业发展规划的自我参考蓝图，叫经营管理用经营计划书。计划书的类型第一类计划书撰写的重点： 创业团队的优势背景、产品特征、市场规模与预期占有率、核心竞争优势与创新经营模式、财务需求与预期投资回报率。特点：Elevator Pitch目的：吸引投资者兴趣计划书的类型第二类计划书的撰写重点： 竞争与盈利优势，及其佐证数据。特点：内容必须完整包括所有重要的经营 功能，对环境变化的假设与预测也必须 一致，以充分显示创业者对于企业内、 外部环境的熟悉，以及实现经营计划的 信心目的：协助投资者尽快作出正确的投资决 策。计划书的类型第三类属于创业规划性质的计划书：重点： 在新企业的定位与创新经营模式内涵的描述。要针对下述几项议题研究拟定行动方案：一、发展创新经营模式所需的各项策略性核心资源，包括人力资源、技术能力、财务能力，以及能够有效执行的制度与管理能力；二、规划有效创造利润的营运策略，包括产品组合策略、市场营销计划、生产计划与策略、供应链管理、IT技术应用策略等等；三、创业过程中可能面对的各项风险情境，包括市场需求变动、竞争者手段、产业技术变化，以及创业者的应对策略。撰写创业计划书一、创业计划书应有的功能1、缩短决策时间2、清楚告知投资者有关企业经营与发展的过程与结果3、提供投资者详细的投资回报分析创业计划书的撰写原则1、呈现竞争优势与目标市场2、呈现经营能力3、市场导向4、一致5、实际6、明确7、完整创业计划书应有的基本内容与写法经营与投资计划摘要 这部分主要说明资金需求的目的，并摘要说明整份计划书的重点，引发投资者进一步评估的兴趣。主要内容如下：创业计划书应有的基本内容与写法1、公司名称与经营团队介绍。2、经营计划书的重点摘要：1）创业团队成员的优势背景2）投资项目或产品背景与特性说明3）市场规模与预期占有率4）拥有的核心竞争优势5）拟采取的经营策略与运作模式。创业计划书应有的基本内容与写法3、财务需求与预期投资回报率：1）申请融资的金额、形式、股权比例及价格2）资金需求的时机与运用方式3）未