基金管理公司内部管理

一、 基金管理公司董事会议事规则一份完备的基金管理公司董事会议事规则有助于促使董事和董事会依法有效地履行其职责，并确保董事会的规范运作和科学决策，其内容应涵盖对基金管理公司董事会的组成、召开、议事、决议等所进行的规范。（一）总则部分通常而言，该规则的制定依据是以中华人民共和国公司法、合伙企业法以及该基金管理公司的公司章程为核心，并结合其他相关法律、行政法规和公司实际情况而形成的。董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会遵照中华人民共和国公司法、公司章程及其他有关法律法规及规范性文件的规定，履行职责。（二）董事会组成和专业委员会1.董事会组成规定公司设立董事会，一般而言，董事会由五至七名董事组成，董事长设一人，而独立董事不少于一人。2.董事的相关规则（1）董事的产生和任期。通过股东大会选举产生董事，董事任期一般为三年。并且董事任期届满时，可连选连任。在任职其届满以前，股东大会不能无故解除董事的职务。（2）董事的职务与义务条款。董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实和勤勉义务。规则通常会规定若董事不履行职责，如连续三次没有亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会应向股东大会提出建议要求撤换该董事。董事会负责管理下属各个职能机构的日常运营工作，并行使股东大会授予的职权，它对股东大会负责。3.专业委员会各专业委员会可以由董事会独立设立或联合设立，各专业委员会的设立有助于更有效地直接完成公司治理、管理工作、以及所管理基金的各项工作。一般来说，公司董事会下设的专业委员会由投资决策委员会和风险控制委员会等组陈。董事会先提名投资决策委员会委员，然后交由所管理基金的联合管理委员会选举产生；而风险控制委员会委员则由董事会选举产生即可。此外，各专业委员会的议事，按照各专业委员会议事规则执行。（三）董事会会议召开程序规则1.公司董事会议事方式规定董事会会议主要采取定期会议和临时会议相结合的形式进行。一般而言，董事会定期会议在公司各季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告完成后召开，每年至少召开两次会议。由董事长负责召集和主持董事会会议，若董事长因故不能履行职务时，则由董事长委派代表负责召集和主持，或由半数以上董事以国家有关法律法规及公司章程规定为依据，就某些专题或重大事项进行决策而召开的会议。通常规则中会规定，临时董事会议的召开须经董事长或三分之一以上董事提议才可召开。2.董事会会议方式及召开规定（1）一般来说，董事会会议方式主要包括现场会议和通讯会议。（2）董事会临时会议的召开程序。提议人应当向董事会办公室或者直接向董事长提交本人签字且盖章的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：提议人的姓名或者名称；提议人的联系方式和提议日期。此外，规则通常会规定当董事会召开临时会议时，应在会议召开前若干日，由董事会办公室全体董事进行书面通知，并附上会议相关资料。（3）提案及通知义务。以公司章程为依据，提案内容应当属于董事会职权范围内的事项，并且与提案有关的材料应当一并进行提交。规则中还规定董事长在接到提议后若干日内，应当着急并主持董事会会议。召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别设定于会议召开前若干期限，规定通过如信函、传真、电子邮件或直接送达等方式来通知全体董事及列席会议人员。而且如果出席会议的全体董事予以书面同意的情形下，提前通知义务可予以豁免。3.委托代表人出席会议的规定一般来说，董事会会议应当由董事本人出席，若出现董事因故不能出席的情况，可规定要求该董事先审阅会议材料，形成明确的意见后，书面委托其他董事代为出席会议。委托书中应当载明如下事项：委托人和受托人的姓名；代理事项和授权范围；有效期限；委托人签名或盖章、委托日期。受托董事只能在授权范围内行使董事的权利，他应当向会议主持人提交书面委托书，并在会议签到簿上说明受托出席的情况。委托和受托出席董事会会议应当遵循如下几个原则：（1）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。（2）在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下，董事不得全权委托其他董事代为出席，对于全权委托和授权不明确的委托，受托董事也不得予以接受。（3）非关联董事在审议关联交易事项时不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。（4）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权，但不免除其对董事会决议事项应承担的责任。（四）董事会会议表决程序规则1.董事会会议表决程序规定（1）董事会会议到会人数不得少于全体董事的半数，如果董事会会议到会董事未达到全体董事的半数时，会议不应举行。（2）对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。（3）二分之一以上的与会董事或一名以上独立董事认为提案不明确，不具体，或者因会议材料不充分等导致其无法对相关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对相关提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。（4）每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事经行表决。会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。当赞成票与反对票相等时，董事长享有多投一票的权利。（5）董事的表决意向分为同意、反对和弃权三种。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权。2.董事会审议或决策事项（1）公司利润分配方案和弥补亏损方案；（2）公司章程的修改；（3）审定基金管理投资发展方案；（4）公司中长期发展战略、发展目标的制定和实施方案；（5）提纯公司高级管理人员和专业委员会人员的聘任和解聘；（6）审议公司内部管理岗位设置和所管理基金管理架构设置；（7）公司年度财务预算方案、决算方案；（8）公司增加或减少注册资本方案；（9）公司年度经营计划和基金管理业务的战略发展工作；（10）审议公司部门、人员经营管理中违法行为的处罚；（11）审议公司人员薪酬体系方案；（12）审定公司合并、分立、解散和清算方案；（13）审议公司基本管理制度和所管理基金基本管理制度；（14）股东大会授权的其他事项。3.董事回避表决有关的情形公司法规定董事应当回避的情形；董事不得接受独立董事的委托；公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的基金或企业有关联关系而须回避的其他情形；董事本人认为应当回避并经董事会认可的情形。4.董事会的议事形式会议审议和传阅审议构成董事会的议事形式，其中，以会议审议为主。只有当董事会会议因特殊原因不能举行时，才可采用传阅审议方式进行。采用传阅方式审议时，董事会秘书要负责将董事的审议意见收集汇总，报董事长审定。5.董事会议案的通过规定规则一般规定，会议议案由董事会审议通过并形成相关决议，必须经公司全体董事过半数同意。如果法律、行政法规、公司章程另有规定，或者董事长认为应当取得更多董事同意的，则从其规定。另外，对于经公司董事会会议讨论通过的定期报告，公司董事、高级管理人员还应当签署书面确认意见。董事会决议形成之后，其中须经公司股东大会审议的事项还应当提交股东大会审议。会议记录必须经与会董事本人和委托其代为出席会议的董事进行签字确认。如果对会议记录有异议，在签字时董事可以一并作出书面说明。规则中应规定董事长有权督促有关人员尽快落实董事会决议，并有权检查决议的实施情况，以及在以后的董事会会议上对已经形成的决议的执行情况予以通报。包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录等董事会会议档案，规定由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限一般为十五年以上。（五）其他应当规定的内容主要是对本规则的补充适用及冲突条款的适用进行规定，以及对规则的生效日期进行规定。一般来说，对于本规则尚未规定的内容，适用公司章程；若本规则的规定与相关法律、法规或公司章程相冲突的，则根据上位法优于下位法的原则，优先适用法律、法规及公司章程的规定。此外，一般规定规则于股东大会通过之日起实施。二、基金管理公司项目投资管理办法一部较完善的基金管理公司项目投资管理办法，有利于提高投资后的管理及增值服务水平，规范公司投资决策程序，保障公司资产的安全与增值，防范和控制投资风险。其主要内容一般包括基本定义及其他说明、机构及职责划分规定、长期项目投资及管理、短期项目投资及其管理、投资资料管理等。(一)总则部分1.该办法制定依据该办法的制定依据包括中华人民共和国公司法和公司章程以及有关法律法规的规定，以及国际创业投资业的通行做法。2.公司项目投资的基本内容（1）语词定义及说明所谓项目投资，包括以各种方式进行的长期项目投资和短期项目投资，是指公司以股权或债权方式经行的项目投资。所谓长期项目投资，是指投资期限在一年以上，以股权投资的方式直接投资于高新技术企业或技术VC企业，在设定的持股时间内采取多种变现方式撤出投资并获得增值的投资行为。普通股、优先股等都属于该投资方式。所谓短期项目投资、是指投资期限在一年以内，以国债现货及国债回购、新股认购或以机构投资者身份参与短期资金拆借、二级市场证券投资、可转股债投资、新股配售等方式进行短期资金运作的投资行为。公司采取基金型投资管理模式，公司委托投资管理公司进行投资，并提供投资资金，投资管理公司为资金的受托方，委托与被委托的关系是公司与投资管理公司之间的关系；公司按照约定向投资管理公司支付管理费，获取委托资金的投资收益并承担相应的投资风险；作为受托方，投资管理公司是投资项目的管理主体，它对项目的选择、立项、初审、审慎调查、拟投资项目的执行及已投资项目的管理等各种投资活动进行直接负责，根据所管理项目的投资金额获取相应的管理费，并按投资项目的增值获取相应的分红。（2）项目跟投通常会鼓励投资经理个人与公司共同投资；对早期项目而言，原则上还规定投资经理必须按比例与公司共同投资。（3）项目负责人项目负责人一般规定由投资经理或投资经理级别以上人员担任，他应当独立承担项目的投资，而助理投资经理则规定必须与投资经理级别以上人员共同承担项目的投资，不得单独承担项目的投资。（4）投资资金的分配为了确保公司能获得持续而稳定的投资收益，一般规定要对长期投资资金与短期投资资金进行合理分配。（5）投资标准的规定投资价格应当合理，所投资项目应符合国家产业政策，产业具有发展潜力，优先选择经国家、省市有关部门论证、鉴定的项目。选择投资的项目应具备良好的市场前景、较强的竞争力和盈利能力，要有完整、务实、操作性强的项目实施计划和具备项目实施能力的管理队伍，产权明晰，财务管理规范。（6）投资限制所投资企业要求担保的，应按股份比例承担担保责任，且须经公司投资决策委员会同意；不得投资于非VC领域；不得投资于承担无限责任的企业；不得为非所投资企业提供担保；不得直接投资于经营性房地产业务；不得从事未经董事会授权的其他业务；对单个项目的投资额不超过公司股本的10%。（7）投资原则一般包括如下原则：确保投资资金的安全性、收益性和流动性，优先选择具有较高科技含量且具有较大增值潜力的项目进行投资，力求投资项目的成长性、增值性。（二）机构及职责划分规定1.投资决策委员会的职责制定、修改投资策略与投资政策；对拟投资的长期项目及投资方案经行可行性论证和评审，做出批准或不批准投资的决定；定期或不定期组织对已投资项目进行检查，提出整改要求；对已投资项目经行监督，并组织对已投资项目的管理工作。2.短期投资决策小组的职责对业务部门提交的短期项目投资建议方案经行评审，作出批准或不批准投资的决定，并对已投资的短期项目经行检查。3.投资变现决策小组的职责作为公司股权撤出变现的决策机构，对业务部门提交的投资撤出变现方案进行评审，作出批注或不批准撤资的决定。4.公司各业务总部及所组建的投资管理公司的职责作为项目立项的审批机构和投资项目的执行与管理机构，公司各业务总部及所组建的投资管理公司的职责包括：（1）制定部门或管理公司立项标注与立项程序，报投资决策委员会秘书处批准实施；（2）对投资经理经筛选后提交申请立项的项目进行审查、评估，做出批准或不批准立项的决定；（3）组织项目的审慎调查工作，对上报投资决策委员会秘书处的项目进行初审；（4）对投资经理提交的投资撤出变现方案经行初审，将经初审通过的方案提交公司投资变现小组评审；（5）对已投资的长期投资项目提供管理与增值服务；（6）跟踪短期投资项目的资金使用情况；（7）按照投资决策委员会、短期投资决策小组和投资变现决策小组批准的方案，组织项目投资或投资撤出变现的具体运作。5.投资决策委员会秘书处的职责作为投资决策委员会、短期投资决策小组、投资变现决策小组的日常工作机构，投资决策委员会秘书处的职责包括：（1）安排投资决策委员会、短期投资决策小组会议和投资变现决策小组的评审会议；（2）对投资经理提交投资决策委员会评审的项目进行预审；（3）受投资委员会的委托组织并参与对已投资项目进行检查、监督和管理；（4）起草投资决策委员会、短期投资决策小组和投资变现决策小组评审会决议及需进一步审慎调研的问题通知书；（5）管理项目资料和会议文件；（6）召集项目听证会；（7）对公司拟进行的投资项目进行现场考察，参与项目的商务谈判。6.其他规定资金财务总部负责对拟投资企业进行财务会计核数及投资后的财务跟踪管理。法律事务室负责起草、审查和保管各类法律文件，处理项目投资及运作过程中出现的各类法律纠纷，根据需求对拟投资项目出具法律意见书。（三）长期项目投资1.项目收集、筛选投资经理负责收集项目方提供的商业计划书及其他相关信息材料、对项目进行筛选。2.立项立项是审慎调查前的一项工作。对经过筛选，认为具有进行审慎调查价值的项目，投资经理应填写立项申请报告，连同项目方提供的商业计划书等有关资料，报部门或所属管理公司立项会审批。部门或所属管理公司立项会主要是根据书面材料对项目进行基本判断和初步筛选。各业务总部部长、各投资管理公司总经理负责召集和主持本部门的立项会，对立项会所评审的项目出具书面的评审意见，并对立项会的评审决定负责，评审意见应列出该项目值得进一步审慎调查的投资价值及存在的主要问题，表明是否同意对该项目进行审慎调查；同意进行审慎调查的，要列出应重点调查的主要内容。对未通过立项的项目，投资经理应将资料归档，通知项目方并向项目方提供书面反馈意见，进一步追踪项目的发展；对初审资料不全的，应进一步做好调查搜集工作。3.项目听证经过部门初审通过的项目，必要时可召开项目听证会，请项目方的主要负责人和主要技术负责人来公司做项目介绍，并请专家对项目经行论证。项目听证会由投资经理提出申请，经所在部门批准后上报投资决策委员会秘书处，由投资决策委员会秘书处负责审批并召集会议，投资决策委员会委员、部门或管理公司负责人、投资经理出席听证会。4.项目审慎调查对经部门或者管理公司立项会批准立项进行审慎调查的项目，由部门或管理公司组成项目小组并指定项目组长，进行项目的审慎调查与评估。项目组成员是其各自负责的相关内容的审慎调查活动的直接责任人，对其所负责的相关内容的审慎调查活动承担责任，项目组长为项目资料的复核人。项目组应制作项目审慎调查方案报所在部门和分管副总经理核准审批。项目审慎调查方案应包括具体调查内容、时间安排和费用预算等。项目审慎调查方案经分管副总经理批准后，项目小组成员共同参与项目的审慎调查活动。项目组成员负责对企业的技术、产品、市场、管理团队及公司的内部管理等方面进行考察，写出项目审慎调查报告；财务核数人员负责对企业的财务状况和会计工作质量进行审核、判断，写出财务核数报告，交由资金财务部负责人签署审核意见，其他参与调查的相关人员根据需求出具相应的调查意见。5.现场调研在投资方案提交投资决策委员会评审之前，负责该项目立项的部门或管理公司的负责人必须去拟投资企业至少进行一次现场调研，并写出书面调研报告。拟投资金额在人民币1000万元以上的项目及其他情况比较复杂的项目，除部门或所属管理公司的负责人外，投资决策委员会秘书处秘书长以及在投资决策委员会认为必要时分管副总经理也应至少去拟投资企业进行现场调研，并写出书面调研报告。调研报告应包括以下主要内容：现场调研的时间；与企业哪些人员接触、交谈；通过现场调研得出的对该企业的总体印象，包括管理团队的素质及诚信状况、管理制度的建设情况、业务流程的规范性、员工的总体素质、公司氛围、企业的发展前景等。6.部门初审经过审慎调查之后，对于初步判断基本符合管理公司投资条件的项目，项目小组应与该企业及其原股东商谈设计投资方案，包括增资、股权转让或新设公司等投资方式、股权机构、管理公司入股价格、投资款支付方式、董事或监事席位的分配、特殊条款和保护性措、投资回撤途径等，投资方案应经分管副总经理批准。投资方案设计完成后，由项目想租撰写项目投资建议书，提交部门或所在的管理公司初审，各部门或管理负责人及分管副总经理应在初审会结束后出具初审意见，初审意见应包括对项目小组进行的审慎调查是否满意，该项目是否具有投资价值、是否同意该投资方案等内容；对部门初审通过的项目，项目小组应填写项目上会审批申请表，连同商业计划书、立项报告、初审意见、财务核数报告、分管副总经理的调研报告及其他相关资料，一并报送投资决策委员会秘书处。7.项目预审投资决策委员会秘书处收到投资经理提交的项目投资建议书、立项报告调查方案、财务核数报告、分管副总经理的调研报告及其他相关资料后，根据投资决策委员会秘书处对投资经理上报项目初审标准及材料要求指引（试行）的要求对项目资料进行预审。预审不合格的，发回项目小组进行补充或修改；预审合格的，发给项目预审合格通知书，并列入投资委员会项目评审会议程。8.项目评审对于拟投资项目，投资决策委员会会议应当进行和行性论证及评审。投资决策委员会秘书处负责安排项目评审会议程，投资决策委员会主任或副主任、秘书长负责主持会议。投资决策委员会采用投票方式表决，实行一人一票制，经过半数投资委员同意的项目方得通过。对于有待于进一步调研的项目，投资决策委员会秘书处应根据投资决策委员会委员所提问题写出进一步审慎调查项目问题通知书，交由项目小组继续进行审慎调查。9.项目复议项目小组针对进一步审慎调查项目问题通知书中列举的问题进行补充调查后，写出项目复议报告，提交投资决策委员会秘书处。投资决策委员会秘书处安排项目评审会对项目复议报告进行评审。10.投资决策委员会决议经投资决策委员会评审通过，包括复议通过或否决的项目，投资决策委员会秘书处应写出书面决议，经参与评审的全体委员签字后实施。11.合同、章程的洽谈与起草投资决策委员会作出项目投资决议后，由项目小组根据投资决策委员会决议以及管理公司律师起草的投资合同标准文本与拟投资企业及其原股东进行合同条款的磋商，洽谈主投资协议及其他相关的协议。投资建议书及投资决策委员会投资决议中管理公司投资的所有前提条件及特殊性的保护条款应当包含在主投资协议之中，并由其大股东承诺，将来被投资企业所签署的任何合同、协议未经投资管理公司同意均不得违反该主投资协议的约定。12.约见企业负责人投资决策委员会决定投资的项目，在投资合同签署之前，项目小组须安排拟投资企业的主要负责人来投资管理公司，并与公司领导进行会谈。13.签约前现场考察投资决策委员会决定投资的项目，在投资合同、章程签署之前，投资经理须去拟投资企业现场考察二至七天，广泛接触拟投资企业的各方面人员及其主要客户，更深入地了解拟投资企业的情况，以做最后的判断，并写出书面报告。考察报告的主要内容包括：现场考察的时间；接触了拟投资企业哪些人员；对企业做了哪些方面的考察；此次考察与审慎调查时的情况有哪些变化；通过现场考察进一步得出对该企业的总体印象，包括管理团队的素质及诚信状况、企业的发展前景等；考察报告的结论部分，应标明是否建议实施投资决议。14.管理建议对经投资委员会评审通过对拟投资项目，投资经理应通过对项目的考察，向拟投资企业出具管理建议书，管理建议书应经项目组长、所在部门或管理公司负责人和投资委员会秘书长签署后交拟投资企业。15.投资项目法律文件的审批和签署公司设立投资项目合同、章程等法律文件审核小组，负责投资项目合同、章程等法律文件的审核，审核小组由律师、投资经理及其所属部门或管理公司的负责人、投资决策委员会秘书长组成，主要审查合同（章程）文本与投资委员会决议的一致性，并签署审查意见。业务总部或管理公司负责人及项目组长或投资经理对合同、章程等法律文件的商业条框是否符合投资管理公司利益负责，项目组长或投资经理另需对管理公司以外的合同、章程等文件的其他签约方签名盖章的真实性负责；投资决策委员会秘书长对合同、章程是否符合投资决议负责；律师对合同、章程条款的准确性、严密性及是否符合投资决议负责，并小签投资合同、章程。16.执行投资合同、章程投资合同、章程签署生效后，由投资经理负责合同章程的具体履行工作，其他相关部门应予以配合。 （四）长期投资项目的管理1.长期投资项目的管理规定原则上，一般规定公司对所投资的长期项目是通过委派产权代表进入被投资企业董事会或监事会，进行项目投资后的管理工作。项目管理的责任人即产权代表，并且一般由该项目的投资经理担任产权代表。2.产权代表的职责（1）依照投资合同的规定，负责监管各方股东的投资资金及时到位；（2）督促被投资企业及时出具有效的出资证明或股权证明；（3）监督被投资企业章程的修改和工商、税务登记手续的办理；（4）监督被投企业融资资金的使用，如与资金使用计划有重大变更，应及时向公司汇报，并采取相应的措施；（5）定期将被投资企业的财务报告呈报公司，并向公司书面汇报被投资企业生产经营计划的执行情况；（6）代表公司参加被投资企业的股东会、董事会或监事会会议，不得缺席，并按照经批准的表决意见进行表决；（7）向被投资企业提供增值服务；（8）完成公司安排的其他保障管理公司在被投资企业内利益的工作。3.投资经理的职责（1）每周与被投资企业联系一次，并应有书面联系记录；（2）每月对企业进行情况汇总，并向所在部门提交被投资企业基本情况月报表（3）每季度向所在部门及投资决策委员会秘书处提交项目跟踪管理报告（4）每季度向投资决策委员会秘书处及资金财务总部提交被投资企业季度财务报表；（5）每次参加被投资企业的股东会、董事会或监事会会议之前，须对会议预案提出本人意见，并按照审批程序提交公司审批；（6）积极参加企业的重要工作会议、产品推介或订货会等；（7）投资经理每年须针对已投资项目的具体情况向企业提出有针对性的书面管理建议，作为对所负责投资企业提供增值服务的重要内容。4.产权代表的管理、对产权代表的管理，一般规定适用投资管理公司颁发的股权管理人员管理暂行颁发的规定。（五）短期项目投资通常规定，短期项目投资适用短期项目投资决策程序及管理规则的规定。（六）投资撤出变现通常规定，公司项目投资的撤出变现适用投资撤出变现决策程序及管理规则的规定。（七）项目资料的管理1.项目资料的归档（1）投资经理应及时将项目资料分别上交各相关部门归档；（2）投资经理接洽而为获立项的项目以及经立项会通过项目的资料，包括项目情况介绍资料、商业计划书、立项报告、财务报表等，由投资经理所在部门归档保存，所在部门应对所保存的资料应予以列表登记；（3）对已投资项目的有关资料，包括项目情况介绍、商业计划书、立项报告、初审意见、投资建议、财务报表、核数报告、副总经理的调研报告、审慎重调查问题通知书、管理建议书、投委决策委员会决议及其他相关资料等，由投资决策委员会秘书处负责保管；（4）法律事务室负责公司对外签署的所有合同及其他法律文件的归档管理，投资经理应在所有经公司签字盖章的法律文件签署后一个月内，将生效的法律文件上交管理公司法律事务室。2.项目资料归档时间规定投资经理对所有接洽的各类项目，包括已经投资决策委员会评审通过及未通过的项目的基本情况，应在接洽后一个月内录入公司的项目资料管理库中，投资经理应按项目资料库的条目要求登记项目的相关情况。（八）其他应当规定的事项主要规定该办法法律解释权的归属及生效日期。通常规定该办法解释权属公司总经理室所有。且该办法一般自公布之日起即可施行。三、基金管理公司风险控制委员会议事规则基金管理公司风险控制委员会议事规则的制定有助于建立健全股权投资基金投资风险管理体系、及时有效防范股权投资基金投资过程的风险，并提高基金管理公司投资管理和所投资基金资产管理业务的风险控制能力。一般来说，该规则应涵盖的内容包括风险控制委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等。（一）总则部分主要是简述风险控制委员会议事规则的制定依据和制定目的。一般来说，该规则的制定依据包括中华人民共和国公司法、中华人民共和国合伙企业法等相关法律法规、规范性文件，以及基金管理公司的公司章程和基金设立时签订的基金管理公司的合伙章程规定。公司董事会根据公司章程和董事会议事规则，经由董事会选举产生该风险控制委员会，它是董事会下属的专业工作机构，对公司董事会负责。其主要职责在于对公司和受托资金资产的投资风险控制进行评估，并对投资决策的执行情况等进行监督和检查。（二）人员组成及任期1.风险控制委员会的构成作为需要具有独立性的机构，风险控制委员会成员一般规定由三至五人组成。风险控制委员会委员由公司董事会选举产生。风险控制委员好设主任委员一名，通常规定公司的独立董事将作为风险控制委员会的主任委员，负责主持委员会工作，从而可以保持风险控制委员会的独立性和专业性。2.风险控制委员会委员任期规定一般而言，风险控制委员会委员任期与董事会任期是一致的，且委员任期届满时，可连选连任。3.日常工作机构一般来说，风险控制委员会的日常工作事务由公司法务承担，其主要职责是根据风险控制委员会要求，做好相关工作，组织准备相关材料。（三）职责权限规定1.规则中涉及的风险控制委员会的主要职责（1）审议投资决策、投资风险、业务流程的风险，并形成评估报告；（2）发布政治、经济、金融、行业、企业等各个环节的风险警示；（3）制定所管理基金投资风险管理的总体目标和政策，制定风险管理基本制度；（4）公司董事会授权的其他事宜；（5）审议公司审计相关部门提交的风险控制评价报告。2.其他规定风险控制委员会具有独立审议并提出投资决策建议的权利。风险控制委员会的审计意见和报告应当提交公司董事会审议决定。（四）决策程序规定1.投资决策程序规定公司投资项目首先由投资总监或经理形成投资决策报告，获得公司总裁办公会审批后，同时递交投资决策委员会审批和风险控制委员会审核，在投资决策委员会审批通过和风险控制委员会风险审核通过后进行项目投资。根据公司投资管理程序，风险控制委员会要审核和评议投资项目的风险，并将评议意见上报公司董事会审议。相关部门的负责人在遇有突发风险情形下应及时报告风险控制委员会全体成员，待风险控制委员会做出评估后上报公司董事会。风险控制委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式向基金联合管理委员会呈报。2.公司法务部协助规定公司法务部协助风险控制委员会工作，并负责准备相关资料以供项目投资风险审核会议审核：相关监管部门和公司风险管理的相关规定；受托资金资产投资运营风险管理和内部控制报告；政治、经济、金融、行业相关风险评估；其他相关材料。（五）议事规则1.风险控制委员会议事方式及会议召集的规定定期会议和临时会议构成风险控制委员会的议事方式。定期会议每年至少召开俩次。主任委员负责召集和主持会议，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。规则对临时会议的召集主要规定了如下几种：公司董事长提议时，二分之一以上的委员联名提议时；风险控制委员会主任认为必要时。规则对会议通知义务予以了规定。风险控制委员会会议一般应在会议召开三天以前通知全体委员，但在特别紧急情况下可另行规定。通知的内容包括：（1）会议召开时间、地点；（2）会议期限；（3）会议需要讨论的议题；（4）会议联系人及联系方式；（5）会议通知的日期。2.表决方式风险控制委员会会议的表决采取一人一票制的表决方式。风险控制委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。3.风险控制委员会会议方式现场会议和通讯会议，包括但不限于电话会议、视频会议和书面通讯会议等方式都可以成为风险控制委员会的会议举行方式。如果采用通讯方式召开会议，则应当注明会议召开方式及表决方式，原则上来说，会议材料应与会议通知同时送达。4.委托代表人出席会议的规定一般规定，风险控制委员会会议应由委员本人出席，若委员因故不能出席的，则可以允许其书面委托其他委员代为出席。5.决议通过规定一般规定，风险控制委员会会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。6.保密义务出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。7.其他规定（1）在必要时，风险控制委员会会议可邀请公司董事、监事、其他高级管理人员列席会议。其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非决策委员会委员对议案没有表决权。（2）风险控制委员会可以聘请中介机构和人员为其决策提供专业意见。（3）风险控制委员会会议应当由记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由董事会办公室保存。（六）其他应当规定的事项主要是对本规则的补充适用及冲突条款的适用进行规定，以及对规则的生效日期经行规定。一般议事规则会规定，对于规则尚未规定的内容，按国家有关法律法规、规范性文件、公司章程的规定执行；若存在本规则与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触的情形的，则根据上位法优于下位法原则，适用国家有关法律法规、规范性文件、公司章程的规定，并及时对本规则予以修订。本议事规则通常规定自董事会审议通过之日起生效。四、基金管理公司投资决策委员会议事规则基金管理公司投资决策委员会议事规则的制定有助于完善所管理基金投资决策程序，提高基金投资决策的效益和决策的质量。该投资决策委员会议事规则必须职责规定明确，并能够保证基金管理公司及受托资金和资产投资决策程序的高效、合理和科学性，其内容应涵盖基金管理公司投资决策额委员会的人员组成、职责权限、会议召开与通知程序规则、议事与表决程序、会议决议与会议记录、附则等。（一）总则部分主要规定基金管理公司投资决策委员会议事股则的制定依据与制定目的。该议事规则是根据中华人民共和国公司法、合伙企业法、基金管理公司的公司章程和基金章程，以及其他有关规定制定而成的。投资决策委员会是公司董事会与基金合伙人以公司章程、董事会议事规则和基金章程为依据，共同设立的专门工作机构，其目的在于负责对公司管理的基金资产的对外投资项目和重大投资决策作出决策（二）投资决策委员会人员组成及任期1.基金投资决策委员会人员构成一般而言，该议事规则规定基金投资决策委员会通常由九至十一名成员组成，由公司董事会提名，基金联合管理委员会选举产生。投资决策委员会设主任委员一名，主任委员由公司董事会提名，联合管理委员会选举产生，负责召集和主持决策委员会会议，若决策委员会主任委员不能或无法履行职责的，则由其指定一名其他委员代行其职责。2.投资决策委员会委员的担任条件（1）有较强的金融行业专业技术能力和判断能力，以及其他行业的综合研究能力，能处理复杂的涉及重大投资、风险管理等方面的问题，具备独立工作的能力；（2）具有履行职责所必须的时间和精力；（3）熟悉国家有关法律、法规，熟悉公司经营管理和股权投资基金运营；（4）遵守诚信原则，公正廉洁，忠于职守，能够为维护公司和所管理基金的权益积极开展工作。3.投资决策委员会委员任期基金存续期即投资决策委员会委员的任期。如果有委员在基金存续期内退出委员会或者基金合伙人退出基金的情形，则重新由公司董事会提名，并由基金联合管理委员会选举以补足委员人数。4.其他规定为了保障投资决策委员会作出的决策的代表性和权威性，规则一般还会规定，当投资决策委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事和所管理基金联合管理委员会应补选新的委员。在投资决策委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，投资决策委员会暂停行使职权。（三）职责权限规定1.投资决策委员会的主要职权内容（1）对投资事宜经行投资分析和跟踪检查；（2）公司董事会和所管理基金联合委员会授权的其他事宜；（3）对经投资管理部门审议通过的基金投资项目经行审议，并审批通过投资方案和实施计划；（4）对投资产品研发、投资方案和投资策略等进行审议。2.投资决策委员会主任的职责规定（1）代表投资决策委员会向公司董事会和基金联合管理委员会报告工作；（2）召集、主持委员会会议；（3）应当由投资决策委员会主任履行的其他职责。（四）会议的召开与通知规则1.投资决策委员会议事方式规定定期会议和临时会议时投资决策委员会会议的议事方式，主任委员负责召集并主持会议。投资决策委员会会议应由委员会委员本人出席，也可委托其他委员代为出席会议并行使表决权。2.投资决策委员会定期会议审议事项的主要内容（1）基金投资管理及其他影响基金投资收益的重大事项的实施情况报告；（2）审议下一年度的投资预算方案、决算方案；（3）投资决策委员会年度履职情况汇总报告；（4）制定基金年度投资项目发展计划和经营目标；（5）基金投资管理的年度投资预算方案、决算方案的执行情况；（6）审议基金投资方案和项目执行情况，并根据实际需要进行调整和修订。3.召集及通知规则投资决策委员会定期会议一般每年至少召开两次；临时会议的召集可以是在投资决策委员会主任委员认为必要时，也可以是由二分之一以上委员联名提议时予以召集；而投资决策委员会对于临时的重大投资项目决策，应当及时召开会议以审议投资项目可行性报告，并于会议召开前3天通知全体委员，会议由主持委员主持，主持委员不能出席时可委托其他一名委员主持。会议通知内容包括：（1）会议召开时间、地点；（2）会议期限；（3）会议需要讨论的议题；（4）会议联系人及联系人方式；（5）会议通知的日期。（五）议事与表决程序规定1.投资决策委员会议事表决规则一般规定，三分之二以上委员出席方可举行投资决策委员会会