公司部分法律问题解析.ppt

,公司法,案例1：公司的设立,钱某、孙某、李某三人按有钱出钱、有力出力的原则欲设立一家餐饮有限公司，资本总额50万元。钱某出现金20万元；孙某出场地、设备作价15万元；李某是从一知名烤鸭店辞职的特级厨师，钱某、孙某同意李某以其烹饪手艺出资，作价15万元。 问：李某可否以其烹饪手艺作价出资？为什么？,第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。,案例2：债务人公司准备“大船搁浅 、舢板逃难”，逃得掉吗？,公司法,第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。,第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。,第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。,企业破产法：,第三十一条 人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销： （一）无偿转让财产的； （二）以明显不合理的价格进行交易的； （三）对没有财产担保的债务提供财产担保的； （四）对未到期的债务提前清偿的； （五）放弃债权的。,第三十二条 人民法院受理破产申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿使债务人财产受益的除外。,第三十三条 涉及债务人财产的下列行为无效： （一）为逃避债务而隐匿、转移财产的； （二）虚构债务或者承认不真实的债务的。,最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复,自2008年8月18日起施行。,债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算，符合企业破产法规定的，人民法院应依法予以受理。债务人能否依据企业破产法第十一条第二款的规定向人民法院提交财产状况说明、债权债务清册等相关材料，并不影响对债权人申请的受理。,人民法院受理上述破产案件后，应当依据企业破产法的有关规定指定管理人追收债务人财产；经依法清算，债务人确无财产可供分配的，应当宣告债务人破产并终结破产程序；破产程序终结后二年内发现有依法应当追回的财产或者有应当供分配的其他财产的，债权人可以请求人民法院追加分配。,债务人的有关人员不履行法定义务，人民法院可依据有关法律规定追究其相应法律责任；其行为导致无法清算或者造成损失，有关权利人起诉请求其承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。,合同法相关规定,代位权 指债务人怠于行使权利，债权人为保全债权，以自己的名义向第三人行使债务人现有债权的权利。 代位权发生的条件： (一)债权人对债务人的债权合法； (二)债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害； (三)债务人的债权已到期； (四)债务人的债权不是专属于债务人自身的债权。,债权人之撤销权 亦称废罢诉权，指债权人对债务人滥用其财产处分权而损害债权人的债权行为，请求法院予以撤销的权利。 债权人行使撤销权，可以向债务人、第三人提出，也可以诉请法院撤销。债务人、第三人的行为被撤销的，其行为自始无效。 撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。,合同法第74条：因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人承担。,物权法相关规定,第五十六条 国家所有的财产受法律保护，禁止任何单位和个人侵占、哄抢、私分、截留、破坏。 第五十七条 履行国有财产管理、监督职责的机构及其工作人员，应当依法加强对国有财产的管理、监督，促进国有财产保值增值，防止国有财产损失；滥用职权，玩忽职守，造成国有财产损失的，应当依法承担法律责任。 违反国有财产管理规定，在企业改制、合并分立、关联交易等过程中，低价转让、合谋私分、擅自担保或者以其他方式造成国有财产损失的，应当依法承担法律责任。,案例3：科龙电器案,2005年8月3日，中国证监会以新华社通稿的形式公布对科龙电器的调查结果。根据证监会的调查结果，自2002年以来，科龙电器法定代表人、董事长顾雏军等人在科龙电器采取了虚增收入、少计费用等多种手段虚增利润，导致科龙电器所披露的财务报告与事实严重不符，涉嫌构成未按有关规定披露信息、所披露信息有虚假记载及有重大遗漏等多项违反证券法有关规定的行为。 顾氏等涉嫌用伪造身份证、虚假注资、造假账和诈骗国家土地等八项犯罪手段，侵占、诈骗、挪用科龙资金总额高达34.85亿元。,以 2005年10月13日为投资差额损失计算的基准日，同时假定虚假陈述实施日为2003年4月4日(科龙电器2002年年报披露日)。在虚假陈述实施日，科龙电器流通A股市值为153266.79万元，但到了投资差额损失计算的基准日，科龙电器流通A股市值降到了55432.78万元，市值损失高达97834万元。 ,2005年，科龙因为被立案调查引发危机而停产，错过了上半年的旺季，结果，前三季巨亏13亿。 2005年9月海信进驻以后，虽然生产和销售迅速恢复正常，但亏损仍在持续。 问： 科龙电器公司的损失、科龙公司债权人及投资人的损失如何追偿？,揭开公司面纱原则 （Piercing the Corporate Veil）,概述,依据揭开公司面纱的原则，如果法庭认为成立公司的目的在于利用公司作为手段，从事妨碍社会利益、欺诈或逃避个人责任的活动，法院将不考虑公司的法人资格，直接追究股东或其他行为人的责任。即法院有权要求公司的有控制权的股东及主要经营者对公司债务承担个人责任（Personal Liability）.,我国公司法相关规定,新公司法在为公司的设立和经营活动提供较为宽松条件的同时，为防范滥用公司制度的风险，增加了“公司法人格否认”制度的规定。当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益时，该股东即丧失依法享有的仅以其对公司的出资为限对公司承担有限责任的权利，而应对公司的全部债务承担连带责任。,第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第二十一条： 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。,科龙电器案后续发展：,1.2006年月日，按照行政处罚法的有关规定，中国证监会在京召开了广东科龙电器股份有限公司涉嫌虚假陈述案中公司及有关责任人的听证会。（新华社记者 张旭东） 在2005年科龙电器案调查结束后，中国证监会行政处罚委员会向有关当事人送达了行政处罚事前告知书和市场禁入事先告知书，告知了当事人拟作为行政处罚和采取市场禁入措施的事实、理由及依据。为了充分保障当事人的权利，根据当事人的申请，中国证监会按照行政处罚法的有关规定，组织本次听证会。,2006年月，证监会对广东科龙电器股份有限公司及其责任人员的证券违法违规行为，依法作出了行政处罚与市场禁入决定，对*ST科龙处以60万元罚款；对顾雏军给予警告、万元罚款，并实施永久性市场禁入；对严友松等人给予警告、20万元罚款，并实施10年市场禁入；对其他责任人员分别给予警告、5万至20万元不等的罚款。,2.根据毕马威对科龙的审计报告，在顾雏军入主科龙电器的四年间，格林科尔至少挪用科龙电器5.92亿元资金。 2006年2月底，科龙旗下4家控股子公司以广东格林柯尔企业发展有限公司和顾雏军“非法占有资金”为由，向广东佛山中院提起5项诉讼，诉讼案件披露的占用资金总额达3.28亿元。,3.2006年3月29日，一名科龙流通股东以其所购买的200股科龙电器 (000921)股票损失与德勤审计有关为由，将德勤告上法庭，要求德勤公开道歉并赔偿损失495元。原告方代理律师表示不排除下一步继续吸纳更多受害股东起诉德勤的可能。7月6日，中小投资者对科龙的民事起诉被广州 市中级人民法院正式立案受理。这是内地投资者对科龙民事诉讼第一次被法院正式受理。同时，原负责科龙财务审计的会计师事务所德勤也作为连带被告，被告上法庭。 随后，最高人民法院下发了向各省、自治区、直辖市高级人民法院的关于延长以广东科龙电器股份有限公司及其控股公司、参股公司为被告的民商事案件暂缓受理、暂缓审理、暂缓执行期限的通知，该诉讼被“暂缓受理”，估计同先审结顾雏军刑事诉讼案与完成科龙电器重组的考虑有关。广州中院曾口头答复要求立案的律师，2007年2月起开放受理诉科龙电器证券民事赔偿案. 2008年6月，中国证券报刊登某律师告股民书称“科龙电器虚假陈述民事赔偿案的诉讼时效将于2008年7月4日届满。 ” 参见,4. 年月日，广东科龙电器股份有限公司前董事长顾雏军涉嫌提供虚假财会报告罪、虚假出资罪、挪用资产罪，被佛山市公安局刑事拘留。随后，佛山市检察院对顾雏军批准逮捕。据新华网记者吴俊2006年月日的报道，广东佛山市检察院已对顾雏军案审查终结，将以涉嫌虚假出资罪、提供虚假财会报告罪、挪用资产罪、职务侵占罪向法院提起公诉。,5. 广东科龙电器股份有限公司前董事长顾雏军等名被告人涉嫌虚报注册资本罪、提供虚假财会报告罪、挪用资金罪、职务侵占罪一案，于2006年 12月日上午再次在广东省佛山市中级法院开庭审理，公诉机关出示了新的证据。 2006年月日首次在佛山市中级法院开庭审理，至月日晚上告一段落。从月日开始，在该案审判人员的主持下，来自佛山市检察院的名公诉人和该案名被告所委托的名辩护人，相互进行了质证。,2008年1月30日，佛山中院以虚报注册资本，违规披露、不披露重要信息罪，挪用资金等罪名，判处顾雏军10年有期徒刑，并处罚金人民币680万元。其他8名被告人中，姜宝军被判4年有期徒刑、曾俊洪被宣告无罪，另6人被判缓刑。,6. 2006年4月10日， “科龙、德勤虚假陈述民事赔偿全国律师维权团”的成立。目前，成员有61名律师，来自全国22多个省市的48家律师事务所。（,7。2006年6月，佛山中院受理了海信科龙子公司江西科龙诉广东格林柯尔、顾雏军、天津艾柯及天津格林柯尔等四名被告案，涉案标的金额总计1.65亿元。2007年9月12日晚，海信科龙电器股份有限公司（深圳交易所代码：000921，下称海信科龙）公告披露，其控股子公司江西科龙诉顾雏军、“格林柯尔系”非法侵占和挪用巨款的两宗案件一审胜诉：佛山市中院于8月30日作出判决，要求顾雏军等四被告向江西科龙赔偿被挪用资金总计1.65亿元。 对前一宗起诉，佛山法院判决广东格林柯尔、顾雏军、天津格林柯尔向江西科龙支付9000万元；对于后一宗起诉，法院判决天津格林柯尔将挪用的7500万元归还江西科龙，同时判广东格林柯尔、顾雏军承担连带责任。,8。2008年4月2日海信科龙电器股份有限公司董事会发布“海信科龙电器股份有限公司重大诉讼进展公告”：“海信科龙电器股份有限公司（以下简称”本公司“）于2008年3月31日收到广东省佛山市中级人民法院（2006）佛中法民二初字第153号、154号、第175号、第181号、第182号、第185号、第186号民事判决书，佛山中院对本公司起诉广东格林柯尔企业发展有限公司及其关联公司及特定第三方案件中的七项案件分别进行了一审判决，诉讼金额共计17,175.46万元，占本公司最近一期经审计净资产绝对值16.41。”。,9. 2008年8月19日ST科龙公告显示，由于被告没有提出上诉，顾雏军一案一审判决生效。同时，顾雏军和格林柯尔还被判向原告海信科龙系支付全部挪用资金1.65亿元，案 件受理费和财产保全费也由被告承担。,10.ST科龙及相关控股子公司于2008年年6月2日收到广东省佛山市中级人民法院民事判决书，佛山中院对公司及公司相关控股子公司起诉广东格林柯尔企业发展有限公司及其关联公司及特定第三方案件中的公司与公司安徽分公司诉广东格林柯尔、顾雏军、合肥维希电器有限公司其他特殊侵权纠纷一案进行了一审判决。8月15日，公司收到佛山中院通知，由于被告未在法律规定的时间内对一审判决结果提出上诉，上述佛山中院的一审判决生效。,11.自顾雏军于2005年7月案发后，其私人控制的格林柯尔系逐渐瓦解，资产被冻结、拍卖和处置。此前，海信电器收购科龙电器向格林柯尔所支付的6.8亿元资金，至今被扣留在佛山市中院的指定账户内，将被用于清偿格林柯尔所欠的债务。,公司治理结构,公司治理结构是一种制度安排，用以支配若干公司利益相关者股东、债权人、经理人员、员工之间的关系，其核心问题是建立一套有效的激励和约束机制，使公司经理人员努力工作，实现股东利益最大化。 公司治理的总体框架应围绕“创造股东价值”构建。总体而言，借助证券市场力量进行监督和激励，需要透明、规范的信息披露制度为保证；利用大股东（或银行）进行管理控制，需要有能力、有动力行使控制权的大股东，以及保护中小股东利益的配套机制。,“两权分离”的现代公司通过一套能够在所有者与经营者之间建立起制衡关系的公司治理机制（corporate governance）来保证自己的有效运作。 公司治理有两个互为表里的关键性安排： 公司控制构架 保证各个股东之间和各种利害相关者之间权力利益的平衡和所有者对经营者的有效监督； 激励制度 通过构建具有竞争力的企业薪酬与激励体系，协调所有者与全体员工的利益，吸引和留住人才。 合理的薪酬制度是有效的公司治理机制的一个有机组成部分。,案例4：,发达百货有限公司只有股东两人，其中，股东刘某为公司的财务负责人并兼任公司的监事，公司不设董事会，由另一名股东黄某任公司的执行董事。公司为了开拓市场，聘请在市劳动局工作的谭某兼任经理。 问题：发达公司的组织机构设置以及负责人的任命存在什么问题？,谭某就任后不久，就以发达百货有限公司为担保人，向周某赊购了一批皮衣，后皮衣滞销，谭某就以发达公司的名义与自己签订了合同，将这批皮衣卖给了发达公司，从中获利万元。刘某得知此事后，因其个人开办的另一公司正好也有一批滞销服装，于是就要求谭某以发达公司的名义与自己订立合同，将这批服装全数买下，从中获利10万元。发达公司的流动资金因此也发生严重短缺。执行董事黄某发现后，主张上述两个买卖合同及担保合同无效。 问题：执行董事黄某主张本案中的买卖合同及担保合同均无效之法律依据？,公司法第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。,第一百四十九条 董事、高级管理人员不得有下列行为： （三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；,案例5：处理这两位“胳膊肘往外拐”的公司正、副技术总监怎么这么难？,（1）某玻璃制品股份有限公司，张某与赵某是其股东，同时也是该公司正、付技术总监。X年3月1日，公司董事会接人举报，称张、赵二人于数月前接受邻村某玻璃制品厂的高薪聘请，成为该厂兼职技术顾问。董事会暗中调查发现举报属实，便于3月4日晚，以“发生关系公司生死存亡之大事件”为由，通知公司全体股东，参加次日上午8时召开的临时股东大会。,3月5日，公司全体30位股东均出席了临时股东大会。董事会通报了张、赵二位私自在外兼职的情况，张、赵二位面对相关证据也无法否认。其他股东对这二人的行为极为愤慨，由部分股东提议，经无记名投票，28票（代表92表决权）赞成，2票反对，临时股东大会通过如下决议：（1）解除二人公司技术总监职务。（2）将张、赵二人开除出股东会（3） ；取消张、赵二人今后分取公司红利的权利。张、赵二人不服，诉至法院，请求法院撤销此次股东大会决议。 问：张、赵二人可以何事实与理由来支持自己的主张？,（2）经审理，法院依法裁定撤销某公司3月5日之股东大会决议。同年9月10日，该公司发出书面通知，请全体股东于10月10日参加临时股东大会，讨论对张、赵二人私自兼职行为的处理办法。10月10日，临时股东大会如期召开，全体股东均到会，以同样的表决统计结果，通过上与上次一样的股东大会决议。张、赵二位不服，再次诉至法院。请求法院认定此次股东大会决议无效。 问： 张、赵二人此次可以何为由支持自己的主张？,（3）经审理，法院依法判决某公司10月10日之股东大会决议无效。 问：若某公司欲第三次召开临时股东大会对张、赵二人私自兼职之事进行处理，且避免其决议第三次被法院认定无效，应当注意哪些问题？,第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。,案例6：少数派股东只有拍手、鼓掌的份？,某企业改制为股份有限公司，其职工也成为公司股东，在选举董事会成员的股东大会上，区集管局一负责人代表局党委宣布董事候选人名单，然后请股东们鼓掌通过。问: (1)此作法有何不妥？ (2)该负责人还对职工股东表示,因职工股东所持公司股份比例仅占总股份额的13%,而国有股则占65%,即使投票选举,结果也不会有何差别,还是少走过场,提高效率。此观点是否正确?,第一百零四条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。,第一百零六条 股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。,股东诉权,（一）股东代表诉讼,股东代表诉讼，也称股东派生诉讼，是指当公司的合法利益受到他人侵害，尤其是受到大股东、董事、高级管理人员的侵害，而公司董事会、董事会成员、监事会、监事怠于或者拒绝行使诉权时，股东以自己的名义为了公司利益提起诉讼，通过司法途径保护公司权利的法律制度。 公司法第一百五十条：“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。” 公司法第一百五十二条 董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。如果公司怠于行使赔偿请求权，股东有权要求公司有关机构或者人员行使权利，以保护公司利益。如果有关机构或者人员怠于行使诉权，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。,1.股东代表诉讼的主体 有限责任公司的股东、 股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东。,2.股东代表诉讼的前置程序 在直接以股东名义提起股东代表诉讼之前，针对不同侵权情况，可以分别书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事、董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼； 监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起3O日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，上述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。,3.股东代表诉讼的事由 董事、监事、高级管理人员违反规定给公司造成损失 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失,（二）股东权利救济的直接诉讼,指公司或者股东在自身权利受到因董事、监事、高级管理人员违反法律或者公司章程的行为侵犯时，以自己的名义对侵害者提起的诉讼。 第一百五十三条规定：“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定、损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。”,（三）股东知情权保护诉讼,股东是公司投资人、出资者，是公司财产的最终所有人，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。而这些基本权利的实现，都必须建立在股东对公司享有充分的知情权的基础上，即股东有权了解公司的一切情况，特别是公司经营决策和公司财产使用的情况。 公司法第三十四条规定，有限责任公司股东除有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告外，还有权查阅公司会计账簿。 公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。” 例：公司原经理辞职后自营相竞争业务，现以公司股东身份要求查阅会计帐簿及原始凭证遭拒（公司只愿提供除公司账簿和原始凭证外包括财务会计报告在内的其他资料），诉至法院。（界限）,（四）股东退出机制之诉,公司法规定了异议股东股权收购请求权，同时规定异议股东可以通过向人民法院提起诉讼的方式退出公司。 公司法第七十五条规定了公司股东退出公司的法定情形： (一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司连续五年盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； (二)公司合并、分立、转让主要财产的； (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事 由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 有上述三种情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。如果自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。,（五）公司僵局中的公司解散之诉,由于股东间或公司管理人员之间的利益冲突和矛盾，使公司运行出现障碍，甚至可能导致公司的运行机制失灵，公司股东大会、董事会包括监事会等权力机构和管理机构无法对公司的任何事项作出决议，公司处于瘫痪状态。在这种情况下，无法通过公司正常的表决机制来实现公司的解散。 公司法第一百八十一条规定 公司可以因人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。 第一百八十三条规定 股东通过诉讼解散公司的具体情形，即公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。,（六）公司决议瑕疵的诉讼救济,公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。,案例7：公司的解散与清算,某工贸实业有限责任公司经股东会