601877 _ 正泰电器2012年度内部控制自我评价报告.pdf

浙江正泰电器股份有限公司浙江正泰电器股份有限公司 20122012 年度内部控制自我评价报告年度内部控制自我评价报告 董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 浙江正泰电器股份有限公司全体股东： 浙江正泰电器股份公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和 维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。 财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和 可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能 对上述目标提供合理保证。 董事会已按照企业内部控制基本规范要求对财务报告相关内 部控制进行了评价，并认为其在 2012 年 12 月 31 日（基准日）有效。 我公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的 内部控制缺陷。 我公司聘请的天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务 报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意 见。 浙江正泰电器股份有限公司董事会 二一三年三月二十一日 浙江正泰电器股份有限公司浙江正泰电器股份有限公司 2012012 2 年度内部控制自我评价报告年度内部控制自我评价报告 为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司风险防范能力， 促进公司规范运作，保护投资者的合法权益，根据财政部、证监会、 审计署、银监会、保监会等五部委对上市公司内部控制的有关要求， 以及公司法、证券法、企业内部控制基本规范和上市 公司内部控制指引等相关法律、规范性文件，公司按照董事会及其 下设审计委员会的要求，结合企业内部控制制度和评价办法，由公司 内部审计机构组织有关部门和人员，对公司截至 2012 年 12 月 31 日 的内部控制的设计与运行的有效性进行评价。现报告如下： 一、一、 内部控制评价工作的总体情况内部控制评价工作的总体情况 公司董事会授权内部审计机构负责内部控制评价的具体组织实施 工作，对纳入评价范围的业务和事项进行评价。内部审计机构抽调有 关单位或部门人员组建内控评价小组负责具体评价工作。 内部控制评 价工作严格遵循基本规范、 评价指引及公司内部控制评价办法规定的 程序执行。内控评价小组成员具有独立性、业务胜任能力和职业道德 素养。公司自行实施内部控制评价并编制内部控制评价报告； 二、二、 公司建立内部控制的目标和遵循的原则公司建立内部控制的目标和遵循的原则 ( (一一) ) 公司内部控制的目标公司内部控制的目标 1. 确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。 2. 堵塞漏洞、 消除隐患， 防止并及时发现、 纠正错误及舞弊行为， 保护公司资产的安全、完整。 3. 规范公司财务行为， 提高财务信息的真实性、 完整性和及时性， 提高企业财务报告的信息质量。 4. 建立健全内部控制体系， 落实内部控制措施， 提高集团化运作、 集约化发展、精益化管理、标准化建设水平，提高企业经营效率和效 果。 5. 保持内部管理执行力， 提升公司核心竞争能力， 提高股东价值， 实现资产保值增值， 促进公司持续健康稳定发展， 实现公司战略目标。 ( (二二) ) 公司建立内部控制遵循的原则公司建立内部控制遵循的原则 1. 全面性原则： 内部控制覆盖公司及其所属子公司的各项经济业 务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、 执行、监督、反馈等各个环节。 2. 重要性原则：内部控制在全面控制的基础上，重点关注重要业 务单位、重大业务事项和高风险领域的控制。 3. 制衡性原则：内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业 务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 4. 适应性原则：内部控制与企业经营规模、业务范围、竞争状况 和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。 5. 成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适 当的成本实现有效控制。 三、三、 公司内部控制的结构公司内部控制的结构 ( (一一) ) 控制环境控制环境 1.1. 公司治理公司治理 公司牢固树立遵章守法、规范运作的理念，根据公司法 、 证 券法 、 企业内部控制基本规范等法律法规要求，结合公司实际， 致力于建立股东大会、 董事会、 监事会、 管理层权责分明、 各司其职、 相互制衡、独立运作的现代公司治理架构。公司按照决策机构、执行 机构和监督机构相互独立、 权责明确、 相互制衡的原则， 明确董事会、 监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序等。 股东大会是公司的权利机构，股东大会根据公司法 、 公司章 程的规定，审议通过重大事项和一系列基本规章制度等，加强决策 监督、 考核与激励， 保证了公司有效的治理和促进了经营活动的开展。 公司设立的董事会，由股东大会选举产生，对股东大会负责。公 司董事会由 11 名董事组成，含独立董事 4 名。董事会下设战略委员 会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专业委员会，在 公司战略决策、财务设计、董事监事高管人员的聘用、员工薪酬考核 等方面发挥了积极的作用，促进了公司决策的民主性和科学性，并深 化了正泰电器治理体系的内涵。 监事会由三名监事组成，其中公司职工代表监事一人。监事会设 主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会按照公司章程 、 监事会议事规则等规定监督公司董事、经理和其他高级管理人员 按规定履行职责。 在制度建设方面，公司不断在现有的制度体系基础上，结合政策 要求与经营发展实际需要，对现有制度进行补充与修订，已保证制度 的有效性。2012 年度公司第五届董事会第十六次会议和二十次会议 分别修改了公司内幕信息知情人登记和备案制度 、 章程 ，对公 司内幕信息知情人的登记备案制度与分红制度做了新的规定。 公司通过委派或推荐控股子公司的董事、 监事及重要高级管理人 员来加强控股子公司的管理，通过对财务人员的委派和轮换管理、预 算和资金集中管理、重大资产管理、重大财务事项的审批权限设置和 报备管理来对控股子公司运营情况加以监控。 公司组织结构图如下： 公司制定的管理架构和相关规定明确了各机构、 部门和人员的职 责、权限和责任分配，为公司内部行使权限、履行职责、建立沟通提 供了应遵循的准则和规范性指南。 确保了公司经营活动的有序健康运 行，保障了控制目标的实现。 2.2. 发展战略发展战略 公司在董事会下设立了战略委员会，对董事会负责，对公司长期 发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 战略委员会委员具有 较强的综合素质和实践经验，熟悉公司业务经营运作特点，具有市场 敏感性和综合判断能力，了解国家宏观政策走向及国内外经济、行业 发展趋势。 委员的任职资格和选任程序符合有关法律法规和企业章程 的规定。公司的战略规划明确发展的阶段性和发展程度，确定每个发 展阶段的具体目标、工作任务和实施路径。 3.3. 人力资源人力资源 公司管理层高度重视特定工作岗位所需的能力水平的设定， 以及 对达到该水平所必需的知识和能力的要求。 目前公司职工专业结构合 理，受教育程度较高。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展 开多种形式的后期培训教育，使员工们都能胜任目前所处的工作岗 位。 公司现有的人力资源管理制度较为合理并有效执行。 公司制定了 人事聘用管理、薪酬待遇管理、考勤管理、人事任免 管理、岗位轮换管理、员工退养退役管理、绩效管理、 人才储备管理等一系列人力资源政策，明确了各职能岗位的职责 权限、任职条件和工作要求，做到因事设岗、以岗选人，避免因人设 事或设岗，确保了选聘人员能够胜任岗位职责要求。同时，建立和完 善中高层的激励约束机制，设置科学的业绩考核指标体系，对各级管 理人员进行严格考核与评价。 4.4. 社会责任社会责任 在生产和发展过程中，在为股东创造价值的同时，积极履行社会 责任。公司坚持“为顾客创造价值、为员工谋求发展、为社会承担责 任”的经营理念，发展中积极推进社会责任的履行并不断升华对社会 责任理念的认知；将社会责任与企业战略结合，将公司利益与员工、 利益相关方、环境、社会等利益紧密联系，努力构建企业与社会的和 谐发展，实现企业的社会价值。 5.5. 企业文化企业文化 公司的企业文化建设工作主要由行政部及党团工会组织负责。 董 事、监事、经理和其他高级管理人员在企业文化建设中发挥主导和垂 范作用，以自身的优秀品格和脚踏实地的工作作风，带动影响整个团 队，共同营造积极向上的企业文化环境。 公司每年对企业文化活动进行评估总结， 并结合公司发展战略调 整以及公司内外部政治、经济、技术、资源等因素的变化，着力在价 值观、经营理念、管理制度、品牌建设、公司形象等方面持续推动企 业文化创新。 在多年的经营发展中形成了独居特色的企业文化体系： 公司的使 命是“争创世界名牌，实现产业报国”，公司的目标是“世界一流的 低压电器全面解决方案提供商”，公司的精神是“和谐，谦学，务实， 创新”，价值观是“诚实守信，注重绩效，不断变革”，是经营理念 是“为顾客创造价值，为员工谋求发展，为社会承担责任”。 ( (二二) ) 风险评估风险评估 公司制定了“打造世界一流电器制造企业”的长远整体目标，并 辅以具体策略和业务流程层面的计划将公司经营目标明确地传达到 每一位员工。公司建立了有效的风险评估过程，以识别和应对公司可 能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且具有普遍影响 的风险。根据行业以及公司具体经营特点，通过预防性控制与发现性 控制相结合的方法，有针对性地开展风险评估工作。 ( (三三) ) 控制活动控制活动 公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、 利润、其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都 有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。为合理保证各项目 标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、 责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽 查控制、电子信息系统控制等。 1. 交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等 相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应职权， 经办人员也必须在授权范围内办理业务。 2. 责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相 容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的 原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务 经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务 稽核、授权批准与监督检查等。 3. 凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行 交易时能及时编制有关凭证，编好的凭证及早送交会计部门以便记 录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资 记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录与相应的分录独立 比较。 4. 资产接触与记录使用控制： 严格限制未经授权的人员对财产的 直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施， 以使各种财产安全完整。 5. 独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证 券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托 加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、 考核。 6. 公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度， 在电子信息 系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多 的工作。 ( (四四) ) 信息与沟通信息与沟通 公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系 统，信息系统人员（包括财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效 地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的 人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。公司针对可能出 现的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制， 使管理层就员 工职责和控制责任能够进行有效沟通。 组织内部沟通的充分性使员工 能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的 有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。 在对外信息披露和投资者关系管理等方面， 公司严格按照上海证 券交易所的监管要求，制定信息披露管理制度，及时准确做好信 息披露工作。通过在公开网站和公司门户网站及时公告经营信息、设 立投资者来访栏目和公开联系方式等， 保证投资者及时了解公司的经 营动态，通过互动加强对公司的理解和信任。公司通过接受投资者电 话咨询、 接待机构调研、 组织机构交流会等方式加强投资者关系管理。 ( (五五) ) 内部监督内部监督 公司定期对各项内部控制进行评价， 同时一方面建立各种机制使 相关人员在履行正常岗位职责时， 就能够在相当程度上获得内部控制 有效运行的证据； 另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者 指出存在的问题。 公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管 机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏 差。 为了完善内部监督机制，规范内部审计工作，公司制定了内部 审计工作制度和内部控制制度 。同时公司在审计委员会下设立 了审计室作为公司的内部审计机构， 内部审计机构严格按照公司制定 的内部审计工作制度 ，采用系统化、规范化的方法对公司总部及 子公司的风险管理、控制及治理程序进行的评价，其目的是为公司增 加价值并提高公司运作效率，帮助实现公司目标。 四、四、 公司关键内部控制制度的执行情况公司关键内部控制制度的执行情况 1.1. 资金活动资金活动 公司由财务部专职管理筹资业务， 同时为加强对筹资活动的内部 控制，保证筹资活动的合法性和效益性，公司在章程、财务管 理、财务分析管理、分级授权管理制度等制度中对相关的 筹资审批权限有明确的界定， 以保证科学的机制来决策各种资金筹措 方式的优劣和筹资成本的大小，确保公司的最佳资本结构。公司对下 属控股子公司重大投资管理的范围、 审批权限、 决策控制、 执行管理、 处置控制、信息披露等进行了明确和规范。在日常营运资金管理上， 公司实行的全面预算完善到位， 发挥出全面预算管理在资金综合平衡 中的作用、 确保资金及时收付、 实现资金的合理占用和营运良性循环。 公司主要通过一系列财务管理制度，加强对营运资金的会计系统控 制，严格规范资金的收支条件、程序和审批权限。 2.2. 采购业务 公司建立较完善的采购管理、供方管理、供方资质认 证管理与零部件（原材料）价格管理等相关制度对采购业务进 行管理。公司对从事采购业务的相关岗位均制订了岗位说明书，明确 了各个岗位的职责和岗位权限，确保了不相容职位相分离，并在请购 与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购执行、验 收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责 及相互制约要求与措施。 3.3. 资产管理 公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度， 能对实物资产的验 收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行有效控制，采取了职 责分工、实物定期盘点和质检、财产记录、账实核对等措施，能够较 有效地防止实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。 公司已建立了较科学的固定资产管理制度， 明确了各层次固定资 产的采购权限，并制定了较为完善的请购、审批、采购、验收程序。 购建固定资产的款项必须在相关资产已经落实， 签订合同后按照合同 规定时间支付， 从而能较为有效地防止购买过程中可能出现的重大舞 弊行为。公司专门制定资产编码规定，按资产的使用用途与一物 一码的原则进行分类与编码。 4.4. 销售业务 根据市场状况及公司产品特点，制定了与之相适应的产品价格 管理、 国内经销商信用和应收账款管理、 经销商授权管理、 销售合同评审、销售订单管理、产品退换货管理与不 合格品管理等管理制度；对应收款项制定了专门的管理规定，规范 相关部门、人员的职责权限，并规定了应收账款要定期进行核对，及 时催收销售款。上述一系列制度的制定并有效执行，大大提高了管理 层以及公司销售人员的工作效率， 同时也扩大了公司产品的市场占有 率，加速了公司资金的回笼，减少了坏账损失的发生。报告期内，公 司销售流程中相关岗位的员工清晰了解各自职责权限及业务审批程 序，接单、合同管理和价格管理程序实施有效，销售记录真实完整， 销售流程中各级审批流程执行基本到位，应收款管理良好。 5.5. 财务报告 公司制定了财务分析管理、会计核算管理等相关制度， 明确的财务报告编制、报送及分析利用等相关流程，职责分工、权限 范围和审批程序明确规范，机构设置和人员配备科学合理，财务报告 的编制、审核和披露等过程中不相容岗位相互分离。公司健全了财务 报告编制、对外提供和分析利用各环节的授权批准制度，包括编制方 案的审批、会计政策与会计估计的审批、重大交易和事项会计处理的 审批，对财务报告内容的审核审批等。公司在日常工作上，从会计记 录的源头做起，建立起日常信息定期核对制度，以保证财务报告的真 实、完整，防范出于主观故意的编造虚假交易，虚构收入、费用的风 险， 以及由于会计人员业务能力不足导致的会计记录与实际业务发生 的金额、内容不符的风险。 6.6. 信息系统 公司对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文 件储存与保管、网络安全等方面作了明确规定，保证信息系统安全稳 定运行。 在日常运行和维护上，公司制定了信息业务系统权限管理办 法，从防止敏感信息泄密，强化内部控制，规范系统角色、用户及 权限审批的角度，规定了岗位职责匹配、角色管理、用户管理、权限 审批、敏感信息管理等信息系统业务管理事项。 信息系统安全与运 维服务管理中对信息系统的网络安全管理、防病毒安全管理、日常 运作及运维等事项做了明确规定， 有效保障公司信息系统的安全有效 运行。公司信息系统变更严格遵照管理流程进行操作，未出现信息系 统操作人员擅自进行系统软件的删除、修改，擅自升级、改变系统软 件版本，擅自改变软件系统环境配置等现象。 五、五、 内部控制缺陷及其认定内部控制缺陷及其认定 公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一 般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研 究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准， 并与以前年度保 持了一致。如果内部控制在设计上或运行中，无法让管理层和员工在 正常执行所分配的工作时及时地预防或发现控制目标的偏离情况， 则 为内部控制缺陷。 按照内部控制缺陷的成因或来源， 公司将内部控制缺陷分为设计 缺陷和运行缺陷两类： 1.1. 设计缺陷：缺少为实现控制目标所必需的控制，或者现有控制 设计不适当，即使正常运行也难以实现控制目标。 2.2. 运行缺陷：设计合理且适当的内部控制由于运行不当，包括未 按设计