股东变更实缴出资时间需要承担民事责任吗.doc

股东变更实缴出资时间需要承担民事责任吗 股东变更实缴出资时间是由于未了避免公司债券人所承担的补偿责任，股东可以通过修改公司章程来延长出资的期限。然而事实上延长出资期限并不能暂缓股东对公司债权人所承担的民事责任。因此，企业股东变更实缴出资时间仍逾期是要对相应的债权人承担民事责任。 热门城市：张家口律师 河北律师 三沙市律师 菏泽律师 南平律师 山东律师 扬州律师 嘉峪关律师 聊城律师公司股东变更实缴出资时间是很多人经常询问关注的问题。然而，当某些公司为了延长出资期限，由股东变更实缴出资时间，那么这时需要承担相应的民事责任吗，对相应的债权人要承担补充赔偿责任吗。阅读下文后，希望能够对大家有所帮助。一、公司章程规定的出资期限到期后，股东又通过修改章程延长出资期限债权人可通过启动破产程序使股东未到期的出资义务加速到期。公司章程规定的出资期限届满后，有的股东为了避免公司债权人依据公司法司法解释三第十三条的规定诉请其承担补充赔偿责任，拟通过修改公司章程、延长出资期限的方式暂时“逃避”应对债权人承担的补充赔偿责任。1、股东可通过修改公司章程延长出资期限不可否认，即使缴纳出资的期限已过，对于“出资时间”这一由章程自由约定的事项，仍可通过召开股东会、修改公司章程予以延长。公司注册资本登记管理规定第十四条即规定：“股东出资额或者发起人认购股份、出资时间及方式由公司章程规定。发生变化的，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理公司章程或者公司章程修正案备案。”2、延长出资期限并不能暂缓股东对公司债权人应承担的民事责任修改后的公司章程只有经过备案后才会具有公信力，外部第三人才知晓股东的出资期限，本文认为，公司债权人如何请求股东承担何种民事责任，根据公司债务形成于章程修正案备案之前还是之后而有所区分。(1)章程修正案备案之前产生的债务，债权人仍有权要求股东在未出资范围内承担补充赔偿责任。根据合同法的基本原理，股东未按期缴纳出资已经构成了实际违约，这一违约的客观事实并不会因为股东自行修改公司章程、延长缴纳期限而改变，因为股东之间的约定无法对抗外部第三人，故，外部债权人原本享有的向股东主张补充赔偿责任的权利不可能仅因股东自行修改公司章程而丧失，如此，对外部债权人不公平。因此，本文认为，对于章程修正案备案之前产生的债务，债权人仍有权依据公司法司法解释三的规定诉请股东承担补充赔偿责任。(2)章程修正案备案之后新产生的债务，起诉时出资期限尚未届满，债权人可通过启动公司破产程序来使股东的出资义务加速到期。二、公司章程规定的出资期限已到期，股东承担补充赔偿责任注册资本登记制度改革方案(国发20147号)明确规定：“公司应当将股东认缴出资额或者发起人认购股份、出资方式、出资期限、缴纳情况通过市场主体信用信息公示系统向社会公示。公司股东(发起人)对缴纳出资情况的真实性、合法性负责。”上述信息一经公示即具有社会公信力，对股东产生约束力。最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)(以下简称公司法司法解释三)第十三条、第十九条和二十条已详细规定了这种情况下股东应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的民事责任，在此不再赘述。由上文我们可以了解到，股东变更实缴出资时间是由于未了避免公司债券人所承担的补偿责任，股东可以通过修改公司章程来延长出资的期限。然而事实上延长出资期限并不能暂缓股东对公司债权人所承