股权转让未付全款合同解除后果是什么？.doc

股权转让未付全款合同解除后果是什么？ 一是终止履行的效力，即指尚未履行的合同义务终止履行，解除向将来发生效力;二是恢复原状的效力，是指对已经履行的合同内容有恢复原状的请求权;三是赔偿损失的效力，合同被解除后一方所受到的损害可以请求对方予以赔偿。 在我国的经济变革中，我国的公司在发展的过程中可对自身的公司做扩充。但由于资金的限制许多企业都受到了限制，那股权转让就能解决这种资金问题。那转让时也会出现不同的情况发生，下面就股权转让未付全款合同解除后果是什么，这类事件为大家做解答。一、未付股权转让款解除协议的后果是什么1、合同法对合同解除的规定合同法第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行;已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”。从该法条的表述看，合同法所规定合同解除的效果包含三个方面的内容，一是终止履行的效力，即指尚未履行的合同义务终止履行，解除向将来发生效力;二是恢复原状的效力，是指对已经履行的合同内容有恢复原状的请求权;三是赔偿损失的效力，合同被解除后一方所受到的损害可以请求对方予以赔偿。2、合同解除无溯及力的不能恢复原状合同法规定，是否能够恢复原状应取决于合同履行情况和合同性质。履行情况，是指根据履行部分对整个合同义务的影响。如果债权人的利益不是必须通过恢复原状才能得到保护，不一定采用恢复原状。合同性质，是指根据合同标的的属性。根据合同的属性不可能或者不容易恢复原状的，不必恢复原状。3、恢复原状的请求权基础恢复原状是有溯及力的合同解除所具有的直接效力，是双方当事人基于合同发生的债务全部免除的必然结果。在合同尚未履行时，解除具有溯及力，基于合同发生的债权债务关系全部溯及地消灭，当事人之间当然恢复原状，不存在产生恢复原状义务的余地。恢复原状义务只发生于合同部分或全部履行的情况。由于合同自始失去效力，所以当事人受领的给付失去法律根据，应该返还给付人，也可以采取其他补救措施。因此，恢复原状请求权乃是合同解除的溯及力之体现。民法上的请求权，种类繁多，性质不一，仅就财产性的请求权而言，既有物权性质的请求权，也有债权性质的请求权。二、股权转让的风险1、股权转让合同签订风险的防范股东转让其全部或部分出资后，公司的股东数额要符合公司法的要求公司法规定有限公司股东人数为五十个以下，股份公司股东人数应为二人以上二百人以下，也就是说，有限公司股东人数不得突破五十个的上限，股份公司股东人数不得突破二人的下限和二百人的上限这是公司设立的条件，也应为公司存续的条件，股东转让股权不得导致股东人数出现违反法律规定的结果，否则合同会因违反法律规定而无效。2、股权转让合同效力风险的防范除法律、法规规定股权转让合同应当办理批准、登记手续生效的以外，依法成立的股权转让合同自成立时生效法律规定股权转让合同要办理批准手续后才能生效的，主要限于中外合资、中外合作、外商投资的有限公司股权转让和公司中的国有股权转让现有法律并无股权转让合同必须在办理登记手续后才能生效的规定，因此，登记不是合同生效的要件转让方和受让方可以附合同生效的条件。3、股权转让合同履行风险的防范股权转让合同的生效只是确定了转让方与受让方之间的权利和义务，股权的实际转让还有赖于对合同的实际履行股权的实际转让就是股权的交付，合同生效后，转让方可能依约履行，将股权交付受让方，也可能一方或双方违反合同而拒不交付股权、拒绝接受或拒绝付款，这就是股权的转让合同生效而未实际履行的状态受让方享有股权交付和违约赔偿的请求权，转让方享有协助履行和违约赔偿的请求权股权是权利、义务的综合体，对于财产结构和经营效果都不错的公司，股权受让意味着可以获得更多的利益，反之，则意味着要承担更多的风险和责任，特别是股东出资不到位和/或公司资不抵债时。我国的法律规定未按约定的履