公司并购与重组需要注意哪些问题？.doc

公司并购与重组需要注意哪些问题？ 一是历史遗留的税务问题；二是税务框架不合理；三是交易方式缺少税务的规划；四是未按照规定申报纳税；五是特殊税务处理不当；六是间接股权转让未能规避好纳税风险。 公司并购与重组虽然是公司自身制定的发展计划，但是对于行业乃至于整个国家的经济都会产生一系列的影响，因此，国家也制定了相关的法律法规对公司并购与重组进行管理和规范。那么公司并购与重组需要注意哪些问题?会涉及到哪些法律法规?下面，就让来详细的介绍一下吧!一、公司并购与重组需要注意哪些问题?(一)要做好并购重组企业发展环境调查企业并购行为虽然是市场行为，但不可能不受到当地政府影响，要考虑政府的政策和态度。对于并购项目，政府考虑更多的职工安置、并购后的企业税收及对本地经济发展的影响。企业要对并购项目进行判断，对有发展前景的、符合国家鼓励产业的，政府大多会采取支持态度，从资金、税收、土地使用权等方面给予重大优惠。这样，企业就可充分利用政府的各项优惠政策与措施。对无发展前景的，国家明文规定抑制的项目，政府大多会采取抑制态度。如属于高能耗、污染严重的行业，企业应尽量规避政府出台的抵制其发展的政策措施。(二)要做好并购企业相关财务信息调查分析并购过程中，并购企业可能存在资产质量较差，历史沉淀的不良资产、大量潜在负债等情况，要充分了解并购项目资产、负债、运营效率情况，运用财务指标科学分析，作出合理评估。如在资产质量与偿债能力方面：要综合对资产负债率、存货周转率、应收帐款周转率、存量资产状况等指标作出分析判断。此外，还应了解主要资产的抵(质)押、出租或承租等状况;在盈利能力及其成长方面：要综合对销售净利率、净资产收益率及成本费用利润率、利润总额及构成比例等指标作出分析判断;并从主营业务收入增长率、净利润增长率等指标对其成长性作出分析判断;在现金流质量方面：要综合对各种现金流量、现金销售比率、净利润现金含量等指标作出分析判断。此外，还要做好企业重要外部关系分析。如向并购重组企业的律师、会计师、财务顾问等外部顾问了解企业情况;向银行了解企业的信用评价情况，如信贷额度、相关机构的信贷或证券信用等级评价;委托双方都认同的评估机构对并购资产进行合理估价，作为双方谈判并购价格的基础等。(三)要做好并购企业的潜在风险分析企业在并购其他企业时考虑的是并购后协同效应，实现并购后企业的价值最大化。但由于对并购企业的情况不很了解，并购方可能对并购企业存在的涉税风险、潜在诉讼、法律纠纷等潜在的风险浑然不觉，结果为将来的重组失败埋下伏笔。因此，要对并购行为进行全过程跟踪，认真搞好尽职调查，聘请中介机构进行法律、财务、风险防范等方面的咨询、评价。如在财务税收方面：要考虑并购企业是否存在应收帐款没法收回、潜在的诉讼可能导致的赔偿责任、对外担保带来的连带责任等潜在负债风险等;还有前期运行中是否存在偷漏税行为及可能带来的影响等涉税风险;在法律诉讼方面：要考虑并购企业是否存在已发生的、未决的和潜在的诉讼，可能导致企业经济利益流出的涉法风险;在企业文化方面：要考虑其融合程度在相当大程度上影响着并购后企业的决策速度和执行力度，不少企业并购行为的失败，关键就在于企业文化的冲突。要考虑两种企业文化之间的差异以及针对并购对象进行文化变革的难度，以最短时间促进企业的战略调整、组织架构建设、业务流程调整再造、资源合理配置，做到妥善谋划和安排。(四)要推进科学决策机制，高度重视风险管理企业并购，实际就是资本的扩张，投资方向的正确与否直接决定着企业的可持续发展。在现有的复杂经济形势下，非理性投资、超能力投资、非主业投资，都会增加企业的经营风险，企业应按照关规定，科学决策，加强风险管理。一是企业作为并购重组的市场主体，要强化战略意识，重视涉及企业长远发展的战略定位。投资规模应与企业经济承受能力相适应，把目标集中于投资回报，灵敏反应市场信号，按企业发展的规律办企业。二是企业并购属于重大投资行为，要强化董事会决策制度、重大事项报告制度等法人治理建设，促进决策机制的科学化。同时，应建立适当的激励和约束机制，将并购效益与管理层的报酬和责任直接挂购，让他们既分享并购重组收益，又要承担与决策有关的风险。三是引入专家决策和项目动态管理手段。一要委托专业咨询机构组织行业专家、财务专家论证，提供决策建议;二要开展投资项目后评价工作，提高企业投资决策水平。二、公司并购与重组会涉及到哪些法律法规?基本法律(一)中华人民共和国公司法(二)中华人民共和国证券法(三)中华人民共和国中外合资经营企业法(四)最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定上市公司并购重组相关法律法规(一)关于上市公司股权分置改革若干问题的意见(二)上市公司股权分置改革管理办法(三)关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知(四)上市公司回购社会公众股份管理办法(五)上市公司收购管理办法(六)上市公司信息披露管理办法(七)公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号权益变动报告书(八)公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号上市公司收购报告书(九)公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号要约收购报告书(十)公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号被收购公司董事会报告书(十一) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号豁免要约收购申请文件(十二) 最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定国有企业并购重组相关法规(一)企业国有资产产权登记管理办法(二)国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法(三)企业国有资产评估管理暂行办法(四)国有资产评估管理若干问题的规定(五)企业国有资产监督管理暂行条例(六)关于企业国有产权转让有关问题的通知(七)企业国有产权转让管理暂行办法(八)企业国有产权无偿划转管理暂行办法(九)企业国有产权向管理层转让暂行规定(十)关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知外资并购相关法规(一)外商投资产业指导目录(二)关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知(三)关于外国投资者并购企业境内企业的规定(四)关于外商投资举办投资性公司的规定(五)关于外商投资举办投资性公司的规定(六)关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知(七)利用外资改组国有企业暂行规定