关于北京---公司的尽职调查报告

1 / 10 关于北京 *公司的尽职调查报告 致： *先生 北京市康德律师事务所接受 *先生的委托，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国公司登记管理条例及其他有关法律法规的规定，就北京 *房地产开发有限责任公司资信调查事宜出具关于北京 *房地产开发有限责任公司资信调查报告。 重要声明： 本所律师根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国律师法等现行有 效效之法律、行政法规及 本本调查报告出具日之前 已已发生或存在的事实， 基基于对法律的理解和对 有有关事实的了解，并依 照照律师行业公认的业务 标标准 、道德规范和勤恳 尽尽责精神出具本调查报 告告。 本所律师根据 * *公司提供的相干 资资料，已对 *公 司司的主体资历进行了充 分分的核对验证，并已对 本本所律师以为出具本调 查查报告所需的文件进行 了了审慎审阅。包括但不 限限于公司主体资历、公 司司的章程、公司的股东 及及股本结构、公司的财 务务和税务、公司的诉讼 与与仲裁。本所律师保证 在在本调查报告中不存在 虚虚假记载、误导性陈说 及及重大遗漏。 * 公司已向本所律师保 证证和承诺，其已提供本 所所律师为出具本调查报 告告所必须的、真实的、 完完全的复印材料 ;其所 提提供资料上 的签字 /或 印印章均真实、有效 ;其 所所提供的副本2 / 10 材料或复 印印件与正本或原件完全 一一致 ;其所提供的资料 文文件均为真实、正确、 完完全，无虚假记载、误 导导性陈说及重大遗漏。 本所律师仅根据 *公司提供的相干资 料料对其资信情况相干事 项项发表法律意见，其实 不不触及有关财务会计、 审审计、内部控制等非本 所所律师专业事项。 本 调调查报告仅供 *先 生生在本次 之目的使用 。未经本所及本所律师 书书面同意， *先生 及及其他任何法人、非法 人人组织或个人不得将本 调调查报告用作任何其他 目目的。 基于上述声明 ，本所律师根据 中华 人人民共和国公司法等 法法律、行政法规和规范 性性文件的规定，依照律 师师行业公认的业务标准 、道德规范和勤恳尽责 精精神，对 *公司 提提供的有关文件和事实 进进行了核对和验证，以 *先生特聘专项法 律律顾问身份，现出具法 律律意见以下： 第一节 释义、引言 一、释 义义 在本调查报告中， 除除非另有说明，以下词 语语具有以下特定含义： 公司法指 1999 年 12 月 25 日第九 届届全国人民代表大会常 务务委员会第十三次会议 修修正， 1994 年 7 月 1 起实施的3 / 10 中华人民 共共和国公司法和 XX 年年 10 月 27 日第十届 全全国人民代表大会常务 委委员会第十八次会议修 订订，自 XX 年 1 月 1日 起起实施的中华人民共 和和国公司法 ; 公 司司章程指北京 *房地产开发有限责 任任公司章程 ; 本所 指指北京市康德律师事务 所所 ; 本调查报告指 关关于北京 *房地 产产开发有限责任公司资 信信调查报告。 二、 引引言 本所接受 *先先生的委托，作为其特 聘聘专项法律顾问，对北 京京 *房地产开发 有有限公司资信情况进行 了了核对与验证，具体内 容容以下： 1、北京 *房地产开发有限 公公司的主体资历 ; 2、北京 *房地产 开开发有 限公司的章程 ; 3、北京 *房 地地产开发有限公司的股 东东 ; 4、北京 * 房地产开发有限公司 的的股本结构 ; 5、北 京京 *房地产开发 有有限公司的财务、税务 ; 6、北京 *房房地产开发有限公司的 债债权债务，诉讼、仲裁 情情况。 第二节 正文 4 / 10 一、 北京 *房房地产开发有限公司的 主主体资历 北京 * 房地产开发有限公司 经经北京市工商行政管理 局局密云分局注册，领有 北北京市工商行政管理局 密密云分局颁发的企业 法法人营业执照。 1，营业执照注册号： 11 022800334* *; 2，公 司司住所：北京市 *产产业开发区水源路 * 号 ; 3，法定代表 人人： *; 4，注 册册资本： 1000 万元 人人民币 ; 5，实收资 本本： 1000 万元人民 币币 ; 6，公司类型： 有有限责任公司 ; 7， 经经营范围：一般经营项 目目：房地产开发、销售 ; 房地产信息咨询 ;家 居居装潢设计 ;自有房屋 的的物业管理、接受委托 从从事物业管理 ; 8， 成成立日期： 2001 年 110 月 23 日 ; 9， 营营业期限：自 2001 年年 10 月 23 日至 20221 年 10 月 22日。 北京 *房地产 开开发有限公司于 XX 年 4 月 7 日经过北京市 工 商商行政管理局密云分局 年年度检验。 北京 *房地产开发有限公 司司领有北京市密云县质 量量技术监视局颁发的 中中华人民共和国组织机 构构代码证，有效期： XX 年 02 月 12 日 至至 XX 年 02 月 11 日 ，登记号：组管5 / 10 代 1100228-1458。 根据北京 *房地 产产开发有限公司提供的 由由北京市城市建设综合 开开发办公室于 2001 年年 11 月 26 日出具的 京京开办经字第 943 号 关于北京 *房 地地产开发有限公司房地 产产开发资质的批复， 内内容显示：一、你公司 已已在我办备案，批准你 公公司纳进北京市房地产 开开 发行业管理。二、核 定定你公司房地产开发资 质质为待定资质，符合项 目目资本金的规定，可承 当当 10 万平方米以下的 住住宅项目或 3 万平方米 以以下的公建项目，或相 当当投资范围的其它项目 。三、你公司应按规定 到到我办办理资质年检。 综上，本所律师以为， 根根据中华人民共和国 公公司法第 8 条、第 9 条条、第 10 条、第 11 条条和组织机构代码管 理理办法第 8 条、第 9 条条和中华人民共和国 城城市房地产管理法第 229 条、 30 条和房 地地产开发企业资质管理 规规定第3 条、第 4 条 、第 5 条规定， * 公司系依法设立且有 效效存续的 有限责任公司 ，具有公司法及其 他他规范性文件规定的主 体体资历。 本所律师提 示示： *公司仅向 本本所提供了上述中对核 定定的房地产开发资质为 “ 待定资质 ” 的批复文 件件，并未提供暂定资 质质证书或其他资质等 级级证书等有效证明其房 地地产开发资质的相干文 件件。 二、北京 * 房地产开发有限公司 的的章程 6 / 10 公司章程，是 就就公司组织及运行规范 ，对公司性质、宗旨、 经经营范围、组织机构、 议议事规则、权利义务分 配配等内容进行记载的基 本本文件。是公司存在和 活活动的基本根据。 根 据据 *公司向本所 提提供的北京 *房房地产开发有限责任公 司司章程显示：北京 *房地产开发有限 责责任公司于2001 年 110 月 15 日制定了公 司司章程，章程内容对公 司司的名称和住所、经营 范范围、注册资本、股东 的的姓名、出资立式、出 资资额、股东的权利义务 、股东转让出资的条件 、机构设置和议事规则 等等作了具体的约定，全 体体股东均在公司章程 上签名。 本所律师 经经审核以为：根据公 司司法相干规定， *公司成立时的公 司司章程对注册资本、 股股东人数、出资方式、 出出资额、公司的机构设 置置及产生办法、议事规 则则等内 容均符合公司 法法和相干法律法规的 规规定，亦正当有效。全 体体发起人股东均在公 司司章程上签名之时， 公司章程正式成立 ，且对全体股东产生具 有有法律拘束力之效力。 本所律师提示：本所律 师师仅对 *公司提 供供的 *公司成立 之之时公司章程的内 容容、情势的正当性作出 判判定，其实不对 * 公司成立以后公司 章章程内容是不是发生 过过修改或变动作出任何 评评价或判定。 三、北 京京 *房地产开发 有有限公司的股东 根据 * *公司向本所提 供供的北京 *房 地地产开发有限7 / 10 责任公司 章章程，本所 律师查明 ： *公司于 20001 年 10 月23 日成 立立。 *公司成立 时时由崔晓玲、王卫军、 许许随义、宜敬东、崔白 玉玉五个自然人股东共同 出出资组建。 本所律师 以以为： *公司的 股股东已投进公司的资产 产产权关系清楚，其将该 等等资产投进 *公 司司的股东不存在法律障 碍碍。根据中华人民共 和和国公司法第 20 条 规规定， *公司的 股股东人数符正当律、法 规规和其他规范性文件的 规规定。 四、北京 *房地产开发有限公 司司的股本结构 * 公司设立时的注册资 本本、实收资本 根据 *公司向本所提 供 的的企业法人营业执照 和公司章程内容 显显示：北京 *房 地地产开发有限责任公司 注注册资本为 1000 万 元元人民币，实收资本为 11000 万元人民币。 *公司设立时 的的股权设置、股本结构 经核对， *公司 设设立时的股权设置、股 本本结构以下： 股东姓 名名 出资额 出资比例 崔晓玲 15% 王 卫卫军 20% 许随 义义 25% 宜敬东 15% 崔白玉 25% 本所律师以 为为： 8 / 10 *公司设 立立时的注册资本和实收 资资本符合公司法等 相相干规定。 股权设置 和和股本结构由全体股东 在在 *公司章程中 作作出了明确约定并在工 商商登记部分进行了备案 登登记，体现了全体股东 的的真实意思表示，产权 界界定清楚，正当有效。 本所律师提示： * 公司未向本所提供设 立立时对股东出资相应的 验资报告等相干文 件件，本所律师仅对 *公司提供的现有的 相相干资料作出上述相干 题题目的判定，对 * 公司设立以后股本及 股股本结构是不是发生变 动动不作任何评价或判定 。 五、北京 *房房地产开发有限公司的 财财务、税务 *公公司未向本所提供银 行行开户许可证 ; *公司未向本所提 供供财务 会计报告、 审计报告和其他 财财务报表 ; * 公司未向本所提供 贷贷款卡 ; *公公司未向本所提供税 务务登记证和相干的税 务务发票。 本所律师以 为为： *公司作为 正正当成立并有效存续的 房房地产开发有限公司， 应应当依照法律规定编制 财财务报告或相干纳税登 记记，应建立建全财务和 税税务制度。由于 * 公司未向本所提供上 述述相干证件、资料，本 所所律师对 *公司 的的财务、税务状态不作 任任何法律评价或判定。 9 / 10 六、北京 *房地 产产开发有限公司的债权 债债务，诉讼、仲裁情况 本所律师提示 ：本调 查查报告仅对 *公 司司向本所提供的相干资 料料进行审验核对后所作 出出的相应法律评价或判 定定，对在本调查报告中 列列明而缺少独立证据支 持持的相干事项不作任何 法法律评价或判定。 *公司未向本所提 供供相干债权债务凭证， 本本所律师对*公 司司是不是对外发生债权 债债务情况和是不是设定 相相干担保不作任何法律 评评价或判定。 * 公司未向本所提供诉 讼讼、仲裁、行政处罚等 相相干文件，本所律师对 *公司目前是不 是是存在重大诉讼、仲裁 及及行政处罚等不作任何 法法律评价或判定。 第 三三节 结语 一、本调